Chengxin Lithium Group Co., Ltd. — M&A Activity 2013

Nov 3, 2013

广东威华股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司：广东威华股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：威华股份 股票代码：002240

收购人：赣州稀土集团有限公司 住所：江西省赣州市红旗大道 20 号 通讯地址：江西省赣州市红旗大道 20 号 联系电话：0797-8122930

签署日期：2013 年 10 月

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

广东威华股份有限公司收购报告书（摘要）

收购人声明

一、本次收购人为赣州稀土集团有限公司（以下简称“收购人”），收购人负责 统一编制和报送收购报告书，并依照《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办 法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报 告书》（以下简称《16 号准则》）的规定披露相关信息。

二、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《收购办法》 及《16 号准则》及相关的法律、法规编写本报告书摘要。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在 广东威华股份有限公司（以下简称“威华股份”或“上市公司”）拥有权益的股份。

四、本次收购需获得江西省国资委批准方可实施，如江西省国资委不予批准， 则本次收购终止。本公司将及时披露有关批准的进展情况。

五、本次收购已取得被收购人董事会的批准，尚需上市公司股东大会审议通过 以及中国证券监督管理委员会的核准。

六、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向上市公司股东大会、 中国证监会提出豁免要约收购申请。本次收购尚需取得股东大会、中国证券监督管 理委员会对豁免收购人要约收购义务的批准。

七、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和 对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

2

广东威华股份有限公司收购报告书（摘要）

目 录

收购人声明 .................................................................... 2 目 录 ........................................................................ 3 第一节 释 义 ................................................................. 4 第二节 收购人简介 ............................................................. 5 一、收购人基本情况 ......................................................... 5 二、收购人的股权结构及实际控制人 ........................................... 5 三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业 ............................. 6 四、收购人最近三年主要业务及财务状况 ....................................... 7 五、收购人在最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚的情况 ......................... 7 六、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ..................................... 7 七、收购人在境内外持有、控制其他上市公司股份的情况 ......................... 8 第三节 收购决定及收购目的 ..................................................... 9 一、本次收购的目的 ......................................................... 9 二、未来十二个月增持或处置股份的计划 ...................................... 10 第四节 收购方式 .............................................................. 11 一、收购人收购前后持有威华股份股份数量和比例 .............................. 11 二、本次重大资产重组合同的主要内容 ........................................ 11 三、认购资产财务状况和资产评估情况 ........................................ 21 四、收购人持有的威华股份是否存在的权利限制情况 ............................ 22 第五节 其他重大事项 .......................................................... 23 一、收购人应披露的其他信息 ................................................ 23 二、收购人声明 ............................................................ 24

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

3

广东威华股份有限公司收购报告书（摘要）

第一节 释 义

本收购报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

本报告书摘要	指	《广东威华股份有限公司收购报告书摘要》
收购方/收购人/本公司/赣稀集 团	指	赣州稀土集团有限公司
上市公司/威华股份	指	广东威华股份有限公司
赣州稀土	指	赣州稀土矿业有限公司
致同	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业	指	天健兴业资产评估有限公司
拟注入资产/拟购买资产	指	收购人所持赣州稀土100%股权
本次收购	指	收购人以其所拥有的赣州稀土100%股权认购威华股份非 公开发行的新股1,475,650,603股，从而持有威华股份超过 30%、取得威华股份控股权的行为
本次重大资产重组/本次发行股 份购买资产	指	威华股份出售全部资产负债及向赣稀集团非公开发行股份 购买资产并配套募集资金的交易行为
赣州市国资委	指	赣州市国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元	指	人民币元

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

4

广东威华股份有限公司收购报告书（摘要）

第二节 收购人简介

一、收购人基本情况

名称	赣州稀土集团有限公司
企业性质	有限责任公司（国有控股）
注册地	江西省赣州市红旗大道20号
主要办公地点	江西省赣州市红旗大道20号
法定代表人	黄光惠
注册资本	人民币5亿元
成立日期	2010年11月5日
营业执照注册号	360700110001827
税务登记证号码	地税：赣地市直税证字360701563848320号
经营范围	赣州范围内稀土行业的投资、管理及授权范围内稀土行业的国有 资产经营与管理
通讯地址	江西省赣州市红旗大道20号

二、收购人的股权结构及实际控制人

（一）收购人的股权结构

收购人赣稀集团由赣州市国资委持股 25%，定南、龙南、寻乌、安远、信丰、 全南、赣县、宁都 8 个县国资办合计持股 75%的出资份额。赣稀集团与赣州市国资 委等股东之间的股权控制关系结构图如下：

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

5

广东威华股份有限公司收购报告书（摘要）

赣州市 国资委	赣州市 国资委		定南县 国资办	定南县 国资办		龙南县 国资办	龙南县 国资办		寻乌县 国资办	寻乌县 国资办		安远县 国资办		信丰县 国资办	信丰县 国资办		全南县 国资办	全南县 国资办		赣县国 资办	赣县国 资办		宁都县 国资办	宁都县 国资办
	25%			21.01%			19.18%			11.20% 10.88%					7.41%			2.80%			1.93%			0.59

（二）收购人的实际控制人

收购人的主要股东及实际控制人为赣州市国资委，其基本情况为：根据《中共 赣州市委、赣州市人民政府关于印发＜赣州市人民政府机构改革实施方案＞的通知》 （赣市字〔2010〕1 号），市国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）为市人 民政府工作部门。赣州市国资委党委履行市委规定的职责，实行党委领导下的主任 负责制。赣州市人民政府授权市国资委代表市人民政府履行国有资产出资人职责。

三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业

截至目前，赣稀集团（不包括赣州稀土）控制的企业基本情况如下表所示：

行 业 板 块			注册资 本（万元）	实收资本 （万元）	股权比 例（%）		注册地 赣州市 赣州市 赣州市 赣州市 赣州市 赣州市
	公司名称	成立时间				营业范围
冶 炼 分 离 稀 土 经 贸 稀 土 研 究 稀 土 深 加 工	赣州稀土（龙南） 有色金属有限公 司 赣州南方稀土资 源有限公司 江西离子型稀土 工程技术研究有 限公司 赣州虔通稀土高 新技术有限公司 赣州虔泰稀土新 材料有限公司 赣州虔源稀土磁	2013年2 月25日 2011年12 月 2012年9 月 2011年12 月 2011年12 月 2011年12	5000 10000 10000 10000 10000 10000	5000 2000 3330 2000 2000 2000	60 100 60 100 100 100	稀土有色金属产品销售 稀土金属产品销售；稀 土深加工产品开发；稀 土生产化工原材料、辅 助材料、稀土技术服务 咨询 离子型稀土勘查、采矿、 分离、冶炼、加工、应 用、二资资源利用及环 境方面的技术服务及设 备、产品销售 稀土资源材料和应用领 域的技术、工艺、装备、 产品等方面的研究开发 以及有关技术咨询、服 务；稀土废料回收 有色金属合金制造；永 磁材料制造；稀土新材 料、化工产品（除危险 品）的生产、销售、研 发和技术服务 钕铁硼磁钢的生产、销
				6

广东威华股份有限公司收购报告书（摘要）

材有限公司 赣州虔沣稀土新 光源有限公司	月 售；国内一般贸易 2011年12 月 10000 2000 100 稀土氧化物的生产；荧 光粉、背光源粉的生产 与销售；灯具的生产与 销售	赣州市

四、收购人最近三年主要业务及财务状况

（一）收购人的近三年的主要业务

赣稀集团成立以来作为投资管理平台，为控股型公司，未开展经营性业务，主 要依托其全资、控股子公司开展稀土矿山采选、冶炼分离及深加工业务。

（二）收购人近三年主要财务状况

单位：万元

			单位：万元
项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
总资产	192,606.09	249,492.31	63,467.81
净资产	94,843.27	88,806.22	16,639.18
资产负债率	50.06%	64.39%	73.78%
项目	2012 年	2011 年	2010 年
营业收入	59,619.33	294,244.85	74,378.86
利润总额	7,533.22	94,441.75	4,488.72
净利润	5,889.26	70,972.91	3,302.90
净资产收益率	6.21%	79.92%	19.85%

五、收购人在最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚的情况

截至本报告书摘要签署之日的最近五年内，收购人未受到过与证券市场相关的 行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

姓 名	性别	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
黄光惠	男	董事长	中国	江西赣州	无
钟鸣	男	董事、总经理	中国	江西赣州	无
黄正发	男	董事	中国	江西赣州	无
李明海	男	董事	中国	江西赣州	无

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

7

广东威华股份有限公司收购报告书（摘要）

沈宝春	男	董事	中国	江西赣州	无
李竹兴	男	副董事长	中国	江西赣州	无
谢志宏	男	董事	中国	江西赣州	无
王志坚	男	董事	中国	江西赣州	无
常德民	男	职工董事	中国	江西赣州	无
王少军	男	监事会主席	中国	江西赣州	无
蓝春畔	男	监事	中国	江西赣州	无
何国杰	男	监事	中国	江西赣州	无
李国泉	男	监事	中国	江西赣州	无
杨柳	女	监事	中国	江西赣州	无
廖永平	男	监事	中国	江西赣州	无
陈晓琳	女	职工监事	中国	江西赣州	无
梅雅娟	女	职工监事	中国	江西赣州	无
何巧燕	女	职工监事	中国	江西赣州	无
罗红发	男	副总经理	中国	江西赣州	无
何祥文	男	财务总监	中国	江西赣州	无

上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。

七、收购人在境内外持有、控制其他上市公司股份的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在持有、控制境内外其他上市公司 5% 以上的已发行股份的情况。

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

8

广东威华股份有限公司收购报告书（摘要）

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的背景和目的

（一）本次收购的背景

• 1、上市公司持续经营能力减弱，面临较大不确定性

受国内外经济增速放缓、国内房地产调控政策持续收紧以及实体经济低迷等大 环境的不利影响，中纤板市场持续疲软，中纤板产能严重过剩，产业竞争不断加剧, 木材资源的供需矛盾日益激化，中纤板企业面临较为严峻的考验。

2012 年，上市公司全年实现营业收入 174,400.40 万元，较上年同期减少 8.06%， 实现净利润－11,687.54 万元，较上年同期减少 1,345.48%。上市公司持续经营能力 面临较大不确定性。因此，上市公司需要通过注入优良资产，通过资产重组来提高 持续盈利能力。

• 2、借力资本市场平台，大力打造大型稀土产业集团

赣州是国内重要的稀土生产基地，赣南更是素有世界钨都和稀土王国之称。 2012 年 7 月，国务院出台的《国务院关于支持赣南等原中央苏区振兴发展的若干 意见》中明确指出，按照国家稀土产业总体布局，充分考虑资源地利益，在赣州组 建大型稀土企业集团。国家稀土、钨矿产品生产计划指标向赣州倾斜。另外，在战 略定位中，也明确提出，要建设具有较强国际竞争力的稀土、钨稀有金属产业基地。

赣稀集团在市政府的大力支持下，充分利用资本市场平台，拟将旗下赣州稀土 优质稀土资产注入上市公司，实现公司的跨越式发展，大力整合下游分离冶炼产业， 力争早日建成具有较强国际竞争力的大型稀土企业集团。

（二）本次收购的目的

• 1、提升上市公司盈利能力，保障股东利益

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

9

广东威华股份有限公司收购报告书（摘要）

本次交易完成后，上市公司原盈利性减弱的中纤板等林木资产将被剥离，同时， 赣稀集团将盈利状况良好、发展潜力大的优质稀土矿山资产注入上市公司，上市公 司将转变成为一家具备较强市场竞争力的稀土矿业公司，公司的资产质量和盈利能 力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。

2、上市公司成为赣稀集团的稀土产业发展平台

本次交易完成后，上市公司将成为赣稀集团的稀土产业发展平台和资本市场融 资平台。通过产业发展效率的提高、市场融资效率的拓宽，上市公司将进一步整合 赣州区域内稀土下游冶炼分离业务，逐步发展成为涉及矿山采选、冶炼分离及深加 工为一体的大型稀土产业集团公司。

3、促进国家稀土资源整合、推动产业升级

本次交易完成后，上市公司将以整合中国稀土资源、推动产业升级为目标，凭 借独有的南方离子型稀土资源优势，发挥资源和资本的双轮驱动作用，进一步开展 收购兼并整合国内稀土资产，提高行业集中度，减少恶性竞争；打造稀土全产业链， 建成南方大型离子型稀土产业集团，同时加大研发投入和技术引进，大力发展稀土 深加工产业，促进中国稀土产业向高技术高附加值领域转型。

二、未来十二个月增持或处置股份的计划

收购人已出具承诺：通过本次发行认购的股份自股份发行结束之日起三十六个 月内不转让，在此之后按中国证监会、深交所的有关规定及《盈利补偿协议》约定 执行。

截至本报告书摘要签署之日，收购人尚无在未来 12 个月继续增持上市公司股份 的计划，也无对本次收购取得的股份进行处置的计划或安排。

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

10

广东威华股份有限公司收购报告书（摘要）

第四节 收购方式

一、收购人收购前后持有威华股份数量和比例

本次收购前，上市公司董事长李建华与一致行动人李晓奇（父女关系）合计持 有公司 238,795,873 股股票，占威华股份总股本的 48.66%，为威华股份控股股东。

本次收购前，收购人未持有上市公司的股份。本次收购完成后，在不考虑配套 融资的情况下，收购人将直接持有上市公司 75.05%的股份，成为威华股份控股股东、 实际控制人。

本次交易前后，威华股份股本结构变化情况如下：

	发行股份前	发行股份后（配套融资前）	发行股份后（配套融资前）
股东名称/姓名	股份数量 占总股本比例 （%）		占总股本 比例（%）
		股份数量
赣稀集团 李建华及其一致行动人李晓奇 社会公众股东 合 计	0 0.00% 238,795,873 48.66% 251,908,127 51.34% 490,704,000 100.00%	1,475,650,603 238,795,873 251,908,127 1,966,354,603	75.05% 12.14% 12.81% 100.00%

注：以上股份数量以及股权比例未考虑上市公司向不特定对象的发行股份募集配套融情况。

二、本次重大资产重组合同的主要内容

（一）重大资产出售协议

2013 年 10 月 30 日，威华股份与威华铜箔签署了《重大资产出售协议》，协议 主要内容如下：

1、合同主体、签订时间

2013 年 10 月 30 日，威华股份与威华铜箔签署了《重大资产出售协议》。

2、交易价格及定价依据

根据中联羊城以 2013 年 7 月 31 日为评估基准日对拟出售资产进行评估后出具

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

11

广东威华股份有限公司收购报告书（摘要）

的《资产评估报告书》（中联羊城评字【2013】第 XSMQD0182 号），净资产评估值 为 201,515.89 万元。据此，本次交易价格为 2,015,158,900.00 元。双方在此确认并同 意，拟出售资产最终定价以资产评估确认值为准。

3、支付方式

威华铜箔应于中国证监会核准本次重大资产重组项目之日起的一百八十（180） 日内向威华股份支付全部价款的 50%以上，计拾亿壹仟伍佰壹拾伍万捌仟玖佰元 （1,015,158,900.00 元），剩余价款应按如下日期和金额全部支付给转让方：

（1）自交割日后一百八十（180）日内，威华铜箔应向威华股份支付伍亿元正 （500,000,000.00 元）；

（2）自威华股份完成向重组交易对方发行股份购买资产交易的叁佰陆拾伍 （365）日内，威华铜箔应向威华股份支付剩余转让价款伍亿元正（500,000,000.00 元）；

前 2 项所述延迟支付的价款，威华铜箔应向威华股份支付利息。利率按中国人 民银行公布的同期银行贷款利率计算，计息期自交割日起算，至威华铜箔实际支付 完毕之日止。同时，威华铜箔以其于交割日时受让的、并合法拥有的九家控股子公 司股权向威华股份设定权利质押。

4、资产交付或过户的安排

威华股份应在《重大资产出售协议》所述之重大资产重组项目通过中国证监会 核准之日起一百八十（180）日内，在收到威华铜箔支付的首期价款后，按威华铜箔 要求办理交割。

交割时，威华股份向威华铜箔交付经适当签署的形式与内容令威华铜箔满意的 关于转让资产的转让文书或类似的文书和/或许可（如需），证明转让资产的所有权 已经合法转移至威华铜箔；并向威华铜箔交付证明威华股份有权向威华铜箔转让拟 出售资产所需的所有文件。

威华股份就转让资产中可以实际交付的部分，应当交付威华铜箔占有；威华股 份向威华铜箔交付与转让资产及业务有关的所有现有合同；应向威华铜箔交付与转 让资产有关的所有技术文件，以及管理、运营和维护转让资产所需的所有其他文件、 手册、代码和物品；应向威华铜箔交付有关运营和维护转让资产所需的全部技术和

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

12

广东威华股份有限公司收购报告书（摘要）

专有技术。

威华股份应及时办理，或在法律规定应由威华铜箔办理的情况下协助威华铜箔 办理完毕所有相关的权利变更登记或备案手续（如依法需要），为此目的，威华股份 及威华铜箔应进一步签署可能合理需要由其签署的其他文件，及完成可能合理需要 由其做出的其他行为。

威华股份应向威华铜箔交付与转让资产及业务有关的转让方所有账簿和记录、 客户和供应商名录、会计账目和任何类型的其他记录，包括但不限于威华股份所有 的买卖分类账、购销台账、购销发票以及与转让员工有关的记录。

威华股份应允许威华铜箔进入转让资产所在地占有转让资产。

拟出售资产的所有权应在交割日从威华股份转让至威华铜箔，但法律规定所有 权转移以变更登记完成为条件或者规定有其他先决条件的，则该项资产的所有权在 相关变更登记完成或该等先决条件满足之日发生转移。

威华铜箔确认，其已充分知悉拟出售资产目前存在的瑕疵（包括但不限于产权 不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“拟 出售资产瑕疵”）。威华铜箔承诺，不会因拟出售资产瑕疵要求威华股份承担任何法 律责任，亦不会因拟出售资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更协议。

威华铜箔确认，其自行拥有足额支付拟出售资产对价的资金，资金来源合法， 且能按照协议的约定及时支付，若因资金来源问题引发的任何责任由威华铜箔承担。

威华股份与威华铜箔各自向对方确认，若在交割日后其收到应属于对方的任何 应收款项，将于该款项收讫后三十(30)日内支付给对方。

5、过渡期间损益的归属和结算

威华股份与威华铜箔同意，拟出售资产因实现盈利或因其他原因而在基准日评 估价值基础上增加的净资产部分由威华股份享有；如拟出售资产发生亏损，则威华 铜箔仍应依双方约定支付方式向威华股份全额支付转让价款。

双方同意以交割日前一月月末为交割审计基准日，过渡期期间损益由双方认可 的财务审计机构于交割审计基准日后三十(30)个工作日内审计确认。双方应在审计 报告证实出具后十(10)日内完成对拟出售资产过渡期期间损益的书面确认和支付。

6、与资产相关的人员安排

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

13

广东威华股份有限公司收购报告书（摘要）

根据“人随资产走”的原则，自交割日起，威华股份的全体员工（指截至交割 日的全体员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪 留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党 团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供 的福利，以及威华股份与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和 权利义务等事项均由威华铜箔承继，并由威华铜箔负责进行安置。

威华股份控股、参股公司的股权转让至威华铜箔，不涉及员工安置事宜。

威华股份因本次重大资产重组制订的员工整体平移方案已经威华股份职工代表 大会通过。

• 7、协议生效条件

《重大资产出售协议》在威华股份与威华铜箔法定代表人或授权代表签署并加 盖公章后成立，需满足下列全部先决条件，且一经中国证监会核准即生效：

（1）《重大资产出售协议》经威华股份与威华铜箔法定代表人或其授权代表签 字并加盖公章；

• （2）本次交易经威华股份与威华铜箔各自股东大会/股东会批准；

• （3）《发行股份购买资产协议》约定的生效条件均获满足或获合法豁免；

• （4）本次重组经中国证监会核准；

• （5）重组交易方认购本次发行事宜取得中国证监会的要约收购豁免核准。 《重大资产出售协议》自下列条件之一满足之日起终止或解除：

• （1）在中国证监会核准本次重大资产重组方案之前，经威华股份与威华铜箔协

• 商一致终止；

• （2）前述协议生效条件中任一条件无法获得满足；

• （3）在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者威华股份与威华铜箔以外的其

• 他客观原因而不能实施；

• （4）由于威华铜箔或威华股份严重违反《重大资产出售协议》或适用法律的规

• 定，致使《重大资产出售协议》实际无法履行或无法完成，在此情形下，另一方有 权单方面以书面通知方式终止本协议。

威华股份与威华铜箔确认，《重大资产出售协议》与《发行股份购买资产协议》

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

14

广东威华股份有限公司收购报告书（摘要）

互为条件，同时生效。如《发行股份购买资产协议》未生效、被解除、被认定为无 效，《重大资产出售协议》亦未生效或立即解除或失效。

8、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

协议未尽事宜，威华股份与威华铜箔可另行协商并签订补充协议。《重大资产出 售协议》的修订必须由威华股份与威华铜箔以书面形式进行，并经威华股份与威华 铜箔签字或盖章后生效。

9、违约责任条款

《重大资产出售协议》任何一方未能按照本协议的条款和条件全面履行《重大 资产出售协议》项下的义务，给对方造成损害的，应根据法律、法规的规定或《重 大资产出售协议》的约定赔偿给对方造成的一切直接和间接经济损害，并承担相应 的违约责任，但《重大资产出售协议》另有约定的除外。因不可抗力而导致《重大 资产出售协议》任一方未能按照《重大资产出售协议》的条款和条件履行《重大资 产出售协议》项下的义务，该方可以根据法律规定和《重大资产出售协议》约定就 不可抗力影响范围内的违约情形主张免除违约责任。

（二）发行股份购买资产协议

1、合同主体、签订时间

2013年10月30日，威华股份与赣稀集团签署了《发行股份购买资产协议》。 2、交易价格及支付

根据天健兴业以2013年7月31日为评估基准日对拟购买资产进行评估后出具的 《资产评估报告》（天兴评报字（2013）第703号），拟购买资产的净资产评估值为 758,484.41万元。据此，本次非公开发行股份购买资产的交易价格为758,484.41万元。

拟购买资产经国资委备案时，可能对前述评估报告予以调整，双方在此确认并 同意，拟购买资产最终定价以国资委备案的评估报告为准。

本次发行股份涉及的标的资产为股权，不涉及人员安置问题。对于赣州稀土的 职工，将继续维持其与该公司的劳动合同关系。

3、股份发行与认购

本次发行股份购买资产的发行价格为审议本次重大资产重组事项的董事会决议

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

15

广东威华股份有限公司收购报告书（摘要）

公告前20个交易日股票交易均价，即5.14元/股。若董事会决议公告前中国证监会有 新的定价政策，则双方可按新政策协商确定股票发行价格。

威华股份在本次发行定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积 金转增股份等除权除息事项，则本次发行的股份价格和数量将按照有关规则进行相 应调整。

• 4、拟购买资产的过渡期间损益的归属

拟购买资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间因实现盈利或 因其他原因而增加的净资产部分由威华股份享有，因发生亏损或因其他原因而减少 的净资产部分由赣稀集团向威华股份以现金形式补足。

威华股份与赣稀集团同意以交割日前一月月末为交割审计基准日，过渡期期间 损益由威华股份与赣稀集团认可的财务审计机构于交割审计基准日后二十（20）日 内审计确认。双方应在审计报告正式出具后十（10）日内完成对拟出售资产过渡期 期间损益的书面确认和支付。

• 5、拟购买资产滚存利润的安排

本次非公开发行完成后，威华股份于本次非公开发行前滚存的未分配利润将由 威华股份新老股东按照发行后的股份比例共享。

• 6、协议的生效、解除及其他

• 《发行股份购买资产协议》经威华股份与赣稀集团法定代表人或授权代表签署

• 并加盖公章后成立，需满足下列全部先决条件，且一经中国证监会核准即生效：

• （1）经威华股份与赣稀集团法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；

• （2）本次重大资产重组方案及要约收购豁免事宜经威华股份股东大会审议通

• 过；

• （3）本次重大资产重组方案及相关事项取得所需的国资委核准、批准或备案；

• （4）《重大资产出售协议》经适当签署并生效；

• （5）本次重大资产重组方案取得中国证监会的核准；

• （6）赣稀集团认购本次发行股份事宜取得中国证监会的要约收购豁免核准。

• 《发行股份购买资产协议》自下列条件之一满足之日起终止或解除：

• （1）在中国证监会核准本次重大资产重组方案之前，经威华股份与赣稀集团协

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

16

广东威华股份有限公司收购报告书（摘要）

商一致终止；

（2）前述协议生效条款中的任一条件无法获得满足；

（3）在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者威华股份与赣稀集团以外的其 他客观原因而不能实施；

（4）由于威华股份或赣稀集团一方严重违反《发行股份购买资产协议》或适用 法律的规定，致使《发行股份购买资产协议》实际无法履行或无法完成，在此情形 下，另一方有权单方面以书面通知方式终止《发行股份购买资产协议》。

（三）盈利预测补偿协议

1、合同主体、签订时间

2013年10月30日，威华股份与赣稀集团签署了《盈利预测补偿协议》。 2、利润预测数的确定

（1）威华股份与赣稀集团同意根据天健兴业为本次交易出具并经相关主管部门 核准/备案的《资产评估报告》所载明的拟购买资产在本次重大资产重组实施完毕当 年及其后连续两个会计年度的利润预测数作为《盈利预测补偿协议》项下的利润预 测数。

（2）威华股份与赣稀集团同意本次重大资产重组经中国证监会核准，且威华股 份向赣稀集团发行的股票在深交所上市并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重大资产重组的实施完毕日。

3、实际盈利数与利润预测数差异的确定

（1）盈利预测补偿期间为本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计 年度，即若本次重大资产重组在 2013 年实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2013 年、 2014 年和 2015 年；若本次重大资产重组在 2014 年实施完毕，则上述盈利预测补偿 期间相应顺延。

（2）威华股份与赣稀集团同意，威华股份应当在本次重大资产重组实施完毕当 年及其后连续两个会计年度审计时对拟购买资产实际利润数与预测利润数差异情况 进行审查，并由负责威华股份年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。 拟购买资产扣除非经常性损益后的实际利润数与预测利润数的差异情况根据该会计

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

17

广东威华股份有限公司收购报告书（摘要）

师事务所出具的专项审核结果确定。

（3）根据天健兴业出具的天兴评报字（2013）第 703 号《资产评估报告》，拟 购买资产的利润预测（扣除非经常性损益）情况如下：2013 年的预测净利润为 1,370.91 万元，2014 年的预测净利润为 22,903.41 万元，2015 年的预测净利润为 55,028.17 万元，2016 年的预测净利润为 67,771.12 万元。具体情况如下表：

公司		利润预测数（万元）	利润预测数（万元）
赣州稀土	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
	1,370.91	22,903.41	55,028.17	67,771.12

4、盈利补偿期间的确定

盈利补偿期间为本次重大资产重组实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果 本次重大资产重组在2013年实施完毕，则盈利补偿期间为2013年、2014年、2015年， 若本次重大资产重组未能如期在2013年度实施完毕，则上述盈利补偿期间将相应顺 延。

5、盈利预测补偿的承诺与实施

（1）本次重大资产重组完成后，除非因不可抗力和国家相关政策重大调整，若 拟购买资产在盈利预测补偿期间任一会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损 益后的实际净利润数额，未能达到赣稀集团承诺的截至当期期末累积净利润数额， 则赣稀集团负责向威华股份补偿净利润差额，并应在当年年报披露后的10个交易日 内，依据下述公式计算并确定赣稀集团当年合计需补偿的股份数量。

每年应补偿的股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积 实际盈利数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数 量

（2）如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则按零取值，补偿股份 数量不应超过本次向赣稀集团发行的股份总数。

（3）威华股份应在确定赣稀集团需进行补偿后15个交易日内以书面形式通知赣 稀集团，并要求赣稀集团进行补偿。赣稀集团应在接到威华股份书面通知后协助威 华股份通知证券登记结算机构。

（4）赣稀集团同意，若威华股份在补偿年限内实施送股、公积金转增股本的，

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

18

广东威华股份有限公司收购报告书（摘要）

本条第1款公式中认购股份总数应包括送股、公积金转增股本实施时赣稀集团获得的 股份数。

（5）在补偿期限届满时，威华股份将对拟购买资产进行减值测试，如：期末减 值额/拟购买资产的作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则赣稀集团 将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内 已补偿股份总数。

前述减值额为赣州稀土作价减去期末赣州稀土的评估值并扣除补偿期限内赣州 稀土股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项 审核意见，威华股份董事会及独立董事对此发表意见。

（6）威华股份应当就补偿股份事宜及时履行信息披露义务。

（7）双方同意，从确定补偿股份数量之日起 45 日内，补偿股份将由威华股份 以 1 元总价回购并予以注销，若威华股份上述应补偿股份回购并注销事宜未获股东 大会审议通过等原由而无法实施的，则赣稀集团承诺在上述情形发生后的 30 日内， 将相关被锁定的股份赠送给威华股份股东大会股权登记日登记在册除赣稀集团以外 的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除赣稀集团持有股份数后 威华股份的总股本的比例享有获赠股份，同时办理完毕股权转让的登记手续，变更 登记相关费用由责任赣稀集团承担。

（8）赣稀集团确认遵守其各自在《发行股份购买资产协议》中承诺的股份锁定 期限，如果《发行股份购买资产协议》承诺的股份锁定期限届满而本协议尚未履行 完毕的，赣稀集团应将其根据《发行股份购买资产协议》取得的股份继续锁定至本 协议履行完毕为止。

（9）赣稀集团同意并向威华股份承诺，若前述年度报告、实际盈利数与利润预 测数的差异专项审计意见以及减值测试的专项审核意见的出具日期晚于当年限售期 届满之日，则限售股份不得转让。

6、违约责任

《盈利预测补偿协议》生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造 成损失的，应承担赔偿责任。若赣稀集团由于自身原因未在约定时间内办理完毕补 偿股份手续，威华股份可以要求赣稀集团按照同期相等股份数量的价值用现金方式

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

19

广东威华股份有限公司收购报告书（摘要）

补偿，或者提请有关主管机构强制执行补偿股份数，相关费用由赣稀集团承担。 7、协议的生效、解除和终止

（1）《盈利预测补偿协议》经威华股份、赣稀集团签字盖章之日起成立，并与 威华股份、赣稀集团签订的《发行股份购买资产协议》同时生效；若威华股份、赣 稀集团签订的《发行股份购买资产协议》解除或终止的，则《盈利预测补偿协议》 同时自动解除或终止。

（2）《盈利预测补偿协议》的修订必须由本协议双方以书面形式进行，并经《盈 利预测补偿协议》威华股份与赣稀集团签字、盖章并取得所需全部批准、同意或授 权后方可生效。

（四）股权质押协议

1、合同主体、签订时间

2013年10月30日，威华铜箔（出质人）与威华股份（质权人）签署了《股权质 押协议》。

2、股权质押

威华铜箔兹同意将其在交割日时受让的、合法拥有并有权处分的质押股权按照 本协议的约定出质给威华股份作为合同义务履行以及担保债务偿还的担保。

交割日后，双方应根据《重大资产重组协议》及本协议的约定立即向出质人9 家控股子公司各自主管的工商登记机关申请登记本协议项下的质押股权。出质人承 诺其将促成9家控股子公司在交割日后两个月内获得相关工商局颁发的证明文件，证 明以上股权质押的登记已经完成，并向质权人提供书面证明。

3、质押解除

在出质人充分、完全地履行了所有的合同义务和清偿了所有的担保债务后，质 权人应根据出质人的要求，解除本协议下的股权质押，并配合出质人办理注销在子 公司的工商登记机关所作的股权质押的登记，因解除股权质押而产生的合理费用由 出质人及其控股子公司承担。

4、质押股权的处分

双方兹同意，如发生任何违约事件，则质权人有权在给予出质人书面通知后，

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

20

广东威华股份有限公司收购报告书（摘要）

行使其根据中国法律、《重大资产出售协议》及本协议条款而享有的全部违约救济 权利和权力，包括(但不限于)拍卖或变卖质押股权以优先受偿。质权人对其合理行 使该等权利和权力造成的任何损失不负责任。

三、认购资产财务状况和资产评估情况

（一）赣州稀土概况

名称	赣州稀土矿业有限公司
企业性质 注册地 主要办公地点 法定代表人 注册资本 成立日期 营业执照注册号 税务登记证号码 经营范围	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 赣州市红旗大道20号 赣州市红旗大道20号 黄光惠 人民币50,000万元 2005年1月6日 360700110001030 国税：赣国税字360701769774857号 许可经营项目：稀土开采（限在许可证有效期内经营）；矿产品（除钨、 锡、锑、金、银、萤石、盐及放射性矿产品）销售（限在许可证有效期 内经营）。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不 得生产经营）；一般经营项目：冶炼加工、稀土分离产品销售和稀土金 属产品销售、稀土深加工产品开发、稀土生产化工原料、辅助材料稀土 技术服务咨询。（以上项目国家有专项规定的按规定办）

（二）最近两年一期经审计的主要财务指标

根据致同会计师事务所出具的致同审字（2013）第 110ZA0001 号《审计报告》， 赣州稀土最近两年一期的主要财务指标如下：

			单位：万元 2011 年 294,244.85 94,525.69 94,509.23 71,039.00 71,039.09
项目	2013 年1-7 月	2012 年
营业收入 营业利润 利润总额 净利润 归属母公司净利润	22,507.57 564.28 954.88 935.86 935.80	59,619.33 3,934.73 7,718.63 6,054.26 6,054.17
	21

广东威华股份有限公司收购报告书（摘要）

归属母公司扣除非经常性损益后净利 润 净资产收益率（%）	642.85 0.70	1,707.23 7.21	70,497.41 79.11
项目	2013-7-31	2012-12-31	2011-12-31
流动资产	180,859.83	155,817.10	212,985.91
非流动资产 总资产 流动负债 非流动负债 总负债 股东权益（归属于母公司） 资产负债率（%）	124,589.69 305,449.52 167,680.98 12,349.08 180,030.06 125,370.40 58.94	24,283.29 180,100.40 88,456.07 7,646.19 96,102.26 83,949.14 53.36	18,885.95 231,871.86 139,968.81 2,106.96 142,075.77 89,796.09 61.27

（三）赣州稀土评估情况

本次拟购买资产以独立的具备从事证券业务资格评估机构天健兴业出具的天兴 评报字 2013 第 703 号《资产评估报告书》中资产评估结果为定价依据。

本次评估分别采用资产基础法和收益法，其中资产基础法评估结果为 709,956.34 万元，收益法评估结果为 758,484.41 万元，两者差异为 48,528.07 万元。 天健兴业认为收益法评估结果能够更全面合理地反映标的资产的公允市场价值，故 本次评估采取收益法评估结果作为本次评估最终评估结论，截止 2013 年 7 月 31 日， 拟购买资产公允市场价值为 758,484.41 万元。

由于拟购买资产赣州稀土的资产评估报告尚需经国资主管部门备案，若在国资 主管部门备案过程对拟购买资产的评估结果进行调整，则本次交易价格和发行股份 数相应调整。

四、收购人持有的威华股份是否存在的权利限制情况

本公司承诺：通过本次发行认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不 转让，在此之后按中国证监会、深交所的有关规定及《盈利补偿协议》约定执行。

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

22

广东威华股份有限公司收购报告书（摘要）

第五节 其他重大事项

一、收购人应披露的其他信息

本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避 免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

23

广东威华股份有限公司收购报告书（摘要）

二、收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

赣州稀土集团有限公司

法定代表人：_______

黄光惠

2013 年 月 日

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

24