Chengxin Lithium Group Co., Ltd. — Governance Information 2021

Sep 29, 2021

盛新锂能集团股份有限公司

2021 年员工持股计划管理办法

第一章 总则

第一条 为规范盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年员 工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以 下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件和《盛新锂能 集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《盛新锂能集团股份有 限公司 2021 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《盛新锂能集团股份有限 公司 2021 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二章 员工持股计划参加对象的确定依据

第二条 参加对象的确定依据

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披 露指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定 而确定。所有参加对象必须在公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。

第三章 员工持股计划的管理模式

第三条 员工持股计划的相关机构

本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理 委员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东 权利或者授权管理机构行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益， 确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之 间产生潜在的利益冲突。

第四条 持有人会议

（一）拟参加对象实际出资认购本员工持股计划的份额之后即成为本员工持 股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有

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持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可 以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、 食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

• 1、选举、罢免管理委员会委员；

• 2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长，本员工持股计划另有约

• 定的除外；

3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由管理委员会决定是否参与公司的融资计划，如决定参与的，应拟定相应的资金 解决方案提交持有人会议审议；

4、授权管理委员会负责管理本员工持股计划；

• 5、授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利；

• 6、管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。

（三）本员工持股计划首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责 召集、主持，后续持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。 管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（四）本员工持股计划召开持有人会议的，管理委员会应提前 3 日以直接送 达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式进行会议通知。会议通知应当至少包括 以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

• 3、会议提案；

• 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• 5、会议表决所必需的会议材料；

• 6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

• 7、联系人和联系方式；

• 8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

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（五）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。

2、本员工持股计划的持有人按其持有的本员工持股计划份额享有表决权， 每一份本员工持股计划份额对应享有一票表决权。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场 不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的 表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人 会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（本员工 持股计划约定须 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》 的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（六）单独或合计持有本员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人 会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

（七）单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开 持有人会议。

（八）持有人会议的议事规则可以在本员工持股计划的实施过程中进一步明 确。

第五条 管理委员会

（一）本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的管理，管委会 成员由全体持有人会议选举产生。

（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主 任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本员工 持股计划的存续期一致。

（三）管理委员会行使以下职责：

• 1、负责召集持有人会议；

• 2、代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提

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案、表决，以及参与公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债 券等事项；

3、负责本员工持股计划的日常管理，包括但不限于按照本员工持股计划的 规定决策持有人继续参与本员工持股计划的资格，办理持有人持有的本员工持股 计划权益的处置事宜，开展本员工持股计划项下资产的清算、分配工作等；

4、持有人会议授权的其他职责；

5、相关法律、法规和本员工持股计划规定的其他应由管理委员会履行的职

责。

（四）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议决议、管理委员会决议的执行；

• 3、管理委员会赋予的其他职权。

（五）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1 日通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管 理委员会会议。会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

• 2、会议事由和议题；

• 3、会议所必需的会议材料；

• 4、发出通知的日期。

（六）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任 应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。

（七）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委 员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表 决，实行一人一票。

（八）管理委员会决议表决方式为记名投票表决，会议决议由参会管理委员 会委员签字。

（九）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因 故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代 理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出

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席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委 员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。

第四章 员工持股计划的存续期和锁定期

第六条 员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为 80 个月，自公司股东大会审议通过本员工持股 计划之日起计算。

第七条 员工持股计划的锁定期

（一）本员工持股计划的法定锁定期为 12 个月，自公司公告本员工持股计 划完成标的股票购买之日起计算。法定锁定期内，本员工持股计划不得买卖公司 股票。

（二）为有效构建公司、股东与员工之间的利益共享机制，使得员工能够关 注公司的长远发展，法定锁定期届满后，本员工持股计划项下所持有的标的股票 分批解锁，具体如下：

1、第一批解锁时点：自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日 起满 12 个月后，解锁比例为本员工持股计划所持有的标的股票总数的 25%（含 持有标的股票期间产生的相应孳息股）；

2、第二批解锁时点：自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日 起满 24 个月后，解锁比例为本员工持股计划所持有的标的股票总数的 25%（含 持有标的股票期间产生的相应孳息股）；

3、第三批解锁时点：自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日 起满 36 个月后，解锁比例为本员工持股计划所持有的标的股票总数的 25%（含 持有标的股票期间产生的相应孳息股）；

4、第四批解锁时点：自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日 起满 48 个月后，解锁比例为本员工持股计划所持有的标的股票总数的 25%（含 持有标的股票期间产生的相应孳息股）。

（三）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证

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券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不得在下列期间买卖公司股票：

• 1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

• 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

第五章 员工持股计划的考核标准

第八条 公司层面业绩考核

解锁安排	业绩考核目标
第一个解锁批次	2021年营业收入不低于20亿元；
第二个解锁批次	2022年营业收入不低于30亿元；
第三个解锁批次	2023年营业收入不低于40亿元；
第四个解锁批次	2024年营业收入不低于50亿元。

第九条 个人层面绩效考核

持有人的个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行有关制度组织实施， 根据持有人的绩效考核完成情况对员工持股计划实现可分配的收益进行分配：

个人年度考核结果	优秀	良好	合格	不合格
可解锁比例	100%		80%	0

第十条 考核结果的应用

（一）本员工持股计划存续期内，当公司层面业绩考核达标，在锁定期届满 后，由管理委员会根据持有人会议的授权，按照前述约定的解锁比例择机出售本 员工持股计划项下所持有的公司股票（含持有标的股票期间产生的相应孳息股）， 并在当批次可解锁公司股票全部出售之后，以出售对应解锁部分的标的股票所获 现金资产为限，以个人层面绩效考核结果为依据分配至持有人：

1、上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参 与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配；

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2、上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与本 次分配的份额对应的出资额；其次，由管理委员会根据持有人对应考核年度的绩 效考核评定结果，对实现可分配的收益进行分配。持有人年度绩效考核结果分为 优秀、良好、合格、不合格四个等级，每个等级对应的解锁比例分别为 100%、 100%、80%、0%，由管理委员会根据公司董事会薪酬与考核委员会对持有人对 应考核年度的绩效考核评定结果，对实现可分配的收益进行分配：对于持有人年 度绩效考核结果为优秀、良好的，享有其对应持有份额 100%的收益；对于持有 人年度绩效考核结果为合格的，享有其对应持有份额 80%的收益；对于持有人年 度绩效考核结果为不合格的，享有其对应持有份额 0%的收益。持有人持有可参 与本次分配的份额，因个人绩效考核原因不能解锁或者不能完全解锁的，产生的 相应剩余未分配收益，均归属公司。

（二）本员工持股计划存续期内，当公司层面业绩考核不达标，在锁定期届 满后，由管理委员会根据持有人会议的授权，按照前述约定的解锁比例择机出售 本员工持股计划项下所持有的公司股票（含持有标的股票期间产生的相应孳息 股），以出售对应解锁部分的标的股票所获现金资产为限，进行如下分配：

1、上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参 与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配；

2、上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与本 次分配的份额对应的出资额；其次，收益部分归属公司，公司可以该部分收益为 限，依据持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额以及出资期限，按照一 年期 LPR 的利率进行补偿。

第六章 员工持股计划的资产分配及权益处置办法

第十一条 员工持股计划的资产分配

（一）本员工持股计划锁定期内，因持有标的股票产生的相应孳息股一并锁 定，不得在二级市场出售或以其他方式转让。

（二）本员工持股计划法定锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划项 下的资产进行分配。

（三）本员工持股计划法定锁定期届满后、存续期内，持有人会议授权管理

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委员会按照前述约定的解锁比例择机出售本员工持股计划项下所持有的公司股 票，并在当批次可解锁公司股票全部出售之后，决策本员工持股计划项下已实现 现金资产的分配事宜。

（四）本员工持股计划法定锁定期届满后、存续期内，管理委员会如决定分 配本员工持股计划项下资产的，应当依法扣除相关税费及其他应付款项之后，按 照持有人所持有的本员工持股计划份额占本员工持股计划总份额的比例进行分 配。

（五）管理委员会应于本员工持股计划提前终止或存续期届满后 30 个工作 日内，完成本员工持股计划项下资产的清算和分配工作。本员工持股计划项下资 产由管理委员会依法扣除相关税费及其他应付款项之后，按照持有人所持有的本 员工持股计划份额占本员工持股计划总份额的比例进行分配。

（六）本员工持股计划项下除出售标的股票（含持有标的股票期间产生的相 应孳息股）之外的其他现金资产，包括但不限于存款利息，其他理财收益等，该 部分现金资产在分配时可不适用相关考核安排。

第十二条 员工持股计划持有人所持权益的处置办法

（一）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定， 或经管理委员会同意，持有人所持有的本员工持股计划份额不得退出/转让或用 于抵押、质押、担保及偿还债务等。

（二）本员工持股计划存续期内，经公司（含子公司）批准，持有人职务变 更且仍符合本员工持股计划参与条件的，其持有的本员工持股计划份额不作变 更。

（三）本员工持股计划存续期内，持有人因死亡、退休、不受个人控制的岗 位调动与公司（含子公司）解除或终止劳动关系的，自该情形发生之日起，取消 持有人的参与资格，将其持有的本员工持股计划中尚未参与考核分配的份额按照 认购价格与该情形发生时点最近一个交易日公司股票收盘价计算所持份额净值， 以两者孰低值强制收回，或转让给管理委员会指定的其他持有人，并按照一年期 LPR 的利率进行补偿。

（四）本员工持股计划存续期内，持有人辞职、因个人原因被解除劳动关系 的，自该情形发生之日起，取消持有人的参与资格，将其持有的本员工持股计划

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中尚未参与考核分配的份额按照认购价格与情形发生时点最近一个交易日公司 股票收盘价计算所持份额净值，以两者孰低值强制收回，或转让给管理委员会指 定的其他持有人。

（五）本员工持股计划存续期内，被取消参与资格的持有人持有的尚未参与 考核分配的份额未转让给其他持有人的，管理委员会按照前述约定的解锁比例择 机出售本员工持股计划项下所持有的公司股票，并在当批次可解锁公司股票全部 出售之后的 10 个工作日内返还被取消参与资格的持有人相应的份额回购款项， 如须作出补偿时则一并补偿。

（六）本员工持股计划存续期内，持有人发生其他未说明的情形，由管理委 员会确定具体处理方式。

第七章 员工持股计划变更、终止

第十三条 员工持股计划的变更

本员工持股计划的变更情形包括：

（一）本员工持股计划的资金来源；

（二）本员工持股计划的股票来源；

（三）本员工持股计划的管理模式；

（四）应相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，其他需要变更本员工 持股计划的情形。

本员工持股计划存续期内，公司拟变更本员工持股计划的，应当提交董事会 或者股东大会审议通过。

第十四条 员工持股计划的终止

本员工持股计划的终止情形包括：

（一）本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止； （二）本员工持股计划的锁定期届满后，本员工持股计划项下的资产均为货 币资金时，本员工持股计划可自行提前终止；

（三）应相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，其他需要终止本员工 持股计划的情形，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有 效表决权同意，本员工持股计划可终止实施。

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第八章 附则

第十五条 实施本员工持股计划的过程中涉及的财务、会计处理、税收等事 项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

第十六条 参加本员工持股计划并不意味着持有人享有继续在公司（含子公 司）服务的权利，不构成公司（含子公司）对持有人雇佣或聘用期限的承诺，公 司（含子公司）与持有人双方之间仍按现行劳动关系和聘用关系执行。

第十七条 本办法未尽事宜，若法律法规有明确要求的，应遵照执行；若无 明确要求，以本员工持股计划为准；前述均未涉及部分，由公司董事会负责解释。 第十八条 本办法的解释权属于公司董事会，自公司股东会大会审议通过之 日起生效。

盛新锂能集团股份有限公司董事会

2021 年 9 月 29 日

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