Chengxin Lithium Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 29, 2021

北京市万商天勤律师事务所

关于盛新锂能集团股份有限公司

实施员工持股计划的法律意见书

致：盛新锂能集团股份有限公司

北京市万商天勤律师事务所（下称“本所”）接受盛新锂能集团股份有限公 司（下称“盛新锂能”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下 称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 （下称“《指导意见》”）等法律、法规和规范性文件的规定，就盛新锂能拟实 施的2021 年员工持股计划（下称“本次员工持股计划”）之相关事宜出具本法律 意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对盛新锂能本次员工持股计划所涉及的有 关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文 件。本所律师得到盛新锂能如下保证，即其已提供了本所律师为出具本法律意 见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本及复印件等材料均符合真实、准 确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在出具本法律意见书之前，本所律师作如下声明：

1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现 行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见。

2、本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意 见书所涉事宜进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述

及重大遗漏。

3、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断， 并据此发表法律意见。

4、本所律师同意将本法律意见书作为盛新锂能本次员工持股计划所必备的 法律文件，随其他材料一起公告，并依法对其承担相应的法律责任。

5、本法律意见书仅供盛新锂能为本次员工持股计划之目的使用，不得用作 任何其他目的。

6、本法律意见书仅对与盛新锂能本次员工持股计划有关的法律问题发表意 见，而不对本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性 以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书中对有关会计报告、 审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性 和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适 当资格。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规和规范 性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对盛 新锂能提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于盛新锂能实施本次员工持股计划的主体资格

1、根据《关于核准广东威华股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监 许可【2008】599 号）、《关于广东威华股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》（深证上【2008】72 号）和本所律师的合理查验，盛新锂能（原名“广东威 华股份有限公司”）系依法设立的股份有限公司，其股票已公开发行并在深圳证 券交易所上市交易；

2、盛新锂能现持有《营业执照》（统一社会信用代码914400006179302676）。

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经合理查验，本所律师认为，盛新锂能为依法设立并有效存续的股份有限公 司，其股票已公开发行并在深圳证券交易所上市交易，具备《指导意见》所规定 的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、关于本次员工持股计划及其相关事项的合法合规性

截至本法律意见书出具日，《盛新锂能集团股份有限公司2021年员工持股计 划（草案）》（下称“《草案》”）已分别经盛新锂能职工代表大会、第七届董事会 第二十八次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过，盛新锂能独立董事和监 事会已分别出具专项意见，盛新锂能亦将就《草案》以及相关董事会和监事会会 议决议、独立董事和监事会意见等作出公告。

经逐项核查，本所律师认为:

（一）根据上述会议文件，截至本法律意见书出具日，盛新锂能已经按照法 律、法规和规范性文件的规定履行相关程序，并将及时地履行信息披露义务；本 法律意见书出具日后，盛新锂能仍应当严格按照相关规定履行相应程序，并应当 真实、准确、完整、及时地实施信息披露。根据盛新锂能出具的书面承诺和本所 律师的合理查验，盛新锂能不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证 券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》的规定。

（二）根据《草案》、相关会议决议和独立董事及监事会分别出具的意见以及 盛新锂能出具的书面承诺，盛新锂能实施本次员工持股计划遵循盛新锂能自主决 定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股 计划的情形，符合《指导意见》的规定。

（三）根据《草案》和盛新锂能出具的书面承诺，本次员工持股计划遵循风 险自担原则，参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导 意见》的规定。

（四）根据《草案》，本次员工持股计划的参与对象包括盛新锂能董事（不 含独立董事）、高级管理人员，盛新锂能（含子公司）其他核心骨干员工，合计

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不超过15人，符合《指导意见》的规定。

（五）根据《草案》，本次员工持股计划的资金来源是盛新锂能员工的合法 薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，符合《指导意见》的 规定。

（六）根据《草案》，本次员工持股计划的股票来源为盛新锂能回购专用账 户已回购的盛新锂能股份，符合《指导意见》的规定。

（七）根据《草案》，本次员工持股计划的存续期为80个月，自本次员工持 股计划经股东大会审议通过之日起算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终 止，也可按相关规定提前终止或延长；本次员工持股计划所获得标的股票的锁定 期为12个月，自盛新锂能公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起算，该等 锁定期满后将在48个月内分四期解锁，符合《指导意见》的规定。

（八）根据《草案》，本次员工持股计划之股票来源为盛新锂能回购专用账 户已回购的股份，数量不超过4,331,358股，占《草案》公告日盛新锂能股本总 额的0.50%，未超过盛新锂能股本总额的10%；本次员工持股计划的参与对象合计 将不超过15人，任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量 将不超过盛新锂能股本总额的1%，符合《指导意见》的规定。

（九）根据《草案》以及经盛新锂能第七届董事会第二十八次会议审议通过 的《2021年员工持股计划管理办法》，持有人会议是本次员工持股计划的最高权 力机构，所有持有人均有权利参加持有人会议；持有人会议选举管理委员会，监 督和负责员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利；本 次员工持股计划将由盛新锂能自行管理，且盛新锂能已制定《2021年员工持股计 划管理办法》，符合《指导意见》的规定。

（十）根据盛新锂能出具的书面承诺，盛新锂能将依据《关于上市公司员工 持股计划开户的有关问题的通知》以员工持股计划的名义开立证券交易账户，符 合《指导意见》的规定。

（十一）根据《草案》，在符合员工持股计划约定的情况下，本次员工持股

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计划的持有人将享有标的股票的权益；持有人通过员工持股计划获得的股份权益 的占有、使用、收益和处分的权利,可以依据员工持股计划的约定行使；持有人 离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划等情形时，其所持股份权益依 照员工持股计划约定方式处置，符合《指导意见》的规定。

（十二）根据《草案》，本次员工持股计划整体放弃因持有盛新锂能股票而 享有的股东表决权，该等安排不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情 形。

（十三）根据《草案》，本次员工持股计划存续期内，若盛新锂能以配股、 增发、可转债等方式融资时，将由本次员工持股计划管理委员会决定员工持股计 划是否参与及拟订资金解决方案，并提交持有人会议审议，该等安排不存在违反 相关法律、法规和规范性文件规定的情形。

（十四）根据《草案》，本次员工持股计划与盛新锂能控股股东、实际控制 人和董事、监事和高级管理人员之间均不存在一致行动关系；其持有人之间亦未 签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

（十五）根据《草案》和相关会议决议及股东大会通知和补充通知，《草案》 已分别经盛新锂能职工代表大会、董事会和监事会审议通过，并提交盛新锂能股 东大会审议，《草案》已就下列事项作出规定，符合《指导意见》的规定：

• 1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

• 2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

• 3、盛新锂能融资时员工持股计划的参与方式；

• 4、员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情形时所持股

• 份权益的处置办法；

• 5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

• 6、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

• 7、其他重要事项。

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经合理查验，本所律师认为，盛新锂能本次员工持股计划不存在违反《指导 意见》等相关规定的情形。

三、关于本次员工持股计划应履行的法定程序

（一）截至本法律意见书出具日盛新锂能已履行的法定程序

1、2021 年9 月28 日，盛新锂能召开职工代表大会，就本次员工持股计划 征求员工意见。

2、2021 年9 月29 日，盛新锂能召开第七届董事会第二十八次会议，审议 通过《盛新锂能集团股份有限公司2021 年员工持股计划（草案）》及其摘要和 《盛新锂能集团股份有限公司2021 年员工持股计划管理办法》，关联董事—— 周祎先生、邓伟军先生和方轶先生未参与该事项的表决，独立董事——周毅女 士、何晓先生和马涛先生就本次员工持股计划发表独立意见。

3、2021 年9 月29 日，盛新锂能召开第七届监事会第十八次会议，审议通 过《盛新锂能集团股份有限公司2021 年员工持股计划（草案）》及其摘要和《盛 新锂能集团股份有限公司2021 年员工持股计划管理办法》，监事会就本次员工 持股计划发表专项意见。

4、盛新锂能已聘请本所作为本次员工持股计划的特聘专项法律顾问，就本 次员工持股计划的相关事宜出具本法律意见书。

（二）本法律意见书出具日后盛新锂能应履行的法定程序

1、根据盛新锂能关于2021 年第八次（临时）股东大会的通知和《盛新锂能 集团股份有限公司关于2021 年第八次（临时）股东大会增加临时提案暨股东大 会补充通知的公告》，盛新锂能将于2021 年10 月11 日召开股东大会，审议与 本次员工持股计划相关的议案，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结 合的方式，盛新锂能将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东 提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决 权。本次员工持股计划经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过后方

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可实施。盛新锂能股东大会决议公告应当披露中小股东对本次员工持股计划相 关提案的表决情况和表决结果。

2、根据盛新锂能出具的书面承诺，盛新锂能将于本次员工持股计划实施时 召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。

经合理查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，盛新锂能已就本 次员工持股计划履行了必要的法定程序，本次员工持股计划经盛新锂能股东大 会审议通过后方可实施。

四、关于本次员工持股计划应履行的信息披露义务

1、盛新锂能将于2021年9月30日分别在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上以公告形式刊登相关董事会决议、监事 会决议、《盛新锂能集团股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》及其摘要、 《盛新锂能集团股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》以及独立董事和监 事会分别出具的专项意见。

2、盛新锂能将在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上以公告形式 刊登本法律意见书。

3、盛新锂能应当于审议本次员工持股计划相关议案的股东大会召开后，公 告股东大会决议及员工持股计划全文。

4、盛新锂能应当于标的股票过户至员工持股计划名下后2个交易日内披露获 得标的股票的时间、数量、比例等情况。

• 5、盛新锂能应当按照法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有关规定，

• 就本次员工持股计划实施过程中的相关事项及时履行相关信息披露义务。

五、结论意见

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综上，经合理查验，本所律师认为，盛新锂能为依法设立并有效存续的股份 有限公司，其股票已公开发行并在深圳证券交易所上市交易，具备《指导意见》 所规定的实施本次员工持股计划的主体资格；盛新锂能本次员工持股计划不存在 违反《指导意见》等相关规定的情形；截至本法律意见书出具日，盛新锂能已就 本次员工持股计划履行了必要的法定程序，本次员工持股计划经盛新锂能股东大 会审议通过后方可实施；盛新锂能应当就本次员工持股计划的相关事项严格按照 相关规定持续履行信息披露义务。

本法律意见书正本贰份。

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（此页无正文，为北京市万商天勤律师事务所关于盛新锂能集团股份有限公司 实施员工持股计划的法律意见书签字页。）

北京市万商天勤律师事务所 负责人：李宏 律师

（签名）

经办律师：李颖 律师

（签名）

李新梅 律师

（签名）

二O 二一年九月二十九日

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