Chengxin Lithium Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 29, 2021

国海证券股份有限公司

关于深圳盛新锂能集团股份有限公司

非公开发行股票上市保荐书

经中国证券监督管理委员会“【2020】3583 号”文核准，深圳盛新锂能集 团股份有限公司（以下简称“盛新锂能”或“发行人”）以非公开发行股票的方 式向深圳市盛屯益兴科技有限公司（以下简称“盛屯益兴”）、深圳市盛屯汇泽 贸易有限公司（以下简称“盛屯汇泽”）、厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“厦门屯濋”）非公开发行不超过 114,595,897 股股票，本次实际募集资 金为 949,999,986.13 元，发行数量为 114,595,897 股。作为盛新锂能本次非公开 发行股票的保荐机构及主承销商，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、 “本保荐机构”）认为盛新锂能申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深 圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其非公开发行股票在深圳证券 交易所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、本保荐机构名称

国海证券股份有限公司

二、本保荐机构指定的保荐代表人姓名

林举、何凡

三、本次推荐的发行人名称

深圳盛新锂能集团股份有限公司

四、本次推荐的证券发行上市的类型

上市公司非公开发行股票

五、盛新锂能的基本情况

（一）发行人概况

公司全称：	深圳盛新锂能集团股份有限公司（曾用名：广东威华股份有限公司）
英文名称：	Shenzhen Chengxin Lithium Group Co., Ltd.
住所：	深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1018 号中航中心3203、

1

	3204、3205、3206、3207
股票上市地：	深圳证券交易所
股票代码：	002240
股票简称：	盛新锂能
法定代表人：	周祎
注册资本：	749,709,058元
邮政编码：	518031
公司电话：	0755-82557707
公司传真：	0755-82725977
公司网址：	www.cxlithium.com
经营范围：	自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品和技术除外。人造板、家私、木材、木制品加工、销售； 造林工程设计，林木种植。碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂等锂产品的生 产和销售；稀土氧化物综合回收利用，稀土产品的生产和销售（国家 有专项规定的除外）；新能源、新材料的技术开发、项目投资和产业 化运作。

（二）发行人最近三年一期主要会计数据和财务指标

（1）合并资产负债表主要数据

单位：元

				单位：元
项 目	2021.3.31	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
资产总额	4,950,532,497.36	4,809,110,192.50	4,883,404,438.73	4,152,426,579.33
负债总额	1,510,016,552.91	1,486,690,651.61	2,236,894,914.85	1,450,289,589.55
股东权益	3,440,515,944.45	3,322,419,540.89	2,646,509,523.88	2,702,136,989.78
少数股东权益	112,129,712.33	104,636,019.29	108,561,352.97	412,725,367.59
归属于母公司所 有者权益	3,328,386,232.12	3,217,783,521.60	2,537,948,170.91	2,289,411,622.19

（2）合并利润表主要数据

单位：元

项 目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度

2

营业收入	534,694,631.53	1,790,515,112.93	2,278,792,184.56	2,518,270,937.01
营业成本	377,096,068.16	1,716,190,004.40	1,949,185,454.21	2,173,771,782.73
营业利润	121,083,778.69	25,356,729.52	-64,976,451.38	90,196,107.73
利润总额	119,507,322.20	16,554,338.32	-66,762,097.20	96,534,238.02
净利润	111,510,939.97	23,083,557.64	-62,381,664.50	97,713,184.51
归属于母公司所有 者的净利润	104,017,246.94	27,174,732.13	-59,240,634.67	108,377,591.81

（3）合并现金流量表主要数据

单位：元

项 目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、经营活动产生的现金流量净额	-138,874,856.74	-226,198,164.21	18,790,990.24	-20,942,947.69
其中：销售商品、提供劳务收到的 现金	184,151,530.03	1,569,389,299.22	2,198,782,986.23	2,673,686,586.45
购买商品接受劳务支付的现金	278,240,605.17	1,553,731,681.15	1,873,767,608.76	2,349,819,196.04
二、投资活动产生的现金流量净额	-68,466,623.76	237,096,395.77	-397,994,561.59	-406,710,176.62
三、筹资活动产生的现金流量净额	245,901,111.53	-73,575,242.20	287,074,492.90	344,690,016.73
四、现金及现金等价物净增加额	38,559,715.47	-62,888,221.87	-92,129,170.64	-82,963,298.96

2、主要财务指标

（1）最近三年及一期非经常性损益明细表

			单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
非流动资产处置损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分）	-	24,107.21	-17.95	-326.01
计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外）	675.58	2,035.42	1,891.11	4,583.23
计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费	11.78	537.40	167.30	-
处置子公司投资收益	-	-	-	-
委托他人投资或管理资产的损益	13.39	114.27	1.75	122.95
债务重组损益	-	-	-	-
企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等	-	-	-302.03	-
同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益	-	-	-482.85	-741.29

3

除上述各项之外的其他营业外收 入和支出	-157.65	-880.24	-178.58	196.86
减：所得税影响额	0.04	0.39	29.54	90.67
少数股东权益影响额（税后）	16.06	459.47	394.37	1,874.37
合计	527.01	25,454.21	654.83	1,870.70

（2）最近三年及一期主要财务指标表

项 目	2021 年1-3 月 /2021.3.31	2020 年度 /2020.12.31	2019 年度 /2019.12.31	2018 年度 /2018.12.31
流动比率（倍）	1.50	1.38	0.99	1.38
速动比率（倍）	1.10	0.96	0.46	0.63
资产负债率（合并报表）	30.50%	30.91%	45.81%	34.93%
应收账款周转率（次）	2.92	9.13	11.08	18.16
存货周转率（次）	0.70	1.94	1.75	2.71
总资产周转率（次）	0.11	0.37	0.50	0.63
扣除非经常性损益前每股 收益（元）	0.14	0.04	-0.11	0.20
扣除非经常性损益前加权 平均净资产收益率	3.18%	0.89%	-2.54%	4.98%
扣除非经常性损益后每股 收益（元）	0.13	-0.32	-0.12	0.17
扣除非经常性损益后加权 平均净资产收益率	3.01%	-7.48%	-3.07%	4.12%

注：按照本次发行后总股本 864,304,955 股，以最近一期经审计的归属上市公司的净利

润计算的每股收益为 0.0314 元/股。

六、申请上市股票的发行情况

（一）发行证券的类型、面值和数量

本次发行证券类型为人民币普通股（A 股），面值为 1.00 元/股，发行数量 为 114,595,897 股。

（二）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董事会第二次会议决议公告日， 即 2020 年 6 月 17 日。发行价格为 8.29 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日 股票交易均价的 80%。

（三）募集资金金额

4

本次发行募集资金总额为 949,999,986.13 元，扣除与发行有关的费用，盛新 锂能实际募集资金净额为 943,891,876.79 元。

（四）发行对象及认购情况

本次非公开发行股票的发行对象为盛屯益兴、盛屯汇泽和厦门屯濋。发行对 象以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份，认购数量合计 114,595,897 股。

本次非公开发行股票发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

发行对象	发行价格 （元/股）	认购数量（股）	认购金额 （元）	现金认购 （元）	限售期 （月）
盛屯益兴	8.29	36,188,178	299,999,995.62	299,999,995.62	18
盛屯汇泽	8.29	54,282,267	449,999,993.43	449,999,993.43	18
厦门屯濋	8.29	24,125,452	199,999,997.08	199,999,997.08	18
合计	-	114,595,897	949,999,986.13	949,999,986.13	-

上述 3 家发行对象符合盛新锂能股东大会关于本次发行相关决议的规定。 （五）承销方式

本次发行采用代销方式。

（六）限售期

本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自本次非公开发行股票上市之日 起 18 个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执 行。

七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，国海证券不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其 控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；

（三）负责本次保荐的保荐代表人本人及其配偶、本保荐机构的董事、监事、 高级管理人员拥有发行人权益；

（四）负责本次保荐的保荐代表人本人及其配偶、本保荐机构的董事、监事、 高级管理人员在发行人任职；

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（五）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（六）负责本次保荐的保荐代表人及其他保荐业务相关人员利用内幕信息直 接或者间接为本保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益；

（七）发行人与本保荐机构之间的其他关联关系。

八、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）作为盛新锂能本次非公开发行股票的保荐机构，本保荐机构承诺：

1. 有充分理由确信发行人符合国家现有法律法规及中国证监会有关证券发 行上市的相关规定；

2. 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

1. 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

2. 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

3. 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

1. 保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏；

1. 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合国家现有法律、行 政法规、中国证监会的规定和行业规范；

2. 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施；

3. 中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自 证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定， 接受证券交易所的自律管理。

九、对发行人持续督导期间的工作安排

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事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后一个完整会计年度对 发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完 善防止大股东、其他关联方 违规占用发行人资源的制度	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止 大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行 人资产完整和持续经营能力；定期、不定期地对发行人进行 现场核查，发现违规事项要求发行人、大股东或其他关联方 及时改正。
2、督导发行人有效执行并完 善防止其董事、监事、高级 管理人员利用职务之便损害 发行人利益的内控制度	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善内控 制度，明确其董事、监事、高级管理人员的行为规则，制定 防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人 利益的具体措施。
3、督导发行人有效执行并完 善保障关联交易公允性和合 规性的制度，并对关联交易 发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规 范保障关联交易公允性和合规性的制度条款，保荐代表人适 时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照 有关规定对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露 的义务，审阅信息披露文件 及向中国证监会、证券交易 所提交的其他文件	根据有关上市保荐制度的规定，督导发行人进一步完善信息 披露制度，保荐代表人将督导和审阅发行人的定期或不定期 报告，及其向证监会、交易所提交的其他文件；关注新闻媒 体涉及发行人的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金 专户存储制度的实施情况、 募集资金的使用、投资项目 的实施等承诺事项	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善募集 资金使用制度，保荐代表人通过列席发行人董事会、股东大 会，定期对发行人进行现场调查等方式跟踪了解项目进展情 况，对发行人募集资金项目的实施、变更等事项发表意见。
6、持续关注发行人为他人提 供担保等事项，并发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规 范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行 人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人 披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人 对外担保事项是否合法合规发表意见。
（二）保荐协议对保荐机构 的权利、履行持续督导职责 的其他主要约定	根据有关规定，督导发行人规范运作，有权对发行人的违法 违规行为及时向证监会或交易所报告、发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机 构配合保荐机构履行保荐职	有权要求发行人按照保荐制度和上市规则的规定及时通报信 息，并提供相关的文件、资料、说明；发行人应协调与督促

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事项	安排
责的相关约定	其他中介机构积极、认真配合保荐机构履行保荐职责。
（四）其他安排	履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知发行人，记录于 保荐工作档案，并可依照保荐制度的规定公开发表声明、向 证监会或者交易所报告。

十、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

法定代表人：何春梅 保荐代表人：林举、何凡 项目协办人：冯国海

项目组成员：孙可儿、杨祎歆、李相

办公地址：上海市黄浦区福佑路 8 号人保大厦 12 层

联系电话：021-63906118 传真：021-63906033

十一、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

国海证券对发行人上市文件所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完 整，符合要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的 法人治理结构，制定了严格的信息披露制度；本次发行完成后，发行人的股权分 布情况符合上市条件。

本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保 荐责任。

请予批准。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳盛新锂能集团股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书》之签章页）

法定代表人： 何春梅 保荐代表人： 林 举 何 凡 项目协办人： 冯国海

国海证券股份有限公司 2021 年 7 月 29 日

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