Chengxin Lithium Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 25, 2021

证券代码：002240 证券简称：盛新锂能 公告编号：2021-065

深圳盛新锂能集团股份有限公司

关于出售参股公司台山市威利邦木业有限公司股权暨 关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 25 日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于出售参股公司台山市威 利邦木业有限公司股权暨关联交易的议案》，具体情况说明如下：

一、交易概述

1、为更加聚焦新能源材料业务，公司拟将持有的参股公司台山市威利邦木 业有限公司（以下简称“台山威利邦”）21.43%的股权以人民币 4,482.50 万元的 价格出售给自然人谢岳伟。本次股权出售事项完成后，公司不再持有台山威利邦 股权。

2、公司持有台山威利邦 21.43%的股权，公司控股股东深圳盛屯集团有限公 司间接持有台山威利邦 78.57%的股权，谢岳伟在台山威利邦担任执行董事、经 理职务且为台山威利邦的法定代表人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的 相关规定，谢岳伟为公司关联方，本次交易构成关联交易。

3、2021年6月25日，公司召开了第七届董事会第二十一次会议，以7票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该关联交易事项。根据《深圳证券交易 所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审议权限 范围内，无需提交公司股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

姓名：谢岳伟

身份证号码：4414261973********

地址：广东省梅州市梅江区沿江东路****

就职单位：台山市威利邦木业有限公司

关联关系情况：公司持有台山威利邦21.43%的股权，公司控股股东深圳盛屯 集团有限公司间接持有台山威利邦78.57%的股权，谢岳伟在台山威利邦担任执行 董事、经理职务且为台山威利邦的法定代表人。除此之外，谢岳伟与公司及公司 前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系， 也不存在公司对其利益倾斜的情形。

经查询，截至本公告披露日，谢岳伟不是失信被执行人。

三、交易标的的基本情况

1、基本情况

公司名称：台山市威利邦木业有限公司

住所：台山市冲蒌镇红岭工业区 成立日期：2003 年 11 月 4 日 注册资本：8,400 万元人民币

法定代表人：谢岳伟

经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁 止进出口的商品和技术除外（法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）； 造林工程设计；收购、加工、销售：纤维板、刨花板、木材。(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东情况：截至本公告披露日，公司持有台山威利邦 21.43%的股权，厦门 盛屯宏瑞泽实业有限公司（以下简称“宏瑞泽实业”）持有台山威利邦 78.57% 的股权，宏瑞泽实业为其控股股东，姚雄杰先生为其实际控制人。

2、本次交易中，台山威利邦的控股股东宏瑞泽实业已放弃本次交易涉及的 台山威利邦 21.43%股权的优先受让权。

3、本次拟出售的标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在 涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。 4、财务状况

台山威利邦2020年度及2021年1-2月的主要财务数据如下：

单位：万元

	2020年12月31日（经审计）	2021年2月28日（经审计）
资产总额	69,470.23	74,533.01
负债总额	58,143.49	63,913.45
净资产	11,326.74	10,619.57
	2020年（经审计）	2021年1-2月（经审计）
营业收入	21,962.96	2,100.22
营业利润	510.85	-707.16
净利润	513.22	-707.17
经营活动产生的现金流量净额	8,133.17	2,342.58

5、资产评估情况

广东中广信资产评估有限公司于2021年6月18日出具了“中广信评报字【2021】 第121号”《资产评估报告》，主要内容如下：

（1）评估对象及范围

本次评估对象为台山威利邦股东全部权益价值；本次评估范围是涉及本次评 估目的于评估基准日台山威利邦经审计后的全部资产及负债。

（2）评估基准日 本次评估基准日为2021年2月28日。 （3）评估方法

评估方法分别采用资产基础法和收益法。

（4）评估结论

经资产基础法评估测算，截止评估基准日，台山威利邦总资产账面值 74,533.01万元，评估值84,830.37万元，评估增值10,297.36万元，增幅13.82%；总 负债账面值为63,913.45万元，评估值为63,913.45万元，无增减值变动；所有者权 益账面值为10,619.57万元，评估值为20,916.93万元，评估增值10,297.36万元，增 幅96.97%。

经收益法评估测算，台山威利邦股东全部权益在评估基准日的市场价值为 14,285.12万元，较账面值10,619.57万元，评估增值3,665.56万元，增值率34.52%。

截止评估基准日，被评估单位的刨花板业务处于成长期，成长能力及盈利能 力尚有较大不确定性，在当前国内外经济环境及可预见的情况下，收益情况不确 定性较大；被评估单位属于木制品加工业，市场竞争较为充分，溢价能力较差， 其核心资产为固定资产和土地使用权，本次资产基础法已充分体现了该部分资产

的价值。基于上述原因，故本次评估结论采用资产基础法评估结果，即台山威利 邦股东全部权益评估值为20,916.93万元。

• 6、经查询，截至本公告披露日，台山威利邦不是失信被执行人。

四、交易协议的主要内容

甲方：深圳盛新锂能集团股份有限公司

乙方：谢岳伟

1 、成交金额及支付方式

乙方以自有资金向甲方分期支付标的（台山威利邦21.43%的股权）对价款人 民币4,482.50万元。

2 、交易定价依据

广东中广信资产评估有限公司于2021年6月18日出具了对台山威利邦100% 股权的《资产评估报告》（中广信评报字【2021】第121号），该评估报告的评估 基准日为2021年2月28日。

依据台山威利邦100%股权于评估基准日的评估价值为20,916.93万元，交易 双方参考该评估价值，协商确定台山威利邦21.43%股权的交易价格为4,482.50万 元。

3 、付款安排

本次交易中的标的对价由乙方以现金方式分期向甲方支付，具体支付方式如 下：

（1）自本协议签署且甲方董事会审议通过本次交易后10个工作日内，乙方 应向甲方支付标的对价的10%，即人民币448.25万元；

（2）自标的资产经公司登记机关核准变更登记至乙方名下后，乙方应向甲 方支付标的对价的50%，即人民币2,241.25万元，本期付款时间至迟不超过2021 年12月31日；

（3）双方同意，在乙方前两期付款到位后，至迟不超过2022年3月31日，乙 方应向甲方支付标的对价的40%，即人民币1,793.00万元。

双方同意，乙方可以在上述约定的各期付款最终时点之前进行支付，甲方应 予以同意。

4 、标的资产的交割安排

本协议生效后的20个工作日内，双方应共同确定交割日，并应在交割日办理 交割手续。

5 、过渡期安排

自本协议签署之日至交割日为本次交易的过渡期。过渡期内，除非本协议另 有规定或乙方以书面同意，甲方保证：

（1）不以标的资产为他人新设任何担保。

（2）不将标的资产转让给乙方以外的第三方。

6 、期间损益

自评估基准日后（不含当日）至标的资产交割日（含当日）期间，标的资产 产生的盈利或亏损均由乙方享有或承担。

7 、协议的生效条件

本协议于双方签字盖章且经甲方董事会同意本次交易之日起生效。

8 、违约责任

任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方 赔偿损失。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其 违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。本协议其他 条款对违约责任作出规定的，优先适用本协议关于违约责任的其他条款。

乙方若未在本协议约定的付款期限内足额支付款项，则欠款部分应当按照拖 欠天数及每日万分之五的利率支付利息。

五、所涉交易的其他安排

本次股权出售事项不涉及人员安置、土地租赁等安排。本次股权出售事项完 成后，不会与关联人产生新的关联交易和同业竞争。

六、出售资产的目的和影响

根据公司“致力于成为全球锂电新能源材料领先企业”的发展战略，为使主 营业务和发展战略更加清晰，将管理资源更加聚焦，提升管理效能，公司拟将台 山威利邦21.43%的股权对外出售。本次股权出售事项符合公司发展战略，有利于 公司进一步集中资源聚焦锂电新能源材料业务，所得款项将用于锂产业链项目建 设、补充锂产业链流动资金等，加快公司锂盐业务的发展。

谢岳伟资信情况良好，具备按协议约定支付本次交易款项的能力且协议中约 定了违约责任等相关条款，较为有力地保障了公司和全体股东利益。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

自2021年初至本公告披露日，除本次关联交易事项外，公司（含合并报表范 围内子公司）与谢岳伟及其关联方无其他关联交易。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）事前认可意见

经核查，我们认为：公司本次出售台山威利邦21.43%股权，是对公司人造板 业务的进一步剥离，有利于公司集中资源开展新能源材料业务，符合公司发展战 略；所得款项有利于补充流动资金，促进锂产业链项目建设；交易价格以评估值 为基础，经交易双方平等、友好协商确定，定价公允，未损害上市公司及公司全 体股东特别是中小股东利益。我们同意将此事项提交公司董事会审议。

（二）独立意见

经审议，我们认为：公司董事会对本次关联交易事项的审议及表决程序符合 相关法律法规的规定，交易定价公允，不存在损害公司和公司全体股东特别是中 小股东利益的情形，我们同意本次关联交易。

九、备查文件

第七届董事会第二十一次会议决议。 特此公告。

深圳盛新锂能集团股份有限公司

董事会

二○二一年六月二十五日