Chengxin Lithium Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

May 5, 2021

证券代码：002240 证券简称：盛新锂能 公告编号：2021-051

深圳盛新锂能集团股份有限公司

关于出售控股子公司江西万弘高新技术材料有限公司 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、2021年4月29日，深圳盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“公司”） 与江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”）签署了附条件生效的《关 于江西万弘高新技术材料有限公司之股权转让协议》，公司拟将控股子公司江西 万弘高新技术材料有限公司（以下简称“万弘高新”）51%股权以人民币13,770 万元的价格出售给华宏科技。本次股权出售事项完成后，公司不再持有万弘高新 股权。同时，万弘高新其他股东赣州市众合磁性材料有限公司、上海金元稀土有 限公司、赣州市恒易得新材料有限公司拟将其分别持有的万弘高新37.24%、 4.90%、6.86%的股权转让给华宏科技。

2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 所规定的重大资产重组。

3、2021年4月29日，公司召开了第七届董事会第十九次会议，以7票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售控股子公司江西万弘高新技 术材料有限公司股权的议案》。公司独立董事已就本次股权出售事项发表了明确 同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关 规定，本次股权出售事项尚须获得公司股东大会的批准。

二、交易对方的基本情况

1、基本情况

名称：江苏华宏科技股份有限公司（证券代码：002645） 企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册地址：江苏省江阴市周庄镇澄杨路1118号 成立日期：2004年8月19日

法定代表人：胡士勇

注册资本：人民币58,269.1698万元

统一社会信用代码：913202007658600889

经营范围：新型液压打包机和剪切机、资源再利用设备、环境保护专用设备、 液压和气压动力机械及元件、海洋工程专用设备、船用配套设备、潜水及水下救 捞装备的开发、制造和销售；液压系统用油（不含危险化学品）的销售；道路普 通货物运输；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定企业经营或者禁止 进出口的商品和技术除外）；汽车的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

主要股东及实际控制人：江苏华宏实业集团有限公司直接持有华宏科技 39.47%股权，为华宏科技控股股东。胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤四兄弟为 华宏科技实际控制人。

2、华宏科技与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他 关系。

3、财务状况

华宏科技2020年度及2021年1-3月的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
	2021年3月31日（未经审计）	2020年12月31日（经审计）
资产总额	424,208.42	393,699.75
负债总额	100,911.72	93,059.49
净资产	323,296.69	300,640.25
	2021年1-3月（未经审计）	2020年（经审计）
营业收入	138,644.54	337,568.77
利润总额	14,682.74	25,331.29
归属于母公司所有者 的净利润	13,475.68	22,524.61

4、经查询，截至本公告披露日，华宏科技不是失信被执行人。

三、标的公司基本情况

1、基本情况

名称：江西万弘高新技术材料有限公司

注册地址：江西省吉安市万安县工业园二期

成立日期：2012 年 11 月 23 日

法定代表人：王琪

注册资本：人民币 14,285.71 万元

经营范围：综合回收利用废旧磁性材料；矿产品（除混合氧化稀土、钨、锡、 锑、金、银、盐及放射性矿产品）、稀土废料及回收后的矿产品的销售；货物进 出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

股东情况：公司、赣州市众合磁性材料有限公司、上海金元稀土有限公司、 赣州市恒易得新材料有限公司分别持有万弘高新 51.00%、37.24%、4.90%、6.86% 的股权，公司为万弘高新控股股东，姚雄杰先生为万弘高新实际控制人。公司与 赣州市众合磁性材料有限公司、上海金元稀土有限公司、赣州市恒易得新材料有 限公司不存在关联关系。

标的资产权属情况：本次拟出售的万弘高新股权不存在抵押、质押或者其他 第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、 冻结等司法措施。

2、财务状况

根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公 W[2021]A875 号”《审计报告》，万弘高新 2020 年度及 2021 年 1-3 月的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
	2021年3月31日（经审计）	2020年12月31日（经审计）
资产总额	29,154.54	27,112.50
负债总额	7,353.54	7,713.78
净资产	21,801.00	19,398.72
	2021年1-3月（经审计）	2020年（经审计）
营业收入	8,577.89	21,656.10
营业利润	2,432.28	2,182.17
净利润	2,402.28	2,482.79
经营活动产生的现	1,125.56	2,728.01

金流量净额

3、标的资产评估情况

江苏天健华辰资产评估有限公司出具了“华辰评报字（2021）第0103号”《资 产评估报告》，主要内容如下：

（1）评估对象和评估范围

评估对象为万弘高新的股东全部权益价值。评估范围为万弘高新的整体资产， 包括全部资产及负债，其中总资产账面价值29,154.54万元，负债账面价值7,353.54 万元，净资产账面价值21,801.00万元。

（2）评估基准日 本次评估的基准日为2021年3月31日。

（3）评估方法

评估方法分别采用资产基础法和收益法。

（4）评估结论

经资产基础法评估，万弘高新总资产账面价值29,154.54万元，评估价值 34,396.59万元，评估增值5,242.05万元，增值率17.98%。负债账面价值7,353.54 万元，评估价值7,362.98万元，评估增值9.44万元，增值率0.13%。净资产（所有 者权益）账面价值21,801.00万元，评估价值27,033.61万元，评估增值5,232.61万 元，增值率24.00%。

经收益法评估，万弘高新股东全部权益价值为26,515.10万元，较账面净资产 21,801.00万元增值4,714.10万元，增值率21.62%。

资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估 对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估 值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反 映了企业各项资产的综合获利能力。

收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较 大，而被评估单位通过综合回收利用废旧磁性材料以分离稀土产品，厂房、场地 等均是以年综合回收利用废旧磁性材料12,000吨生产线项目进行建设的，但已取 得批复为一期年综合回收利用废旧磁性材料6,000吨，氧化物1,048t/a，本次预测 仅考虑一期的产能；同时稀土氧化物的市场价格波动较大，以氧化镨钕为例，2020 年3月31日的中间价为26,8500元/吨，至2021年3月31日的中间价为58,1500元/吨，

一年内涨幅达到116.57%，因此未来的收益变动会更大，不确定因素太多。资产 基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评 估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法 所需的资料，我们对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而 言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为 最终评估结论。即：万弘高新股东全部权益价值评估价值27,033.61万元。

4、2016 年 10 月 17 日，公司与万弘高新原股东共同签署了《关于江西万弘 高新技术材料有限公司之附条件生效增资协议的补充协议（二）》，公司以 9,325.71 万元增资万弘高新，其中认缴万弘高新新增注册资本 7,285.71 万元，增 资款超过注册资本的溢价款计入资本公积金；增资完成后，万弘高新注册资本由 7,000 万元增加至 14,285.71 万元，公司对万弘高新的持股比例由 0%增加至 51%， 公司本次对万弘高新增资事项系公司 2017 年度非公开发行股票的募投项目之一。 具体情况详见公司分别于 2016 年 9 月 30 日和 2016 年 10 月 18 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）》和《关 于与江西万弘高新技术材料有限公司和四川致远锂业有限公司签署附条件生效 增资协议的补充协议（二）的公告》等相关公告。

万弘高新主营业务为通过综合回收利用废旧磁性材料生产并销售稀土氧化 物，万弘高新 2020 年实现营业收入 21,656.10 万元，占公司总营业收入的比例为 12.09%，占比相对较小。根据公司“致力于成为全球锂电新能源材料领先企业” 的发展战略，公司将更加聚焦于锂产业链业务，本次拟将万弘高新 51%股权对外 出售符合公司发展战略和实际情况，所得款项将用于锂产业链项目建设、补充锂 产业链流动资金等，有利于加快公司锂盐业务的发展。

5、2020 年 9 月 11 日，公司召开第七届董事会第七次会议审议通过《关于 为控股子公司银行借款提供担保的议案》，公司在 2019 年年度股东大会授权范围 内为万弘高新向赣州银行股份有限公司万安支行申请人民币 6,000 万元流动资金 贷款（期限为一年）提供连带责任保证，上述银行贷款将于 2021 年 9 月 14 日到 期。本次交易约定华宏科技在标的股权工商过户完成后 1 个月内由万弘高新偿还 完毕上述借款，使得公司解除对万弘高新的担保责任。

6、截至本公告披露日，公司不存在为万弘高新提供财务资助、委托万弘高

新理财、以及万弘高新占用公司资金的其他情形。

• 7、经查询，截至本公告披露日，万弘高新不是失信被执行人。

四、交易协议的主要内容

甲方：江苏华宏科技股份有限公司

乙方1：深圳盛新锂能集团股份有限公司

乙方2：赣州市众合磁性材料有限公司

乙方3：上海金元稀土有限公司

乙方4：赣州市恒易得新材料有限公司

乙方1、乙方2、乙方3、乙方4合称乙方

• （一） 转让价格

本次甲方收购乙方合计持有的标的公司100%股权，股权转让对价以甲方聘 请的符合《证券法》规定的评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司出具的“华 辰评报字（2021）第0103号”《资产评估报告》，对标的公司100%股权的评估值 27,033.61万元为依据，并经甲乙双方友好协商确定交易对价为人民币27,000万元， 其中乙方1持有的标的公司51%股权对应的转让价格为13,770.00万元。

（二）付款安排

甲方将分四次支付上述股权转让款给乙方，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4 按照各自所持标的公司的股权比例获得每次股权转让款。同时除非本协议另有说 明，本协议中约定乙方承担的责任，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4均按照所持标 的公司股权比例各自承担。

1、以下条件同时满足之日起五个工作日内，甲方向乙方支付第一笔股权转 让价款1,000万：

（1）本协议经甲乙双方签署；

• （2）乙方1召开董事会审议通过本协议；

2、以下条件同时满足之日起五个工作日内，甲方向乙方支付第二笔股权转 让款。第二笔股权转让款支付后，甲方累计支付的股权转让款达到股权转让价款 总额的60%；

（1）本协议经甲乙双方签署并生效；

• （2）甲方及乙方1根据其公司章程的规定履行内部决策程序审议通过本协议；

（3）标的公司股东会审议通过本次交易，且标的公司其他股东放弃优先购 买权（如有）；

（4）标的公司、原股东按照甲方的尽调清单向甲方出示或提交的与本次股 权转让相关的文件、资料、陈述、信息等原件及影印件均为全面、真实、合法、 有效，绝无任何隐瞒、篡改、疏漏；该等文件中的所有印章和签字均为真实的并 经相关公司的有权机关批准及授权；所有该等文件或资料所记录发生过的交易或 行为均合法有效；

（5）标的公司的相关资质、证照合法、有效，且不存在被吊销、到期无法 延展、被主管部门或行业协会限制从事相关业务的情形；

（6）标的公司没有发生如下不利事件或其他情形，包括：（I）与标的公司、 原股东所作各项陈述与保证内容不符的不利情形；（II）与向甲方所披露信息不 符的不利情形；以及（III）对其经营环境、财务状况及或盈利能力产生重大影响 的不利事件或其他情况；

（7）乙方不存在违反本协议任何承诺与保证。

乙方应在收到第二笔股权转让款后5个工作日内办理完成标的股权的工商变 更登记手续，甲方应配合提供工商变更登记的相关资料。

3、以下条件同时满足之日起五个工作日内，甲方向乙方支付第三笔股权转

让款。第三笔股权转让款支付后，甲方累计支付的股权转让款达到26,000万元； （1）本次股权转让的工商变更登记完成；

（2）甲方、乙方按本协议第六条约定办理完成交接手续；

• （3）乙方不存在违反本协议任何承诺与保证。

4、股权转让尾款1,000万元在工商变更完成后3个月届满之日支付给乙方， 但前提是乙方不存在任何违反本协议约定的陈述和保证的情况。

（三）期间损益

• 1、自评估基准日起（不含当日）至标的公司股权交割日止（含当日）为过

• 渡期。过渡期内，标的公司产生的盈利或亏损，由甲方享有或承担。

2、过渡期内，标的公司的资产和业务将在正常的生产经营过程中保持连贯 性，其经营性质或方式不应发生任何实质性改变。除在一般正常经营过程中订立 的外，不会订立任何实质性改变其经营性质或方式的其他协议、合同、安排或交

易。

（四）协议的生效及变更

• 1、本协议自甲乙各方签章之日起成立，自交易各方内部有权决策机构审议

• 通过之日起生效，各方均应严格遵照执行。

• 2、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同

• 意，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

五、涉及出售资产的其他安排

本次股权出售事项不涉及人员安置、土地租赁等安排，也不会出现同业竞争 的情形。

六、出售资产的目的和影响

根据公司“致力于成为全球锂电新能源材料领先企业”的发展战略，为使主 营业务和发展战略更加清晰，将管理资源更加聚焦，提升管理效能，公司拟将万 弘高新51%股权对外出售。本次股权出售事项符合公司发展战略，有利于公司进 一步集中精力聚焦锂电新能源材料业务，所得款项将用于锂产业链项目建设、补 充锂产业链流动资金等，加快公司锂盐业务的发展。本次股权出售事项预计对公 司2021年利润的影响金额余额约为2,480.22万元（不考虑过渡期损益），具体金 额以未来经审计的数据为准。

本次股权出售事项完成后，公司不再持有万弘高新的股权，万弘高新将不再 纳入公司合并报表范围。

华宏科技为深圳证券交易所主板上市公司（证券代码：002645），其财务状 况和资信情况良好，具备按协议约定支付本次交易款项的能力且协议中约定了违 约责任等相关条款，较为有力地保障了公司和全体股东利益。

七、独立董事意见

公司根据整体发展战略和规划，拟将万弘高新51%股权对外出售，该事项符 合公司实际情况，有利于公司集中资源聚焦锂产业链业务，所得款项有利于补充 流动资金，促进锂产业链项目建设；交易价格以评估值为基础经交易双方平等、 友好协商确定，定价公允；交易完成前公司对万弘高新的6,000万元流动资金贷 款（期限为一年）提供了连带责任保证，本次交易约定华宏科技在标的股权工商 过户完成后1个月内由万弘高新偿还完毕上述借款，使得公司解除对万弘高新的

担保责任。公司董事会对本次交易事项的审议及表决程序符合相关法律法规的规 定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次 交易事项，并同意将该事项提交至公司股东大会审议。

八、备查文件

• 1、第七届董事会第十九次会议决议；

• 2、独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

• 3、《关于江西万弘高新技术材料有限公司之股权转让协议》。

特此公告。

深圳盛新锂能集团股份有限公司

董事会

二○二一年四月三十日