Chengxin Lithium Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 5, 2021

证券代码：002240 证券简称：盛新锂能 公告编号：2021-032

深圳盛新锂能集团股份有限公司 关于出售参股公司广东威利邦木业有限公司股权暨 关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 2 日 召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于出售参股公司广东威利邦木 业有限公司股权暨关联交易的议案》，具体情况说明如下：

一、关联交易概述

1、为更加聚焦新能源材料业务，公司拟将持有的参股公司广东威利邦木业 有限公司（以下简称“广东威利邦”）45%的股权以人民币 35,487 万元的价格转 让给厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司（以下简称“宏瑞泽实业”）。本次股权转让 事项完成后，公司将不再持有广东威利邦股权。

2、宏瑞泽实业系公司控股股东深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集 团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，宏瑞 泽实业为公司关联方，上述股权出售事项构成关联交易。

3、2021 年 4 月 2 日，公司召开了第七届董事会第十七次会议，以 7 票同意、 0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了本次关联交易事项。公司独立董事已 就本次关联交易事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。根据《深圳证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次股权出售事项尚须获 得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不需要经过有关部门批准。

5、2020 年度，公司将广东威利邦等人造板业务子公司各 55%股权出售给宏 瑞泽实业和盛屯集团，交易对价以现金支付。该重大资产出售暨关联交易事项履

行了董事会、股东大会等审议程序，并已按照《重大资产重组管理办法》的规定， 编制并披露了《重大资产出售暨关联交易报告书》。

二、关联方基本情况

1、基本情况

公司名称：厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

营业执照号码：91350200MA340KWM41

住所：厦门市翔安区新店镇新澳路510号五层520单元 成立日期：2020年6月5日

注册资本：35,000万元人民币

法定代表人：姚娟英

经营范围：胶合板制造；纤维板制造；刨花板制造；金属及金属矿批发（不 含危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化 学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；贸易代理；其他 机械设备及电子产品批发；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）； 商务信息咨询；企业管理咨询。

股东情况：盛屯集团持有其100%股权，姚雄杰先生为其实际控制人。 2、财务状况

宏瑞泽实业于2020年6月5日成立，成立时间不足一年，其控股股东为盛屯集

团，盛屯集团2019年度及2020年1-9月的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
	2019年12月31日（经审计）	2020年9月30日（未经审计）
资产总额	2,699,269.94	3,237,118.72
负债总额	1,525,640.52	1,900,888.92
净资产	1,173,629.42	1,336,229.80
	2019年（经审计）	2020年1-9月（未经审计）
营业收入	4,073,917.51	3,622,340.10
利润总额	28,765.66	732.43
净利润	29,132.22	4,553.21

3、经查询，截至本公告披露日，宏瑞泽实业不是失信被执行人。

三、标的公司基本情况

1、基本情况

公司名称：广东威利邦木业有限公司

住所：清远市源潭镇建材陶瓷工业城

成立日期：2002 年 10 月 10 日 注册资本：20,000 万元人民币

法定代表人：肖学兵

经营范围：造林工程设计，人造板、家具、木材、木材制品的加工，销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：宏瑞泽实业持有广东威利邦55%股权，为广东威利邦控股股东； 公司持有广东威利邦45%股权。

标的资产权属情况：本次拟出售的标的资产不存在抵押、质押或者其他第三 人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结 等司法措施。

2、财务状况

广东威利邦2019年度及2020年1-9月主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019年12月31日（经审计）	2020年9月30日（未经审计）
资产总额	102,009.84	107,845.14
负债总额	42,608.53	44,954.62
净资产	59,401.31	62,890.52
项目	2019年（经审计）	2020年1-9月（未经审计）
营业收入	78,101.32	48,170.10
利润总额	6,510.95	3,489.13
净利润	6,510.95	3,489.13

3、资产评估情况

北京市华亚正信资产评估有限公司于2020年8月17日出具了“华亚正信评报 字[2020]第A07-0015号”《资产评估报告》，主要内容如下：

（1）评估对象及范围

本次评估对象为广东威利邦在评估基准日的股东全部权益价值；评估范围为 广东威利邦在评估基准日经审计的全部资产及相关负债。

（2）评估基准日

本次评估的基准日为2020年5月31日。

（3）评估方法

评估方法分别采用资产基础法和收益法。

（4）评估结论

经资产基础法评估测算，截止评估基准日，广东威利邦股东全部权益价值为 78,805.94万元，增值额为22,634.66万元，增值率为40.30%。

经收益法评估测算，截止评估基准日，广东威利邦股东全部权益价值为 78,860.00万元，增值额为22,688.72万元，增值率为40.39%。

经过对广东威利邦财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、 评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、 合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最 终评估结论。具体评估情况详见公司于 2020 年 8 月 26 日在 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《拟转让股权所涉及的广东威利邦木业有限公司 股东全部权益价值项目资产评估报告》。

4、经查询，截至本公告披露日，广东威利邦不是失信被执行人。

四、关联交易的定价政策及定价依据

根据北京市华亚正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，经交易双 方友好协商，确定广东威利邦45%股权的转让价款为35,487.00万元。此外，自评 估基准日后至2020年12月31日期间，公司应享有的收益由宏瑞泽实业根据广东威 利邦的2020年度审计结果计算后支付给公司。自2021年1月1日至2021年3月31日 期间，公司应享有的收益由宏瑞泽实业根据届时广东威利邦的审计结果支付给公 司。

五、关联交易协议的主要内容

甲方：深圳盛新锂能集团股份有限公司

乙方：厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司

1、交易金额及支付方式

交易双方参考北京市华亚正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》的 评估价值，协商确定广东威利邦45%股权的交易价格为35,487.00万元。

本次交易中的标的对价由乙方以现金方式分三期向甲方支付，具体支付方式

如下：

首期付款时间及金额：双方同意，乙方应于甲方股东大会同意本次交易之日 起30日内向甲方支付标的对价的10%，即人民币35,487,000.00元（叁仟伍佰肆拾 捌万柒仟元整）；

第二期付款时间及金额：双方同意，在标的股权经工商登记机关核准变更登 记至乙方名下后，乙方应向甲方支付标的对价的50%，即人民币177,435,000.00 元（壹亿柒仟柒佰肆拾叁万伍仟元整），本期付款时间至迟不超过2021年12月31 日。

第三期付款时间及金额：双方同意，在乙方前两期付款到位后，至迟不超过 2022年3月31日，乙方应向甲方支付标的对价的40%，即人民币141,948,000.00元 （壹亿肆仟壹佰玖拾肆万捌仟元整）。

双方同意，乙方可以在上述约定的各期付款最终时点之前进行支付，甲方应 予以同意。

2、期间损益

自评估基准日后至2020年12月31日期间，甲方应享有的收益由乙方根据广东 威利邦2020年度审计结果计算后支付给甲方。该部分款项的支付安排与本协议股 权转让价款的支付安排保持一致。

自2021年1月1日至2021年3月31日期间，甲方应享有的收益由乙方根据届时 广东威利邦的审计结果支付给甲方。该部分款项的支付按照60%、40%的比例与 本协议股权转让价款第二期、第三期的付款时间保持一致。

3、标的资产的交割安排

本协议生效后的20个工作日内，双方应共同确定交割日，并应在交割日办理 交割手续。

4、过渡期安排

自本协议签署之日至交割日为本次交易的过渡期。过渡期内，除非本协议另 有规定或乙方以书面同意，甲方保证：不以标的资产为他人新设任何担保；不将 标的资产转让给甲方以外的第三方。

5、违约责任

任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方

赔偿损失。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其 违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。本协议其他 条款对违约责任作出规定的，优先适用本协议关于违约责任的其他条款。

乙方若未在本协议约定的付款期限内足额支付款项，则欠款部分应当按照拖 欠天数及每日万分之五的利率支付利息。

6、协议的生效条件

本协议于双方盖章、法定代表人签字之日起成立，并于甲方董事会、股东大 会同意本次交易之日起生效。

六、出售资产的目的和影响

根据公司“致力于成为全球锂电新能源材料领先企业”的发展战略，为使主 营业务和发展战略更加清晰，将管理资源更加聚焦，提升管理效能，2020年9月， 公司已完成将广东威利邦等人造板业务子公司各55%股权出售给宏瑞泽实业和 盛屯集团，本次公司继续出售人造板业务公司剩余股权，符合公司发展战略，有 利于公司进一步集中资源聚焦新能源材料业务，所得款项将用于锂产业链项目建 设、补充锂产业链流动资金等，加快公司锂盐业务的发展。

宏瑞泽实业为公司控股股东盛屯集团的全资子公司，资信良好，具备支付交 易对价的能力。

七、涉及出售资产的其他安排

本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁等事宜。本次股权出售事项完成后， 不会与关联人产生新的关联交易和同业竞争。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2020 年 10 月 24 日，公司披露了《非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）》， 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 95,000 万元（含本数），发行对象为 深圳市盛屯益兴科技有限公司、深圳市盛屯汇泽贸易有限公司、厦门屯濋投资合 伙企业（有限合伙），其中深圳市盛屯益兴科技有限公司、深圳市盛屯汇泽贸易 有限公司为公司控股股东盛屯集团的全资子公司；厦门屯濋投资合伙企业（有限 合伙）的普通合伙人及主要出资人为盛屯集团。公司已于 2020 年 12 月 30 日收 到中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行事项的核准批复。截至目前，本

次非公开发行股票事项尚未完成发行。

2021年3月8日和2021年3月24日，公司分别召开第七届董事会第十五次会议、 2021年第二次（临时）股东大会，审议通过了《关于为参股公司封开县威利邦木 业有限公司的银行借款提供关联担保的议案》。公司全资孙公司封开县威华速生 林有限公司以其持有的林权资产为关联参股公司封开县威利邦木业有限公司（宏 瑞泽实业间接持有其55%股权）向相关授信银行提供抵押担保，担保金额不超过 人民币4,000万元。

九、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）事前认可意见

经核查，我们认为：公司本次出售广东威利邦45%股权，是对前次公司转让 人造板业务子公司控股权的进一步安排，有利于公司集中资源开展新能源材料业 务，符合公司发展战略；所得款项有利于补充流动资金，促进锂产业链项目建设； 交易价格以评估值为基础，综合考虑评估基准日后标的公司经营成果的影响，经 交易双方平等、友好协商确定，定价公允，未损害上市公司及中小股东利益。我 们同意将此事项提交公司董事会审议。

（二）独立意见

经审议，我们认为：公司董事会对本次关联交易事项的审议及表决程序符合 相关法律法规的规定，交易定价公允，不存在损害公司和公司全体股东特别是中 小股东利益的情形，我们同意本次关联交易，并同意将该事项提交至公司股东大 会审议。

十、备查文件

• 1、第七届董事会第十七次会议决议；

• 2、独立董事关于第七届董事会第十七次会议涉及关联交易事项的事前认可

• 意见；

  • 3、独立董事关于公司第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。 特此公告。

深圳盛新锂能集团股份有限公司

董事会

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