Chengxin Lithium Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 8, 2021

证券代码：002240 证券简称：盛新锂能 公告编号：2021-019

深圳盛新锂能集团股份有限公司 关于为参股公司封开县威利邦木业有限公司的银行借 款提供关联担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、深圳盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司封开县 威利邦木业有限公司（以下简称“封开威利邦”）因业务发展需要，拟向广东封 开农村商业银行股份有限公司长岗支行申请不超过人民币 4,000 万元综合授信额 度，授信期限为一年。公司董事会同意全资孙公司封开县威华速生林有限公司（以 下简称“封开速生林”）以其持有的林权资产提供抵押担保，封开威利邦及其间 接控股股东深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）为上述担保事项向 封开速生林提供全额反担保。

2、封开威利邦系公司控股股东盛屯集团控制的企业，为公司关联公司，本 次担保事项构成关联担保。

3、2021 年 3 月 8 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，以 7 票同意、 0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了本次关联担保事项。公司独立董事已 就本次关联交易事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。此项交易尚须 获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不需要经过有关部门批准。

二、被担保人基本情况

公司名称：封开县威利邦木业有限公司

住所：封开县长岗镇旺村管理区

法定代表人：刘达成

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

成立日期：2007 年 5 月 31 日

经营范围：林木种植、销售；纤维板、家具、木材和木制品加工、销售；种 植速生丰产林。

封开威利邦注册资本人民币 11,500 万元，公司间接持有其 45%的股权，为 公司参股公司。

股权关系：

==> picture [344 x 184] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 深圳盛屯集团有限公司 深圳盛新锂能集团股份有限公司100%厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司 45%55%广东威利邦木业有限公司100%封开县威利邦木业有限公司----- End of picture text -----

实际控制人：姚雄杰。

封开威利邦最近一年又一期的主要财务数据：

单位：元

		单位：元
	2019年12月31日（经审计）	2020年9月30日（未经审计）
资产总额	584,917,676.73	623,390,482.43
负债总额	229,945,106.77	245,055,713.06
净资产	354,972,569.96	378,334,769.37
	2019年（经审计）	2020年1-9月（未经审计）
营业收入	451,546,392.76	270,718,991.97
净利润	53,031,304.41	23,362,199.41

经查询，截至本公告披露日，封开威利邦不是失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将 由公司孙公司封开速生林及参股公司封开威利邦与银行共同协商确定，最终实际 担保总额将不超过本次授予的担保额度 4,000 万元，担保期限不超过一年。

四、本次担保的原因及对公司的影响

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

本次担保是基于参股公司封开威利邦的业务发展需要，该公司资产状况良好， 且封开威利邦及其间接控股股东盛屯集团为上述担保事项提供全额反担保，因此 本次担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司的正常运作和业务发 展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及控股子公司实际发生的对外担保余额（不含本次担保） 为人民币 75,312 万元，占 2019 年 12 月 31 日经审计归属于母公司净资产的 29.67%； 其中公司对参股公司实际担保余额为 31,346 万元，公司对所属控股子公司实际 担保余额为 43,966 万元。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对 外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总额

2020 年 10 月 24 日，公司披露了《非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）》， 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 95,000 万元（含本数），发行对象为 深圳市盛屯益兴科技有限公司、深圳市盛屯汇泽贸易有限公司、厦门屯濋投资合 伙企业（有限合伙），其中深圳市盛屯益兴科技有限公司、深圳市盛屯汇泽贸易 有限公司为公司控股股东盛屯集团的全资子公司；厦门屯濋投资合伙企业（有限 合伙）的普通合伙人及主要出资人为盛屯集团。公司已于 2020 年 12 月 30 日收 到中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行事项的核准批复。截至目前，本 次非公开发行股票事项尚未完成发行。

除上述事项外，2021年年初至本公告披露日，公司（包括合并报表范围内的 子公司）与封开威利邦（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人） 未发生关联交易。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

经核查，我们认为：公司间接持有封开县威利邦木业有限公司 45%股权，公 司以全资孙公司封开县威华速生林有限公司的林权资产为参股公司封开县威利 邦木业有限公司的融资事项提供抵押担保构成关联交易事项，且封开县威利邦木 业有限公司及其间接控股股东深圳盛屯集团有限公司同意为上述关联担保事项 提供全额反担保，整体担保风险可控。不存在损害公司和公司全体股东特别是中

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意将此 事项提交至公司董事会审议。

（二）独立意见

经审议，我们认为：本次为参股公司封开县威利邦木业有限公司提供关联担 保有利于满足参股公司的融资需求，董事会对该事项的审议及表决程序符合相关 法律法规的规定，封开县威利邦木业有限公司及其间接控股股东深圳盛屯集团有 限公司对上述关联担保事项提供全额反担保措施，整体担保风险可控，不存在损 害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定。我们同意本次关联担保事项，并同意将此事项提交至公司股东 大会审议。

八、备查文件

• 1、第七届董事会第十五次会议决议；

• 2、独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项涉及关联交易的事前

• 认可意见；

  • 3、独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。 特此公告。

深圳盛新锂能集团股份有限公司

董事会

二○二一年三月八日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==