Chengxin Lithium Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 26, 2016

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广东威华股份有限公司

关于重大资产重组申请文件反馈意见的回复

联合独立财务顾问

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出具日期：2015 年 1 月

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6-2-1

广东威华股份有限公司 关于重大资产重组申请文件

反馈意见通知书 [140563] 号反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

广东威华股份有限公司（以下简称“公司”或“申请人）接到贵会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书[140563]号，以下简称“反馈意见”）以后，会同赣州 稀土集团有限公司（以下简称“赣稀集团”）、赣州稀土矿业有限公司（以下简称“赣 州稀土”）、招商证券股份有限公司、西南证券股份有限公司（以下简称“独立财 务顾问”）、上海市方达律师事务所（以下简称“律师”）、致同会计师事务所（以 下简称“会计师”）、北京天健兴业评估有限公司（以下简称“评估师”），对贵会《反 馈意见》中提到的问题进行了核查，并提供了相应的补充材料，现将《反馈意见》 的落实情况书面答复如下：

（如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与申请文件之重组报告 书中的相同。）

反馈意见 1 、请申请人补充提供工信部关于稀土行业准入的批准文件，并在 重组报告书中详细披露稀土行业政策及其对上市公司持续经营、评估值的影响。 请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、按《反馈意见》要求，补充提供的工信部关于稀土行业准入的相关批 准文件：

• 1、赣州稀土龙南冶炼分离有限公司被工信部列入第 5 批稀土行业准入条件

• 企业名单的公告文件；

• 2、《大型稀土企业集团组建工作指引》（工信厅原【2014】29 号 2014 年 2

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月 12 日）；

3、工信部 2014 年下达的稀土生产指令性计划指标相关文件；

4、《关于赣州稀土集团牵头组建中国南方稀土集团实施方案备案的复函》 （工信厅原函【2014】775 号 2014 年 11 月 27 日）；

上述文件具体内容详见反馈意见回复文件“第五章 根据反馈意见要求补充 报送的相关资料”之“一、补充提供工业和信息化部关于稀土行业准入的批准文 ” 件 。

二、已按《反馈意见》要求在重组报告书 “ 第一节 重大事项提示 ” 之 “ 十、 风险提示 ” 中补充披露如下：

（十）近期稀土行业相关政策变化及赣州稀土取得稀土矿山行业准入时间 不确定的风险

1 、近期稀土行业相关政策变化情况

2012 年 7 月 26 日，工信部制定了《稀土行业准入条件》，严格规定了稀土 建设项目进行投资核准（备案）管理、国土资源管理、环境影响评价、信贷融 资、安全监管等工作时要以该准入条件为依据。同时指出，未达到准入条件的 现有稀土矿山开发、冶炼分离和金属冶炼企业应根据产业结构优化升级的要求， 在国家产业政策的指导下，通过淘汰落后、兼并重组与技术改造相结合等方式， 尽快达到本准入条件的规定要求。国家有关文件另有规定的从其规定。

2013 年 10 月 24 日，工信部稀土办公室出具《关于支持赣州稀土矿业有限 公司重组上市的函》（稀土办函【 2013 】 21 号），主要内容如下：

“ 为贯彻落实《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》和《国 务院关于支持赣南等原中央苏区振兴发展的若干意见》的有关要求，江西省赣 州市加大稀土产业结构调整力度，明确由赣州稀土集团有限公司及其全资子公 司赣州稀土矿业有限公司作为主体，整合辖区内稀土矿山和冶炼分离企业，进 一步提高资源保护和利用水平，促进革命老区经济和社会发展。

赣州稀土矿业有限公司按要求开展了稀土矿山、冶炼分离企业环境评价、

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行业准入、资源储量评估备案等工作。

经研究，该公司是国家重点支持的大型稀土企业集团之一，其上市募集资 金用于开展稀土企业兼并重组、标准化矿山建设、环境治理、土地复垦等项目， 符合国家稀土行业规划和产业政策要求，我办支持该公司重组上市。 ”

2014 年 2 月 12 日，工信部办公厅发布《大型稀土企业集团组建工作指引》 （工信厅原【 2014 】 29 号，以下简称 “ 工作指引 ” ），该文件指出，由赣稀集团牵 头，组建一家南方中重稀土集团，重点整合江西省内除其他 5 大稀土企业所属 企业外的全部稀土矿山、冶炼分离企业及四川江铜稀土公司；有关部门按国务 院稀土专题会议要求，将稀土探矿权、采矿权、生产计划指标、进出口、国家 储备、研发基地建设、环境保护、上市融资等重要支持政策集中配置给通过审 查备案的企业集团。

2014 年 11 月 27 日，工信部办公厅出具了《关于赣州稀土集团牵头组建中 国南方稀土集团实施方案备案的复函》（工信厅原函【 2014 】 775 号），原则同意 由赣州稀土集团牵头，联合江铜集团和江钨控股集团，共同组建中国南方稀土 集团有限公司。

2 、赣州稀土尚未取得稀土行业准入对其生产经营的影响

2014 年 6 月 23 日，赣州稀土龙南冶炼分离有限公司被工信部列入第 5 批 符合稀土行业准入条件企业名单。

根据工信部于 2014 年 1 月 22 日下发的 “ 工信部原 [2014]28 号 ” 《工业和信 息化部关于下达 2014 年第一批稀土生产总量控制计划的通知》，赣稀集团 2014 年获得第一批 4,450 吨矿产品（折稀土氧化物）及 857 吨冶炼分离产品（折稀土 氧化物）的指令性生产计划。

赣稀集团于 2014 年 1 月 27 日下发 “ 赣市稀集团字 [2014]7 号 ” 《赣州稀土集 团有限公司关于分配 2014 年第一批稀土生产总量控制计划的通知》，赣州稀土 获得第一批 4,450 吨矿产品（折稀土氧化物）的指令性生产计划，龙南冶炼获得 第一批 427 吨冶炼分离产品（折稀土氧化物）的指令性计划，龙南有色获得第 一批 430 吨冶炼分离产品（折稀土氧化物）的指令性计划。

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根据工信部于 2014 年 7 月 8 日下发的 “ 工信部原 [2014]280 号 ” 《工业和信 息化部关于下达 2014 年第二批稀土生产总量控制计划的通知》，赣稀集团 2014 年获得第二批 4,450 吨矿产品（折稀土氧化物）及 800 吨冶炼分离产品（折稀土 氧化物）的指令性生产计划。

赣稀集团于 2014 年 8 月 6 日下发 “ 赣市稀集团字 [2014]67 号 ” 《赣州稀土集 团有限公司关于分配 2014 年第二批稀土生产总量控制计划的通知》，赣州稀土 获得第二批 4,450 吨矿产品（折稀土氧化物）的指令性生产计划，龙南冶炼获得 第二批 400 吨冶炼分离产品（折稀土氧化物）的指令性计划，龙南有色获得第 二批 400 吨冶炼分离产品（折稀土氧化物）的指令性计划。

综上所述，赣州稀土虽未取得稀土行业准入，但工信部分别于 2014 年 1 月 22 日及 2014 年 7 月 8 日向赣稀集团下发了 “ 工信部原 [2014]28 号 ” 和 “ 工信部原 [2014]280 号 ” 关于 2014 年全年稀土生产总量控制计划的通知，赣州稀土尚未取 得工信部稀土行业准入的情况不会对赣州稀土在法律法规允许范围内开展现有 经营活动造成实质性障碍。

3 、稀土行业政策对赣州稀土持续经营及评估值的影响

工信部关于稀土行业政策有利于赣州稀土做大做强，有利于增强持续经营 能力，有利于提升企业价值。赣州稀土作为稀土采矿权证的所有权人，虽尚未 取得工信部稀土行业准入，但已具备了在证载范围内开采稀土矿山的权利，尚 未取得工信准入并不会对赣州稀土在法律法规允许范围内开展现有经营活动造 成实质性障碍，不会对赣州稀土及未来上市公司的持续经营构成影响，因此， 亦不会对本次交易涉及赣州稀土 100% 股权的评估价值构成影响。本次重组上市 后，赣州稀土将加快兼并重组和技术改造，有利于加快取得稀土矿山行业准入 批准。

赣州稀土已向工信部提交了稀土矿山行业准入申请文件，但仍存在取得稀 土矿山行业准入时间不确定的风险。

二、独立财务顾问核查意见

工信部办公厅于 2014 年 2 月 12 日发布的《大型稀土企业集团组建工作指

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引》（工信厅原【2014】29 号，以下简称“工作指引”），以及《国务院关于促进 稀土行业持续健康发展的若干意见》和国务院稀土专题会议精神中提出，积极推 进赣州稀土、包钢集团、中国五矿、中铝公司、广东稀土和厦门钨业整合全部稀 土矿山、冶炼分离（含综合利用）企业，组建 6 家大型稀土企业集团，逐步形成 由大型企业集团掌控稀土资源、主导市场的行业发展格局，提高国际竞争力和话 语权。其中，由赣州稀土牵头，组建一家南方中重稀土集团，重点整合江西省内 除其他 5 大稀土企业所属企业外的全部稀土矿山、冶炼分离企业及四川江铜稀土 公司。

2014 年 6 月 23 日，赣州稀土龙南冶炼分离有限公司被工信部列入第 5 批符 合稀土行业准入条件企业名单。

工作指引提出，有关部门按国务院稀土专题会议要求，将稀土探矿权、采矿 权、生产计划指标、进出口、国家储备、研发基地建设、环境保护、上市融资等 重要支持政策集中配置给通过审查备案的企业集团。

2014 年 11 月 27 日，工信部办公厅出具了《关于赣州稀土集团牵头组建中 国南方稀土集团实施方案备案的复函》（工信厅原函【2014】775 号），原则同意 由赣州稀土集团牵头，联合江铜集团和江钨控股集团，共同组建中国南方稀土集 团有限公司。

经核查，独立财务顾问认为，工信部关于稀土行业政策有利于赣州稀土做 大做强，有利于增强持续经营能力，有利于提升企业价值。赣州稀土作为稀土采 矿权证的所有权人，虽尚未取得工信部稀土行业准入，但已具备了在证载范围内 开采稀土矿山的权利，尚未取得工信准入并不会对赣州稀土在法律法规允许范围 内开展现有经营活动造成实质性障碍，不会对赣州稀土及未来上市公司的持续经 营构成影响，因此亦不会对本次交易涉及赣州稀土 100%股权的评估价值构成影 响。通过本次重组上市后，赣州稀土将加快兼并重组和技术改造，有利于加快取 得稀土矿山行业准入批准。

三、律师核查意见

律师认为，赣州稀土已经具备了作为采矿权人的资格，其公司规模亦符合

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相关法律法规和行业政策的要求；赣州稀土作为采矿权证的所有权人，已经具备 了在证载范围内开展稀土开采工作的权利能力；赣州稀土已承诺在取得相关行政 审批及稀土开采配套生产经营证照前，不会违反法律法规规定对稀土矿山进行违 规开采，符合国家稀土行业政策的要求。

律师就上述事项出具的专项核查，详见反馈意见回复文件“第二章 2-1”。

四、评估师核查意见

经核查，评估师认为：

（一）经补充提供的工信部关于稀土行业准入政策不会对评估价值构成影 响。

赣州稀土作为稀土采矿权证的所有权人，虽尚未取得工信部稀土行业准入， 但已具备了在证载范围内开采稀土矿山的权利，尚未取得工信准入并不会对赣州 稀土在法律法规允许范围内开展现有经营活动造成实质性障碍，不会对赣州稀土 及未来上市公司的持续经营构成影响，因此不会对评估价值构成影响。

（二）部分稀土行业政策变化对评估参数影响较大，本次评估仅以评估基准 日已出台的各项稀土行业政策为依据，如果未来期间稀土行业政策发生变化，并 影响评估参数，将会对评估结果构成重大影响。

评估师就上述事项出具的专项核查，详见反馈意见回复文件“第四章 4-1”。

反馈意见 2 、赣州稀土 2012 年、 2013 年全面停产整合，整合前后生产模式 发生重大变化，请你公司结合上述情况以及赣州稀土复产、实际经营情况补充 披露赣州稀土是否存在首发办法 “ 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已 经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成不利影响 ” 等影响持续 盈利能力的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

一、已按《反馈意见》要求在重组报告书 “ 第九节 本次交易的合规性和合 法性分析 ” 之 “ 六、拟购买资产 - 赣州稀土符合《首次公开发行股票并上市管理办 法》规定的发行条件 ” 中补充披露如下：

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（ 10 ）赣州稀土不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》 第三十七条的规定：

① 赣州稀土的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化， 并对赣州稀土的持续盈利能力构成重大不利影响；

赣州稀土经营模式情况详见重组报告书 “ 第六节 拟购买资产的业务与技 术 ” 之 “ 二、经营模式 ” 相关内容。由于赣州稀土 2011 年底开始停产整合， 2013 年年底复产后经营模式中矿山开采环节由承揽开采向工程承揽模式转型，该等 转型仅为矿山开采及生产方式变化，不构成经营模式及产品或服务的变化；

赣州稀土近三年以来主要产品为混合稀土氧化物、单一稀土氧化物及稀土 金属，未发生重大变化。

赣州稀土在 2012 年 5 月收购了冶炼加工企业，产业链向下游冶炼分离业务 延伸，具备单一稀土氧化物的生产能力，进一步丰富了赣州稀土产品业务范围， 为搭建大型稀土产业集团打下基础，有利于提升赣州稀土持续盈利能力。

综上所述，赣州稀土不存在经营模式已经或将发生重大变化，并对赣州稀 土的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，报告期内，赣州稀土矿山开采环节由承揽开采向工程承揽模式转 型，该等转型仅为矿山开采及生产方式变化，不构成经营模式及产品或服务的变 化。赣州稀土产业链向下游冶炼分离业务延伸，具备单一稀土氧化物的生产能力， 进一步丰富了赣州稀土产品业务范围，为搭建大型稀土产业集团打下基础，有利 于提升赣州稀土持续盈利能力。

综上所述，独立财务顾问认为，赣州稀土不存在经营模式已经或将发生重 大变化，并对赣州稀土的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

反馈意见 3 、请你公司补充披露配套募集资金中用于收购龙南有色股权及 设立国贸公司部分是否符合《重组办法》 “ 提高重组项目的整合绩效 ” 及相关问

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题解答的要求。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

一、本次募集配套资金用于收购龙南有色股权及设立国贸公司是否符合《重 组办法》： “ 提高重组项目的整合绩效 ” 及相关问题解答的要求的情况说明

根据《重组办法》及相关问题解答，募集配套资金提高上市公司并购重组 的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税 费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建 项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。因此，本次交易募集配 套资金用于收购龙南有色股权及设立国贸公司并不是上述规定中明确指定的用 途。

近年来，稀土行业应国家产业政策要求进行重组整合，赣稀集团作为国家 指定的 6 家大型稀土企业集团之一，承担整合所属区域内稀土企业的任务。龙 南有色是赣稀集团所并购的一家从事稀土冶炼分离业务的企业，与赣州稀土之 间存在同业竞争关系。为保护上市公司利益，彻底解决同业竞争问题，本次交 易募集配套资金用于以上市公司为主体收购龙南有色股权是必要的，有利于保 证本次重组的顺利实施，从而提高本次重组的实施效果。

近期，国家将启动稀土产品的战略收储行动，同时配套进行部分商业收储， 商业收储规模约为国家收储规模的 30% 左右。赣州稀土作为南方离子型稀土产 品的主要供应商，是国家收储的交易对手方之一，在参与国家收储的同时将配 合进行商业收储活动，向下游冶炼分离企业收储部分单一稀土氧化物，有助于 提升赣州稀土对于核心产品的控制力，并为后续进行的国家收储打下基础。设 立国贸公司主要是为了从事稀土产品收储等经济贸易活动，提升赣州稀土经营 业绩。收储所需占用资金较大，因此，本次交易募集配套资金用于设立国贸公 司是必要的，有利于提高本次重组后上市公司的盈利能力。

综上所述，本次交易募集配套资金用于收购龙南有色股权及设立国贸公司 虽然有利于本次重组顺利实施和提高重组后上市公司盈利能力，但并不是 “ 提高 重组项目整合绩效 ” 相关规定中明确指定的用途。公司将进一步研究相关规定，

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与本次交易各方尽快沟通，调整本次交易募集配套资金用途。

2015 年 1 月 12 日，公司第五届第七次临时董事会会议通过如下决议：

根据中国证监会重大资产重组配套融资相关规定，经本次交易对手方－赣 稀集团提议，公司董事会在股东大会授权范围内同意：对本次重大资产重组募 集配套资金的用途做如下调整：

原为：公司拟募集配套资金不超过 10 亿元，以非公开发行底价 5.14 元 / 股 计算，拟募集配套资金涉及发行股份数量不超过 194,552,529 股，其中，不超过 4 亿元收购龙南有色 60% 股权、 3 亿元设立国贸公司以及 3 亿元用于赣州稀土矿 山整合项目（一期）建设。

现调整为：公司拟募集配套资金不超过 10 亿元，以非公开发行底价 5.14 元 / 股计算，拟募集配套资金涉及发行股份数量不超过 194,552,529 股，不超过 10 亿元全部用于赣州稀土矿山整合项目建设。

除上述调整内容以外，公司本次重大资产重组方案的其它内容保持不变。 公司董事会不排除根据实际情况在股东大会授权范围内再次调整非公开发行股 份募集配套资金方案的可能。

二、 已按上述情况说明及公司董事会决议内容在重组报告书 “ 第七节 发行 股份情况 ” 之 “ 四、本次募集配套资金具体用途介绍 ” 中更新披露如下： 四、本次募集配套资金具体用途介绍

（一）本次募集配套资金的必要性

拟购买资产赣州稀土目前处于整合快速发展阶段，资金需求量大，其中主 要包括：用于赣州稀土矿山整合项目（一期）建设工程，预计总投资 13.66 亿元， 其中矿山建设投资 8.43 亿元；用于赣州稀土矿山整合项目（二期）建设工程， 预计矿山建设投资 6.77 亿元。

本次交易中，公司拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金不超过 10 亿元，不超过本次重组交易总金额的 25% 。本次发行股份募集配套资金扣除发 行费用后，全部用于对赣州稀土进行增资，不超过 10 亿元全部用于赣州稀土矿 山整合项目建设以提高本次重组绩效。潜在控股股东赣稀集团已经出具承诺： 本次交易募集的配套资金不会以任何形式、通过任何途径用于补充流动资金。 因此，本次交易中，公司募集配套资金是必要的。

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（二）本次募集配套资金具体运用情况

为推动离子型稀土资源利用规范化、规模化，提升资源利用率，赣州稀土 拟实施稀土矿山整合项目建设。通过建设标准化矿山，可以实现规范有序开采、 加工和经营的目的，提高企业技术开发能力，合理利用资源，增强企业竞争力。

另外，整合项目的建设在提升赣州稀土盈利能力的同时，也有助于对矿山 环境的保护。

稀土矿山整合（一期）项目矿山建设内容主要包括：

（ 1 ）矿山建设年产 150-300 吨（以 REO 计）离子吸附型稀土原地浸矿生 产车间 35 个，其中包括改造利用原车间 24 个，整个矿区总产量 6950 吨 / 年。

（ 2 ）确立规模化、集约化原地浸矿工艺的矿山建设方案，减少不合理开采 对资源的浪费、生态环境的破坏，设计经济合理、可靠的统一收液工程体系， 同时选用配套的开采设备。

稀土矿山整合（二期）项目矿山建设内容主要包括：

（ 1 ）矿山建设年产 100-300 吨（以 REO 计）离子吸附型稀土原地浸矿生 产车间 27 个，其中包括改造利用原车间 5 个，整个矿区总产量 2833 吨 / 年。

（ 2 ）确立规模化、集约化原地浸矿工艺的矿山建设方案，减少不合理开采 对资源的浪费、生态环境的破坏，设计经济合理、可靠的统一收液工程体系， 同时选用配套的开采设备。

（三）稀土矿山整合项目前期投资进度情况

截至本报告书签署日，赣州稀土矿山整合项目投资累计投入 10,890.67 万元， 其中，前期为办理采矿权证支付的标准化矿山建设整合资金为 8,397.24 万元（含 财政补助资金投入 2,955.42 万元），在建工程累计投入 2,493.43 万元。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易募集配套资金用于收购龙南有色股 权及设立国贸公司虽然有利于本次重组顺利实施和提高重组后上市公司盈利能 力，但并不是“提高重组项目整合绩效”相关规定中明确指定的用途。公司已召开 董事会调整本次交易募集配套资金用途。具体情况详见上述内容。

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反馈意见 4 、请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制 制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披 露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明 确规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

一、已按《反馈意见》要求在重组报告书 “ 第十四节 本次交易对公司治理 结构的影响 ” 之 “ 六、本次募集配套资金管理制度 ” 中补充披露如下：

六、本次募集配套资金管理制度

上市公司于 2008 年 6 月就制订了行之有效的《募集资金管理办法》，对募 集资金的管理遵循专户存放、专款专用、严格管理、如实披露的原则。公司董 事会对募集资金的使用和管理负责，公司董事长、总经理、财务总监为主要责 任人，公司监事会、独立董事和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。 具体内容包括：

（一）募集资金的专户存储

公司募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户数 量不超过募集资金投资项目的个数。公司选择信誉良好、服务周到、存取方便 的商业银行设立专项账户存储募集资金，专项账户的设立和募集资金的存储由 公司财务部门负责办理。

公司将在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行 签订三方监管协议。公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元或募集资金总额的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料。

（二）募集资金的使用

公司对募集资金的使用严格遵循有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 募集资金将按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划及所列用途使用募集

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资金，未经股东大会批准不得改变。

闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营 使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生 品种、可转换公司债券等的交易；不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他 变相改变募集资金用途的投资。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间 接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司进行募集资金项目投资时，资金支出严格遵守公司资金管理制度的有 关规定，履行审批手续。所有募集资金项目募集资金的支出，均先由资金使用 部门提出申请，内容包括：用途、金额、款项支付或划拨时间等，并提供相关 — 合同，经如下审批流程后方可支付或划拨： 募集资金使用部门申请 募集资金 — — 使用单位第一责任人（总经理）审批 公司财务总监审批 公司总经理审批。 公司通过上述分级审批程序来加强对募集资金使用的风险控制。

公司采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金项目 款项时做到付款金额、付款时间、付款方式以及付款对象合理、合法，并提供 相应的依据性材料供备档查询，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有 效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当的利益。公司将在每个会 计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

（三）募集资金投向变更

公司经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。公司变 更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司董事会审慎地进行拟变更 后的新募集资金投资项目的可行性分析，科学测算投资项目具有较好的市场前 景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益） 的，必须确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司需披露与 控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关 联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

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募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当符合以 下条件：独立董事发表明确同意的独立意见；会计师事务所出具审核意见为 " 相 符 " 或 " 基本相符 " 的募集资金专项审核报告；保荐机构发表明确同意的意见。

（四）募集资金管理与监督

公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时 向董事会审计委员会报告检查结果。公司董事会对年度募集资金的存放与使用 情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项 审核，出具专项审核报告。 专项审核报告中对年度募集资金实际存放、使用情 况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。

独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重 大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募 集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要 的审计费用。

（五）信息披露

公司按照规定的信息披露程序在定期报告中披露募集资金的使用、批准及 项目实施进度等情况。其他应披露的募集资金相关信息包括但不限于募集资金 监管协议签署情况、以募集资金置换先期投入的自筹资金情况、改变募集资金 投资项目实施地点和实施方式情况、使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金 情况等，按照相关法律法规、规范性文件的要求，以临时报告的形式进行公告。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上市公司已经制定了募集资金管理和使用的 内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施 及信息披露等程序，并根据本次募集配套资金情况相应修订了相关募集资金管理 制度，对募集资金存储、使用、变更和监督等内容进行了明确规定。

反馈意见 5 、请你公司补充披露威华铜箔在本次重大资产出售中的履约安排

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及履约能力；请独立财务顾问就 “ 威华铜箔及其关联方具备较强的履约能力 ” 做 出详细说明，请独立财务顾问和律师就本次重大资产出售中的支付安排是否符 合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 ( 证监发【 2003 】 56 号 ) 的规定发表明确意见。

答复：

一、已按《反馈意见》要求在重组报告书 “ 重大事项提示 ” 之 “ 十、风险提 示 ” 中补充披露如下：

根据《重大资产出售协议》，以 2013 年 7 月 31 日为基准日，拟出售资产评 估值为 201,515.89 万元，威华铜箔应于中国证监会核准本次重大资产重组项目 之日起的 180 日内向威华股份支付 1,015,158,900.00 元；自交割日后 180 日内， 威华铜箔应向威华股份支付 500,000,000.00 元；自威华股份完成向重组交易对方 发行股份购买资产交易的 365 日内，威华铜箔应向威华股份支付剩余转让价款 500,000,000.00 元。

威华铜箔的履约安排和偿付能力主要来自以下几个方面：

（ 1 ）李建华先生及其一致行动人李晓奇女士持有的上市公司股份市值

截至 2015 年 1 月 9 日，李建华先生及其一致行动人李晓奇女士共同持有威 华股份 20,229.59 万股股份，按照本次发行价格 5.14 元 / 股计算的市值约为 10.04 亿元，按照截至 2015 年 1 月 9 日前二十个交易日的均价 23.73 元 / 股计算的市值 已达 48.00 亿元。鉴于本次重组后上市公司持续盈利能力大幅提高，可以合理预 期上述持股市值还将会有较大幅度增加，李建华先生及其一致行动人李晓奇女 士可以继续通过股权质押融资、适当减持部分股票等方式为债务清偿提供部分 融资或担保。

李建华及李晓奇持有上市公司的股份市值情况如下：

	李建华	李晓奇	小计
无限售条件流通股	2,882.34万股	5,010.2273万股	7,892.5673万股
高管锁定股	12,337.02万股	0.00万股	12,337.02万股
小计	15,219.36 万股	5,010.2273 万股	20,229.5873 万股

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[6-2-15]

①截至2015年1月9日前20个交易 日均价23.73元/股计算的市值	480,008.11万元	480,008.11万元	480,008.11万元
截至2015年1月9日已质押股份	13,898.58万股	0.00万股	13,898.58万股
②已质押股份对应融资额	117,473.00万元
③拟出售资产支付对价款	201,515.89万元
① -②-③	161,019.22万元

（ 2 ）威华铜箔自身资产及收入规模

根据威华铜箔 2013 年经审计财务报告，截至 2013 年 12 月 31 日，威华铜 箔总资产 6.28 亿元，流动资产 1.84 亿元， 2013 年度营业收入 3.2 亿元。较大的 资产及收入规模可以为债务清偿提供部分资金保障。

（ 3 ）关联企业的资产及收入规模

除威华铜箔及上市公司外，同属于李建华先生及其一致行动人李晓奇女士 控制的关联企业较多，可以为债务清偿提供部分融资或担保。主要关联企业情 况如下（未经审计）：

况如下（未经审计）：
				单位：万元
关联企业名称	2013	年末总资产	2013	年营业收入
广东威华集团有限公司		84,422.52		0
梅州市威华水利水电建设工程有限公司		20,712.12		8,789.02
梅州市威华房地产开发有限公司		13,274.30		64.56
梅州市清凉山供水有限公司		36,859.89		3,669.29
梅州市西阳水电站有限公司		16,115.23		5,329.46
增城市威利邦覆铜板制造有限公司		18,594.43		877.23
河北威利邦生物发电有限公司		13,405.52		2,647.05
辽宁台安威华生物发电有限公司		15,919.83		554.92
梅州市威利邦电子科技有限公司		54,768.49		27,948.84

注：广东威华集团有限公司系持股型集团企业。

（ 4 ）根据《重大资产出售协议》，在置出资产交割到威华铜箔后，威华铜 箔仍将欠上市公司转让价款 10 亿元。为担保上市公司债权安全实现，特以置出 资产中的 9 家控股子公司的股权对上市公司进行质押担保。上述 9 家控股子公 司的相关股权权属清晰，价值较高（评估值 18.49 亿元），可以作为上述剩余转 让款的有效担保方式。若公司行使上述股权质押权，公司将考虑拍卖或变卖质

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[6-2-16]

押股权以优先受偿，从而合理保护上市公司及中小股东利益。

二、独立财务顾问说明及核查意见

1、就“威华铜箔及其关联方具备较强的履约能力”情况的说明

经核查，威华铜箔及其关联方具备较强的履约能力的原因主要有：截至反 馈意见回复出具之日，根据二级股票市场价格测算，李建华及其一致行动人李晓 奇持有的上市公司股份市值已经超过 50 亿元，作为威华铜箔的实际控制人及关 联方将提升威华铜箔的履约能力，其可以部分减持或质押融资等方式保障履约能 力；威华铜箔及其关联方具有较大的资产规模和收入规模以保障履约能力；威华 铜箔以出售资产中的 9 家控股子公司股权进行质押担保来保障履约能力。

综上所述，独立财务顾问认为，威华铜箔及其关联方具备较强的履约能力。 2、就本次重大资产出售中的支付安排是否符合《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）的规 定的核查意见

由于本次重大资产出售交易对方威华铜箔需要向上市公司支付的金额超过 20 亿，威华铜箔及其关联方筹集资金需要时间，短期内支付存在较大压力，经 交易双方友好协商，确定由威华铜箔分期支付相关款项。按照相关支付安排，本 次重组实施完毕后可能存在关联方威华铜箔占用威华股份资金的风险。

经核查，威华铜箔及其关联方具备较强的履约支付能力，违约风险较小。 考虑到支付金额较大，筹集资金需要时间，经交易双方友好协商，意见达成了一 致，确定由威华铜箔分期支付相关款项，相关支付安排构成本次交易方案不可分 割的一部分，并签署了相关法律协议。

综上所述，独立财务顾问认为，虽然相关支付安排可能存在本次重组实施 完毕后关联方威华铜箔占用威华股份资金的风险，但是该等支付安排是本次交易 方案不可分割的一部分，规定了明确的支付金额、期限以及占用资金利息等条款， 体现了双方的真实意思表示，且威华股份和威华铜箔并不存在非法输送利益及占 用上市公司资金的主观意图，因此，本次重大资产出售中的支付安排不属于《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监

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[6-2-17]

发【2003】56 号）所禁止的情形。

三、律师核查意见

律师认为，尽管威华股份和威华铜箔在《重大资产出售协议》项下的分期付 款安排在客观上构成了上市公司与关联方之间的资金往来，但该等分期付款安排 系各方多次协商和谈判的结果，体现了双方的真实意思表示，且威华股份和威华 铜箔并不存在非法输送利益及占用上市公司资金的主观故意，也不属于《通知》 所禁止的情形。同时，上市公司股东大会及董事会按照关联交易审议程序审议通 过了《重大资产出售协议》及其项下的支付安排，独立董事也已经发表了同意本 次交易的独立意见。因此，律师认为，《重大资产出售协议》项下的分期付款安 排并未违反《通知》的相关禁止性规定。

律师就上述事项出具的专项核查，详见反馈意见回复文件“第二章 2-1”。

反馈意见 6 、请你公司补充披露赣州稀土涉及的采矿权是否符合《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告【 2008 】 14 号）第四条 （二） “ 上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已 经取得相应的权属证书，并具备相应的开发或开采条件 ” 的相关规定，请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、已按《反馈意见》要求在重组报告书 “ 第九节 本次交易的合规性和合 法性分析 ” 之 “ 七、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条（二） “ 上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权 利的，应当已经取得相应的权属证书，并具备相应的开发或开采条件 ” 的相关规 定 ” 中补充披露如下：

七、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 四条（二） “ 上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应 当已经取得相应的权属证书，并具备相应的开发或开采条件 ” 的相关规定

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[6-2-18]

本次交易中涉及的拟购买资产为赣稀集团持有的赣州稀土 100% 股权，赣 稀集团持有该等股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；赣州稀土 亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

赣州稀土所拥有的主要资产为 44 宗稀土采矿权。截至本报告书签署日，赣 州稀土全部 44 宗矿权中参与整合的采矿权为 19 宗，已取得整合后的 11 宗采矿 权证，其余 8 宗待完成二期环评后可取得新的采矿权证（该等 8 宗采矿权对应 原采矿权证现行有效）；其余 25 宗非整合采矿权现行有效。整合采矿权相对应 的安全生产许可证正在办理中，目前生产所需的取水许可证已办理完毕。

赣州稀土自设立以来，一直合法拥有全部采矿权属证书，采取原地浸矿工 艺，能够开展正常的矿山开采工作，具备相应的开采条件。 2012-2013 年，赣州 稀土停产整合，投入大量人力、物力和财力，开展环评等矿山整合工作，并已 取得一期整合稀土矿山环评批复， 2013 年底赣州稀土开始逐步恢复生产。

综上所述，赣州稀土已经取得相应的权属证书，具备相应的开采条件，其 中，一期整合矿山正逐步落实矿山建设及生产条件，开展复产工作；二期整合 矿山仍在编制环评报告，取得环评批复后将逐步落实矿山建设。赣州稀土将根 据实际情况逐步安排复产进程，在相关条件未具备前，赣州稀土已承诺不会违 规开发或开采相关稀土矿山。因此，本次交易符合《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四条（二） “ 上市公司拟购买的资产为土地使用权、 矿业权等资源类权利的，应当已经取得相应的权属证书，并具备相应的开发或 开采条件 ” 的相关规定。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，赣州稀土已经取得相应的权属证书，具备相 应的开采条件，其中，一期整合矿山正逐步落实矿山建设及生产条件，开展复产 工作；二期整合矿山仍在编制环评报告，取得环评批复后将逐步落实矿山建设及 生产条件。赣州稀土将根据实际情况逐步安排复产进程，在相关条件未具备前， 赣州稀土已承诺不会违规开发或开采相关稀土矿山。因此，本次交易符合《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（二）“上市公司拟购买的 资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已经取得相应的权属证书，并

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具备相应的开发或开采条件”的相关规定。

三、律师核查意见

律师认为，赣州稀土已就其拟置入上市公司的矿业权取得了相应的权属证 书；赣州稀土已取得了环保部关于矿山整合项目（一期）环境影响报告书的批复， 并将根据安全生产相关法律法规的规定开展试生产活动。同时，赣州稀土正在编 制矿山整合项目（二期）环境影响报告书，并就该等工作开展环评试验活动。赣 州稀土目前已取得部分安全生产许可证及其他配套生产经营证照，且已承诺在相 关条件未具备前，其不会违规开发或开采稀土矿。因此，稀土矿山目前已具备开 展稀土矿山开采、开发前的试生产及环评试验活动的条件。本次交易并未违反《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（二）“上市公司拟购买 的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已经取得相应的权属证书， 并具备相应的开发或开采条件”的相关规定。

律师就上述事项出具的专项核查，详见反馈意见回复文件“第二章 2-1”。

反馈意见 7 、请你公司补充披露赣州稀土第一批整合采矿权中剩余 5 个采矿 权证的办理进展情况。请你公司补充披露赣州稀土后续采矿权分批整合进展情 况，是否存在法律障碍或不能办毕采矿权证的风险，如存在，请补充披露对上 市公司未来经营的影响，并提供切实可行的解决措施。请你公司补充披露本次 评估作价是否已充分考虑了上述事项，以及本次评估假设的合理性，并完善风 险提示内容。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、已按《反馈意见》要求在重组报告书 “ 重大事项提示 ” 之 “ 十、风险提 示 ” 中补充披露如下：

（ 2 ）取得全部采矿权证时间不确定性风险及对拟购买资产评估值的影响

由于国家对采矿权的出让有严格的条件，包括规划审查、规模开发、矿业权 价款缴款方案、矿山综合开采及综合利用方案等，赣州稀土全部 44 宗矿权均已

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[6-2-20]

通过国土部储量核实评审备案，其中参与整合的采矿权为 19 宗涉及变更矿权范 围，需取得变更完成后的采矿权。

赣州稀土第一批 12 个矿山已取得国家环保部出具的环评批复，第一批矿山 申请整合完成后采矿权的条件已具备，第一批矿山中共有整合矿权 11 个，均已 取得整合完成后的采矿许可证，其中近期新取得的 5 个整合采矿权情况如下：

2014 年 3 月 26 日取得江西省国土资源厅发放的采矿许可证有：定南县甲 子背稀土矿（采矿许可证号为 C3600002010105120076889 ），定南县细坑稀土矿 （采矿许可证号为 C3600002011065140113254 ），定南县木子山稀土矿（采矿许 可证号为 C3600002011065140113253 ）； 2014 年 6 月 30 日取得江西省国土资源 厅发放的采矿许可证有：定南县长坑尾稀土矿（采矿许可证号为 C3600002011065140113252 ），龙南县足洞稀土矿（采矿许可证号为 C3600002011065140113247 ）。

综上所述，截止本报告书签署之日，赣州稀土一期整合已完成，一期整合 所涉及的 11 个整合矿权均已取得整合完成后的采矿许可证。

除前述已通过环评的第一批采矿权外，赣州稀土尚有 8 个整合稀土矿需申 请整合后新的采矿权，另 24 个为非整合矿权，矿区范围不变。截至本报告书签 署日，第二批矿权的环境影响报告书正在编制过程中。

截至目前第二批 32 个矿山已完成的主要工作如下：

①储量核实报告编制及评审备案情况

目前第二批全部 32 宗矿权的储量核实报告均已编制完成并通过评审，均已 取得国土资源部评审备案证明。

②开发利用方案

目前第二批全部 32 宗矿权的开发利用方案均已编制完成并通过审查。

③划定矿区范围

第二批 32 宗矿权中，其中有整合矿权 8 个，需变更矿区范围，目前， 8 个 整合矿区范围已经划定，取得江西省国土资源厅出具的划定矿区范围批复。

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其余 24 宗矿权属于非整合矿权，其矿权范围不变。

④采矿权价款缴纳情况

目前第二批全部 32 宗矿权均已完成采矿权价款评估工作，采矿权价款评估 结果已取得江西省国土资源厅出具的采矿权评估结果备案书。

截至本报告书出具日，第二批全部 32 宗矿权价款已全部缴交完毕。

⑤安全生产相关情况

目前第二批全部 32 宗矿权已编制新的开发利用方案及安全预评价报告。全 部安全预评价报告均已由赣州市安全生产监督管理局备案。

⑥环评情况

目前，第二批矿权的环境影响报告书正在编制过程中，赣州稀土在二期整 合矿权所在的 6 个资源县开展环境影响评价工作，预计 2015 年向环保部提交二 期整合矿权的环境影响报告书，并取得环保部出具的环评批复。

在赣州稀土第二批矿山环境影响报告书通过评审并取得环保部环评批复 后，第二批矿山将具备申请整合完成后采矿权的条件。

综上所述，除环评外，二期整合所涉及的矿权已符合办理采矿许可证的条 件。预计二期整合矿权不存在无法取得采矿许可证的障碍，但仍存在因环评工 作进展缓慢导致取得采矿许可证时间延后的风险。

从 2013 年年底开始，赣州稀土已在一期矿权范围内逐步开展复产准备工 作， 2014 年主要开采范围为一期矿权范围内具备复产条件的矿山，相关复产矿 山均已获得赣州市矿管部门同意。赣州稀土根据复产矿山具体情况逐步与工程 承揽公司签订《矿山开采工程承揽合同》，合同签订后即开始按照开发利用方案、 环境影响报告书、安全预评价报告要求开展矿山建设。截至目前，复产工作正 按计划进行。同时，赣州稀土也在二期整合矿山范围内逐步开展环评试验矿建 设。

2015 年，一期 12 个矿山产能为 7650 吨，预计一期矿山总产量在 7000 吨左 右。同时，在二期整合完成前，二期矿山将在变更矿区范围前的原有采矿权范

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围内进行环评试验矿生产。二期整合完成后，赣州稀土全部矿山均将具备全面 生产的条件。因此，预计 2015 年赣州稀土将按总量控制指标进行生产，即年产 量不超过 9000 吨。随着赣州稀土二批矿山整合工作的完成，赣州稀土未来总产 能将达到 1.3 万吨 / 年。

在对赣州稀土进行评估时， 2015 年起以赣州稀土现有总量控制指标为基础 进行假设，即每年 9000 吨左右，预计赣州稀土实际产量将与总量控制指标基本 相等，因此，在总量控制指标不减少的前提下，赣州稀土完成评估报告中预测 产量不存在障碍，评估报告的开采量分配预测表各年度的预测是合理的。

因此，即使出现二期整合进度缓慢，无法按期完成的情形，短时间内对赣 州稀土的正常经营也不会造成重大影响，赣州稀土仍能够按照目前的总量控制 指标进行生产。因此，二期整合进度对赣州稀土生产经营及评估结果的影响较 小。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问，赣州稀土一期整合已完成，一期整合所涉及的11 个整合矿权均已取得整合完成后的采矿许可证。除未取得环评批复以外，赣州稀 土二期整合所涉及的矿权已符合办理采矿许可证的条件。二期整合矿权不存在无 法取得采矿许可证的障碍，但仍存在因环评工作进展缓慢导致取得采矿许可证时 间延后的风险。

赣州稀土目前已按计划开展复产工作，2015年，一期12个矿山产能为7650 吨，预计一期矿山总产量在7000吨左右，二期矿山将在变更矿区范围前的原有采 矿权范围内进行环评试验矿生产，预计总产量与生产配额相符。在对赣州稀土进 行评估时，2015年起以赣州稀土现有总量控制指标为基础进行假设，即每年不超 过9000吨，预计赣州稀土实际产量将与总量控制指标相等，因此，在总量控制指 标不减少的前提下，赣州稀土完成评估报告中预测产量不存在障碍，评估报告的 开采量分配预测表各年度的预测是合理的。

评估中已充分考虑了赣州稀土后续采矿权分批整合不能办毕采矿权证的风
险，评估假设是基于赣州稀土公司编制的《未来年度开采排产计划》能够按照其

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编制的排产计划顺利实施，该假设是合理的。即使出现后续整合进度缓慢，无法
按期完成的情形，短时间内也不会对《未来年度开采排产计划》的实施构成重大
影响。

三、评估师核查意见

评估师认为：

评估中已充分考虑了赣州稀土后续采矿权分批整合不能办毕采矿权证的风 险 , 评估假设是基于赣州稀土公司编制的《未来年度开采排产计划》能够按照其 编制的排产计划顺利实施，该假设是合理的。即使出现后续整合进度缓慢，无法 按期完成的情形，短时间内也不会对《未来年度开采排产计划》的实施构成重大 影响。

评估师就上述事项出具的专项核查，详见反馈意见回复文件“第四章 4-1”。

反馈意见 8 、请你公司补充披露相关安全生产许可证、取水许可证等配套生 产经营所需证照的办理计划及时间安排、是否存在办理障碍，详细分析对赣州 稀土正常生产经营的影响以及对本次交易的影响，并完善风险提示内容。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、已按《反馈意见》要求在重组报告书 “ 重大事项提示 ” 之 “ 十、风险提 示 ” 中补充披露如下：

（ 3 ）获取相配套生产经营所需证照风险及对生产经营和本次交易影响

稀土矿产资源采选，除需要获得采矿权证外，还需获得安全生产许可证、 取水许可证等配套生产经营所需证照。赣州稀土已编制新的开发利用方案及安 全预评价报告，全部安全预评价报告均已由赣州市安全生产监督管理局备案， 后续赣州稀土将在完成安全设施建设、通过验收并试生产后，申请新的安全生 产许可证。但赣州稀土仍存在无法及时获取全部安全生产许可证和取水许可证 等证照的行政审批风险。

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[6-2-24]

赣州稀土安全生产许可证和取水证办理进展情况及对生产经营的影响分析 如下：

①赣州稀土安全生产许可证及一期矿权安全生产许可证办理情况及其影响

赣州稀土已取得江西省安全生产监督管理局颁发的《安全生产许可证》，具 体情况如下：

单位名称	发证单位	证书及证号	许可范围	有效期
赣州稀土矿业有限公司	江西省安全生产监督管理局	（赣）FM安许证字[2006]B261	稀土矿露天开采	2012.8.15-2015.8.14

赣州稀土一期 11 个整合矿山均已按照开发利用方案编制了安全预评价报 告，安全预评价报告均已通过专家评审，并经赣州市安全生产监督管理局工作 备案。一期 11 个整合矿山均已取得采矿许可证，正在开展初步设计、安全设施 建设施工和验收及试生产工作，在试生产工作完成后将由安全生产监督管理部 门进行验收，并颁发安全生产许可证。预计一期全部整合矿山的安全生产许可 证将于 2015 年取得。因此，赣州稀土一期 11 个整合矿山安全生产许可证的办理 不存在障碍。

一期 11 个整合矿山按照安全预评价内容进行安全设施建设并开展试生产工 作，赣州稀土与工程承揽公司已签订《安全生产管理协议》。在取得安全生产许 可证前，赣州稀土将按开发利用方案中的开采方案进行试生产，因此，暂未取 得安全生产许可证不会对赣州稀土一期矿山试生产造成影响。

赣州稀土一期非整合矿山定南白水寨稀土矿暂无开采计划，因此定南白水 寨稀土矿未取得与现有安全预评价报告相匹配的安全生产许可证并不会对赣州 稀土生产经营造成影响。

②赣州稀土二期非整合及整合矿权安全生产许可证情况

赣州稀土二期矿山中的 14 个非整合矿安全预评价报告均已通过专家评审， 并取得新的安全生产许可证，具体情况如下：

单位名称	发证单位	证书及证号	许可范围	有效期
赣州稀土古田稀土矿	江西省安全生产监督管理局	（赣）FM安许证字[2006]B307	稀土矿露天开采	2012.8.15-2015.8.14

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[6-2-25]

赣州稀土铜罗窝稀土矿	江西省安全生产监督管理局	（赣）FM安许证字[2006]B304	稀土矿露天开采	2012.8.15-2015.8.14
赣州稀土牛皮碛稀土矿	江西省安全生产监督管理局	（赣）FM安许证字[2006]B305	稀土矿露天开采	2012.8.15-2015.8.14
赣州稀土蔡坊乡岗下稀土矿	江西省安全生产监督管理局	（赣）FM安许证字[2006]B301	稀土矿露天开采	2012.8.15-2015.8.14
赣州稀土桐木稀土矿	江西省安全生产监督管理局	（赣）FM安许证字[2006]B264	稀土矿露天开采	2012.8.15-2015.8.14
赣州稀土烂泥坑稀土矿	江西省安全生产监督管理局	（赣）FM安许证字[2006]B266	稀土矿露天开采	2012.8.15-2015.8.14
赣州稀土南桥下廖稀土矿	江西省安全生产监督管理局	（赣）FM安许证字[2006]B311	稀土矿露天开采	2012.8.15-2015.8.14
赣州稀土上甲园墩背稀土矿	江西省安全生产监督管理局	（赣）FM安许证字[2006]B314	稀土矿露天开采	2012.8.15-2015.8.14
赣州稀土东江稀土矿	江西省安全生产监督管理局	（赣）FM安许证字[2006]B279	稀土矿露天开采	2012.8.15-2015.8.14
赣州稀土临塘稀土矿	江西省安全生产监督管理局	（赣）FM安许证字[2006]B282	稀土矿露天开采	2012.8.15-2015.8.14
赣州稀土富坑稀土矿	江西省安全生产监督管理局	（赣）FM安许证字[2006]B270	稀土矿露天开采	2012.8.15-2015.8.14
赣州稀土阳埠稀土矿	江西省安全生产监督管理局	（赣）FM安许证字[2006]B262	稀土矿露天开采	2012.8.15-2015.8.14
赣州稀土韩坊稀土矿	江西省安全生产监督管理局	（赣）FM安许证字[2006]B263	稀土矿露天开采	2012.8.15-2015.8.14
赣州稀土长城稀土矿	江西省安全生产监督管理局	（赣）FM安许证字[2006]B283	稀土矿露天开采	2012.8.15-2015.8.14

赣州稀土将在上述已取得安全生产许可证的二期非整合矿山进行环评试验 矿开采，符合安全生产相关要求。赣州稀土二期矿山中其余 10 个非整合矿暂无 开采计划，因此其未取得与现有安全预评价报告相匹配的安全生产许可证并不 会对赣州稀土生产经营造成影响。

赣州稀土二期 8 个整合矿山均已按照开发利用方案编制了安全预评价报 告，安全预评价报告均已通过专家评审，并经赣州市安全生产监督管理局工作 备案。赣州稀土二期整合完成后，将开展初步设计、施工及试生产工作，待试 生产工作完成后由安全生产监督管理部门进行验收，并颁发安全生产许可证。 二期矿山安全生产许可证预计将于取得采矿许可证后一年内取得。

赣州稀土将在二期矿山内进行环评试验性开采，二期整合矿山的环评试验 矿开采将在原有采矿许可证范围内进行，拟进行环评试验矿开采的范围内原已

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取得安全生产许可证，试验性开采符合安全生产相关要求。

综上所述，赣州稀土已取得《安全生产许可证》；下属矿山中，一期 11 个 整合矿山在取得安全生产许可证前需首先按开发利用方案中的开采计划进行试 生产，未取得安全生产许可证不会影响赣州稀土一期矿山试生产活动。赣州稀 土二期矿山将在非整合矿山范围内以及整合矿山变更矿区范围前原有范围内进 行环评试验生产，相关开采设施已取得安全生产许可证，环评试验生产活动符 合安全生产相关法规。因此，安全生产许可证的办理不会对赣州稀土正常生产 经营造成影响，对本次交易亦不构成影响。

③赣州稀土取水许可证办理情况及对生产经营的影响

目前，赣州稀土除赣县外的其余七个资源县均已取得赣州市水利局颁发的 《取水许可证》（临时），具体情况如下：

取水权人名称	发证单位	证书及证号	取水地点	取水量	有效期
赣州稀土	赣州市水利局	取水（赣市）字[2014]第011号	安远县	34.05万立方米/年	2014.10.23-2015.4.30
赣州稀土	赣州市水利局	取水（赣市）字[2014]第008号	定南县	270.23万立方米/年	2014.10.23-2015.4.30
赣州稀土	赣州市水利局	取水（赣市）字[2014]第013号	宁都县	15.86万立方米/年	2014.10.23-2015.4.30
赣州稀土	赣州市水利局	取水（赣市）字[2014]第009号	全南县	11.86万立方米/年	2014.10.23-2015.4.30
赣州稀土	赣州市水利局	取水（赣市）字[2014]第012号	信丰县	78.22万立方米/年	2014.10.23-2015.4.30
赣州稀土	赣州市水利局	取水（赣市）字[2014]第010号	寻乌县	40.53万立方米/年	2014.10.23-2015.4.30
赣州稀土	赣州市水利局	取水（赣市）字[2014]第007号	龙南县	106.08万立方米/年	2014.10.23-2015.4.30

赣州稀土暂无对赣县范围内稀土矿进行开采的计划，因此，未取得针对赣

县范围内的《取水许可证》不会对赣州稀土生产经营造成影响，对本次交易亦 不构成影响。

二、独立财务顾问核查意见

• 1、安全生产许可证办理是否存在障碍

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经核查，独立财务顾问认为，赣州稀土已取得《安全生产许可证》，下属 矿山中，一期 11 个整合矿山均已按照开发利用方案编制了安全预评价报告，安 全预评价报告均已通过专家评审，并经赣州市安全生产监督管理局工作备案，已 取得采矿许可证，正在开展初步设计、安全设施建设施工和验收及试生产工作， 在试生产工作完成后将由安全生产监督管理部门进行验收，并颁发安全生产许可 证。预计一期矿山的安全生产许可证将于 2015 年取得。一期 11 个整合矿山取得 安全生产许可证不存在障碍。

赣州稀土二期矿山中的14个非整合矿安全预评价报告已通过专家评审，并取 得新的安全生产许可证。赣州稀土二期8个整合矿山均已按照开发利用方案编制 了安全预评价报告，安全预评价报告均已通过专家评审，并经赣州市安全生产监 督管理局备案。赣州稀土二期整合完成后，将开展初步设计、施工及试生产工作， 待试生产工作完成后由安全生产监督管理部门进行验收，并颁发安全生产许可 证。二期整合矿山安全生产许可证取得时间存在较大不确定性，预计将于取得采 矿许可证后一年内取得。

2、安全生产许可证办理进度对赣州稀土正常生产经营以及本次交易的影响

经核查，独立财务顾问认为，赣州稀土一期 11 个整合矿山将于 2014 年起 陆续复产，按照安全预评价内容进行安全设施建设并开展试生产工作，赣州稀土 与工程承揽公司已签订《安全生产管理协议》。在取得安全生产许可证前，赣州 稀土将按开发利用方案中的开采方案进行试生产，因此，暂未取得安全生产许可 证不会对赣州稀土一期矿山试生产造成影响。

赣州稀土将在二期矿山进行环评试验矿的开采，拟进行环评试验矿开采的非 整合矿山已取得安全生产许可证，试验性开采符合安全生产相关要求。拟进行环 评试验矿开采的整合矿山将在原有采矿许可证范围内进行，拟进行环评试验矿开 采的范围内原已取得安全生产许可证，试验性开采符合安全生产相关要求。

因此，安全生产许可证的办理不会对赣州稀土正常生产经营造成影响，对本 次交易亦不构成影响。

• 3、取水许可证办理进度及其影响

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经核查，独立财务顾问认为，截至目前，赣州稀土已取得除赣县以外其余全 部7个资源县范围内的《取水许可证》，赣州稀土暂无对赣县范围内稀土矿进行 开采的计划。赣州稀土生产活动符合相关法律法规。

因此，取水许可证的办理不会对赣州稀土正常生产经营造成影响，对本次交 易亦不构成影响。

三、律师核查意见

律师认为，在赣州稀土按照开发利用方案进行试生产活动符合法律法规的 规定，该等整合矿暂未取得安全生产许可证不会对赣州稀土矿山整合项目（一期） 的矿山试生产造成重大影响。鉴于白水寨稀土矿暂无开采计划，因此，其未取得 与现有安全预评价报告相匹配的安全生产许可证亦不会对赣州稀土的正常生产 经营造成重大影响。

赣州稀土的环评试验活动符合安全生产相关法律法规，矿山整合项目（二 期）中部分稀土矿未能取得安全生产许可证不会对赣州稀土的正常生产经营造成 重大影响。

暂未取得赣县的《取水许可证》（临时）不会对赣州稀土生产经营造成重大 影响，也不会对本次交易造成实质性的障碍。

律师就上述事项出具的专项核查，详见反馈意见回复文件“第二章 2-1”。

反馈意见 9 、请你公司列表披露最近三年赣州稀土在使用矿业权时需缴纳矿 业权使用费、矿业资源补偿费、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等的金 额及缴纳情况。

答复：

已按《反馈意见》要求在重组报告书 “ 第五节 拟购买资产基本情况 ” 之 “ 二、拟购买资产的矿权情况 ” 中补充披露如下：

（四）本次拟购买资产矿权相关费用缴纳情况

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赣州稀土报告期内在使用矿业权时相关费用缴纳情况如下：

				单位：元
项目	2014年1-6月	2013年	2012年	2011年
采矿权使用费	101,000	101,000	32,300	106,000
矿产资源补偿费	5,461,850	31,498,159	7,605,565	28,918,163
资源税	90,674,915	114,824,163	44,501,849	19,919,449
矿山地质环境恢复治理保证金	-	-	8,219,800	25,087,100

反馈意见 10 、请你公司补充披露赣州稀土历史上与林地所有权人、林地使 用权人发生纠纷的具体情况，因林地占用纠纷可能给正常生产经营造成的不利 影响和损失，请独立财务顾问核查并发表意见。请律师就赣州稀土矿山开采占 用林地的合规性进行核查并发表明确意见。

答复：

• 一、已按《反馈意见》要求在重组报告书 “ 第五节 拟购买资产基本情况 ” 之

• “ 二、拟购买资产的矿权情况 ” 中补充披露如下：

（七）赣州稀土矿山开采占用林地情况

1 、历史上是否存在纠纷

经核查，赣州稀土历史上未与林地所有权人、林地使用权人发生过纠纷。

• 2 、林地占用纠纷可能给正常生产经营造成的不利影响和损失

2014 年 4 月 4 日，赣州市矿产资源管理局、赣州市国土资源局、赣州市林 业局和赣州市人民政府法制办公室联合发文《关于开展稀土采矿临时用地改革 试点工作的通知》（赣市矿管字 [2014]57 号），规范了稀土采矿临时用地行为，统 一了稀土采矿临时用地经济补偿标准，赣州稀土今后将参照该文件精神实施。

赣州稀土复产矿山首先需向该矿山所在资源县林业局申请临时用地批复，

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取得批复后对相关林地的占用符合相关法规。

在计划进行开采，并取得临时占用林地批复后，赣州稀土尚需取得相关林 地使用权人（使用权人）的同意。目前，赣州稀土与具有矿山工程总承包资质 的工程公司签订工程承揽合同实施稀土开采。承包开采施工单位在与赣州稀土 签订的《矿山开采工程承揽合同》生效前，一般首先需与林地所有权人（使用 权人）签订林地租用协议，若将来发生林地纠纷，则由工程公司协调解决。具 体开工建设前，赣州稀土将办理相关林地的临时占用手续，因此，不会因承包 开采施工单位无法取得林地使用权而对赣州稀土生产进度造成影响，不存在潜 在纠纷。

综上所述，赣州稀土开采用地符合国土部门相关法律法规的规定，赣州稀 土在进行稀土矿山开采前，工程承揽公司首先需与林地所有权人（使用权人） 签订林地租用协议，若将来发生林地纠纷，则由工程公司协调解决，因此，预 计不会因可能出现的林地占用纠纷给正常生产经营造成的不利影响和损失。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，赣州市政府部门已出台规定规范了稀土采矿 采矿临时用地行为，统一了稀土采矿临时用地经济补偿标准，赣州稀土在开采前 将向该矿山所在资源县林业局申请临时用地批复，因此赣州稀土开采用地符合国 土部门相关法律法规的规定。

此外，赣州稀土在进行稀土矿山开采前，工程承揽公司首先需与林地所有 权人（使用权人）签订林地租用协议，若将来发生林地纠纷，则由工程公司协调 解决，因此，预计不会因可能出现的林地占用纠纷给正常生产经营造成的不利影 响和损失。

三、律师核查意见

律师认为，尽管赣州稀土尚未整合完成并恢复生产，但是其试生产行为以及 环评试验活动已经涉及开采矿藏相关的临时林地的占用，因此，本所律师认为， 赣州稀土应就其试生产及环评试验活动涉及临时占用林地事宜向县级人民政府 林业主管部门申请办理临时用地使用审批手续。根据赣州稀土的说明，其现有稀

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土矿山开采涉及的用地均为林地，不涉及国有用地，赣州稀土承诺其将根据相关 法律法规及政府批文的要求，按照实际试生产及环评试验活动的范围办理相关的 临时占用林地审批。

由于赣州稀土未能在开展试生产及环评试验活动前依法及时办理临时用地 使用审批手续，已经违反了《中华人民共和国森林法》及《占用征用林地审核审 批管理办法》的相关规定。根据《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条 的规定，未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的， 由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每 平方米10元至10元的罚款。但是，赣州稀土已依法及时申请补办，相关政府部门 已按相关法律规定为赣州稀土办理了临时林地使用审批手续，且未就该等事宜对 赣州稀土进行任何行政处罚。并且，赣州稀土已承诺其将根据相关法律法规及政 府批文的要求，按照实际试生产及环评试验活动的进度办理相关的临时占用林地 审批。因此，律师认为，赣州稀土就其稀土矿山开采涉及临时用地及临时占用林 地的确认及审批程序符合相关法律法规的规定。

律师就上述事项出具的专项核查，详见反馈意见回复文件“第二章 2-1”。

反馈意见 11 、请你公司补充披露赣州稀土收益法评估中不同年份主要产品 涨幅调整的定量确定过程，并结合稀土目前价格，补充披露假定每年产品价格 保持一定幅度增长是否合理。请你公司结合历史产销率补充披露根据指令性计 划、开发利用方案及环评批复等安排矿山生产排期计划，确定产量及销量的合 理性，以及上述依据发生变化对矿山生产经营的影响以及对本次评估值的影响。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、已按《反馈意见》要求在重组报告书 “ 第五节 拟购买资产基本情况 ” 之 “ 六、资产评估情况 ” 中补充披露如下：

（五）收益法评估结果分析

11 、收益法评估中不同年份主要产品涨幅调整的定量确定过程及合理性分

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析

本次评估对于未来价格的预测没有采用定量分析而是采用了定性分析同时 与历史期间稀土价格走势相结合的方法，主要是基于如下几个方面：

（ 1 ）历史宏观环境及行业政策对稀土价格的影响分析

以中钇富铕矿为例，由于在 2011 年至 2012 年中，我国政府针对稀土市场 的稳定与发展出台了一系列政策，通过开采量控制、出口配额、税率提高来收 紧供给，导致中钇富铕的价格由 2011 年 1 月均价 13.99 万元 / 吨，涨于同年 7 月 的 60 万元 / 吨。 2012 年 -2013 年，我国稀土市场行情呈持续震荡走低态势，稀土 矿产品及稀土原料价格低位运行。

2013 年我国稀土企业面临着行业整合、环保评估、行业准入条件等多方面 的考验。而国外稀土市场一方面增加供应，另一面又从技术上研发新的替代品， 削弱了外部市场对中国稀土的依赖。

综上，近年的稀土价格受到了宏观及行业的政策的影响，市场价格大幅波 动。

（ 2 ）目前稀土相关行业政策及宏观环境分析

近期不断有稀土行业政策出台。除了组建稀土大集团，还有包括大幅提高 稀土资源税、出台稀有金属管理条例，将稀土、钨钼列为战略资源进行保护等。 此外，今年稀土收储已经启动，收储价格有所上浮。

其中，中国《稀有金属管理条例》正在制定，未来将把战略资源的管理纳 入法律范畴；并拟联合 12 个部委成立部级稀有金属协调机制，旨在建立和完善 稀有金属管理的长效机制。

2014 年 8 月 7 日， WTO 宣布稀有金属诉讼案终审中国败诉。为应对 WTO 败诉影响，国家势必将深化管控体系，加速稀土集团整合步伐，加大开采、生 产、流通环节的监管力度，持续打击私挖滥采。

（ 3 ）未来供需关系对价格的影响分析

国外供给方面，美国地质调查局报告显示，在中国稀土价格的大幅波动以

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及对中国控制稀土出口的情况下，各国加快本国稀土矿山重启进度，因此未来 几年全球稀土资源的供需格局将产生明显变化。 2015 年以前海外有望投产的几 个矿山均以轻稀土为主，中重稀土占比较低，因此，预计未来轻稀土供给增量 较高，其价格可能面临供给结构变化所带来的压力。而中重稀土供给增量相对 较低，在需求增长的背景下，预计未来中重稀土供需缺口可能逐渐扩大，对价 格将构成支撑。

国内供给方面，江西是中、重稀土的龙头，根据江西省国土资源厅 2009 年 的统计资料，截止 2008 年底，江西省稀土保有资源储量 87 万吨，其中中重稀 土氧化物 56.63 万吨，离子型稀土远景储量近 1000 万吨。资源集中分布在龙南、 寻乌、定南、信丰、安远、赣县、宁都、全南等 8 个县。国土资源部网站 2012 年 9 月 13 日对外发布《稀土探矿权名单》和《稀土采矿权名单》。根据名单， 全国稀土探矿权仅为 10 张；采矿权则从 113 张削减至 67 张，削减幅度达到四成。 江西省独揽 45 张采矿证，居各省区之首，其中，赣州稀土矿业有限公司独揽 43 张，赣州稀土矿业有限公司下属子公司赣州虔力稀土新能源有限公司 1 张，万 安江钨稀土矿业有限公司 1 张。江西省目前的年矿产品开采配额为 9000 吨 （ REO ），占国内中重稀土开采配额总量的 50% 。赣州稀土目前的年矿产品开采 配额为 8900 吨（ REO ）。

（ 4 ） 2014 年稀土价格情况及对未来预测价格合理性的分析

2014 年，从总体上看，稀土市场依旧延续了 2013 年的低迷走势，稀土产品 价格跌至 2011 年以来的最低点，多数产品的价格回落至 2010 年年底的水平。 导致稀土行业低迷的主要原因如下：

随着美国、澳大利亚等国稀土项目产能的逐渐释放，基本满足中国以外的 稀土市场需求，特别是轻稀土的需求，其中镧、铈产品的供应加大，加剧了市 场竞争，导致轻稀土产品利润空间减小，加剧了国内稀土市场供过于求。

2014 年我国宏观经济经济面临下行压力，稀土下游需求回暖进程缓慢，传 统行业对稀土的刚性需求萎缩。随着稀土市场需求减少，稀土产能过剩问题出 现，从而引发价格竞争，进一步挤压了稀土企业的利润空间。

此外，由于价格低廉的非法稀土矿的冲击，使得我国稀土市场秩序紊乱， 黑色产业链成为破坏稀土市场秩序的根源。随着国家六大稀土集团的筹建，行

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业的整合已逐步开展，国家开展了打击稀土违法违规行为专项行动，整治力度 逐步加大，市场秩序已有所好转，但对落后产能的淘汰和对黑色产业链的打击， 需要假以时日才能完成，稀土行业的相关不利影响未能在短期内消除。

受上述因素影响，稀土价格在 2014 年总体上延续了 2013 年下行的走势， 2014 年年底在国家产业政策的支持以及通过打黑等手段对行业进行整顿的背景 下，稀土价格略有恢复，但仍处于较低位置。主要稀土产品走势情况如下：

中钇富铕价格走势图

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数据来源：《稀土信息》

氧化镝价格走势图

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数据来源：《稀土信息》

氧化镨钕价格走势图

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数据来源：《稀土信息》

2015 年，在海外经济复苏、出口配额取消的大背景下，稀土行业短期供过 于求的状况有望得到改善，稀土价格有望逐渐转为上行。而长期来看，随着新 能源产业的发展稀土需求将出现较长时间的增长，国内产量也有望得到控制， 随着国内稀土行业整合的逐步完成，稀土价格将长期向好，稀土价格有望出现 反转。本次评估时对未来价格的预测是合理的。

综合上述情况，本次评估在充分分析国内外稀土行业相关政策的基础上， 结合历史期间的稀土价格走势趋势分析，对未来期间的稀土价格预测采取了定 性分析预测，对未来价格预测是合理的。

12 、产量及销量的合理性，以及开发利用方案、环评以及指令性生产计划 指标等相关依据发生变化对矿山生产经营的影响以及对本次评估值的影响

以混合稀土氧化物为例，报告期内产销率分别为 105.11% ， 51% 和 68.21% ， 主要是由于 2011 年以来稀土矿山整合以及市场价格波动对产销率造成一定影 响。 2014 年赣州稀土矿山逐步恢复生产，但由于上半年恢复生产审批程序耗费 较长时间，相关矿山复产进度低于预期，导致产销率仍然较低。 2014 年下半年 以来，赣州稀土已按复产计划逐步复产，随着产量趋于稳定，预计赣州稀土产 销率将更加稳定，产量与销量将趋于一致。从长期来看，赣州稀土产量与销量 应基本一致，评估假设中确定的销量假设是合理的。

赣州稀土在制定《未来年度开采排产计划》时，主要按照开发利用方案及

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环评批复确定每个矿山年度产量，并根据矿山整合进度和指令性生产计划来确 定每个矿山的起始开采时间。具体来看， 2014 年一期整合已基本完成，主要产 量为一期整合矿山，由于矿山开采时间相对较短，因此产量较低； 2015 年一期 整合矿山全面复产，总产量约 7000 吨左右，二期整合正在进行中，二期整合矿 山产量主要来源于环评试验矿开采等，并在二期整合完成后逐步复产。在二期 整合完毕后，赣州稀土全部矿山总产能将达到 1.3 万吨 / 年以上，高于现有指令 性生产计划，因此，预计 2015 年起赣州稀土实际产量将与现有指令性生产计划 一致。

综上所述，评估假设中《未来年度开采排产计划》是根据赣州稀土每个矿 山开发利用方案中产量、矿山整合进度、指令性生产计划等综合确定的，因此 对赣州稀土的产量预测是合理的。

评估时假设赣州稀土长期销售策略为以产定销，并将现有存货在两年内逐 步对外销售。赣州稀土实际生产经营过程中将根据市场情况决定销售策略，但 从长期来看，产量与销量应基本一致，因此，评估假设中确定的销量假设是合 理的。

赣州稀土全部 44 个矿山的开发利用方案均已通过评审，未来将按照开发利 用方案中内容开展矿山建设及生产工作。因此，不会因开发利用方案变化对赣 州稀土产销量造成影响，也不会对评估值造成影响。

赣州稀土一期环评已取得环评批复，环评批复中的产量与一期矿山采矿许 可证中产量基本一致，预计赣州稀土一期整合矿山合计产量在 7000 吨左右。赣 州稀土二期矿山环评正在进行当中，预计最终环评批复的产量与总产量不会出 现较大差异，且由于赣州稀土二期矿山整合完毕后总产能将达到 1.3 万吨 / 年以 上，因此，即使二期环评批复中产量出现较大变化，也对赣州稀土产销量造成 影响较小，对评估值的影响相对较小。

未来生产经营过程中，赣州稀土可能根据实际情况对矿山开采顺序作出调 整，但因为国家指令性计划对于产量的限制以及赣州稀土的矿产资源的大致趋 同性，可以保证每年的产量基本保持在指令性计划范围内。同时因为产品的同 质性（基本上是中钇富铕为主）价格基本上变化较小，故对评估值影响较小。

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赣州稀土现有指令性生产计划为 8900 吨 / 年，如果未来国家指令性计划变 更与《未来年度开采排产计划》存在巨大差异将影响本次评估结论。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，赣州稀土在制定《未来年度开采排产计划》时， 主要按照开发利用方案及环评批复确定每个矿山年度产量，并根据矿山整合进度 和指令性生产计划来确定每个矿山的起始开采时间，对赣州稀土的产量预测是合 理的。

评估时假设赣州稀土长期销售策略为以产定销，从长期来看，产量与销量基 本一致，因此，评估假设中确定的销量假设是合理的。

赣州稀土全部 44 个矿山的开发利用方案均已通过评审，不会因开发利用方 案变化对赣州稀土产销量造成影响，也不会对评估值造成影响。

赣州稀土二期矿山环评正在进行当中，预计最终环评批复的产量与总产量不 会出现较大差异，且由于赣州稀土二期矿山整合完毕后总产能将达到 1.3 万吨/ 年以上，因此，即使二期环评批复中产量出现较大变化，也对赣州稀土产销量造 成影响较小，对评估值的影响相对较小。

赣州稀土现有指令性生产计划为 8900 吨/年，如果未来国家指令性计划变更 与《未来年度开采排产计划》存在巨大差异将影响本次评估结论。

三、评估师核查意见

评估师认为：

（一）由于稀土价格与宏观经济形势及国家的稀土行业相关政策密切相关并
影响较大，历史期间的稀土价格因国家行业政策调整和宏观经济影响波动比较
大，没有明显的波动规律。评估基准日的宏观经济形势，及国家的稀土行业相关
政策与历史期间的差异较大，基准日稀土的价格处于低谷。本次评估难以根据历
史的价格波动规律定量预测未来价格走势。

矿产资源是不可再生资源，稀土矿产是国家战略资源，国家对稀土的政策正 在趋于完善，稀土未来的发展逐渐趋于稳定。随着矿产资源的开采，国家自 2013

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年开始加强了矿产资源的管理，对稀土的管理力度也在加大，且未来一定时间内， 赣州稀土矿业的中重稀土在全国乃至全球具有垄断性和价格话语权，预计未来随 着国内稀土行业迎来政策窗口期，一系列政策利好的实施在未来可能会对稀土行 业的健康发展起到积极作用。由此判断未来期间稀土价格将在 2013 年价格基础 上，在历史稀土价格波动区间范围内逐渐上升。故本次评估在充分分析基准时点 国际国内宏观经济形势与国家出台的稀土行业相关政策的基础上，结合历史期间 的稀土价格走势对未来期间的价格预测采取了定性趋势分析预测。

（二）赣州稀土在制定《未来年度开采排产计划》时，主要按照开发利用方
案及环评批复确定每个矿山年度产量，并根据矿山整合进度和指令性生产计划来
确定每个矿山的起始开采时间，对赣州稀土的产量预测是合理的。

评估时假设赣州稀土长期销售策略为以产定销，从长期来看，产量与销量应
基本一致，因此，评估假设中确定的销量假设是合理的。

评估假设中所依据的《未来年度开采排产计划》预计能够顺利实施，以此确
定的产量及销量是合理的，除指令性生产计划外，其余因素对矿山生产经营以及
对本次评估值的影响较小。如果未来国家指令性计划变更与《未来年度开采排产
计划》存在巨大差异将影响本次评估结论。

评估师就上述事项出具的专项核查，详见反馈意见回复文件“第四章 4-1”。

反馈意见 12 、请你公司补充披露赣州稀土报告期内毛利率波动的原因，并 结合历史毛利率情况、同行业公司毛利率情况，补充披露收益法评估中预测成 本的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、已按《反馈意见》要求在重组报告书 “ 第十一节董事会关于本次交易 对上市公司影响的分析 ” 之 “ 四、拟购买资产赣州稀土的管理层讨论与分析 3 、 毛利率分析 ” 中补充披露如下：

（ 1 ）赣州稀土报告期内毛利率波动及原因

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赣州稀土 2011 年、 2012 年、 2013 年、 2014 年 1-6 月，毛利率分别为 40.71% 、 22.99% 、 50.07% 、 50.86% ，毛利率波动较大 。

同行业上市公司 2011 年、 2012 年、 2013 年毛利率情况如下：

证券代码	证券简称	2011 年	2012 年	2013 年
600111.SH	包钢稀土	72.79%	41.29%	36.70%
600259.SH	广晟有色	23.69%	17.96%	16.85%
600549.SH	厦门钨业	31.81%	25.76%	30.55%
000831.SZ	五矿稀土	44.16%	19.14%	24.18%
600392.SH	盛和资源	79.65%	34.94%	16.66%
平均值	--	50.42%	27.82%	24.93%

注：五矿稀土、盛和资源 2011 年毛利率根据其公告的重组报告书 2011 年 备考报表计算。

由上述数据可以看出，同行业上市公司平均毛利率从 2011 年的 50.42% 下 滑至 2012 年的 27.82% 和 2013 年的 24.93% ，毛利率波动的主要原因系稀土产品 价格剧烈波动所致，毛利率水平与稀土产品价格走势基本一致。

赣州稀土 2011 年毛利率较高原因系当年度稀土产品价格出现较大幅度上涨 所致。 2012 年以来，稀土价格高位跳水、大幅下跌，混合稀土氧化物平均市场 价格由 40 万元 / 吨下降 25 万元 / 吨，导致赣州稀土毛利率出现下降，从 2011 年 的 40.71% 下降至 2012 年的 22.99% 。这与同行业上市公司 2011 年 -2012 年毛利 率变化趋势基本一致。

2013 年以来，赣州稀土复产后已全面采用工程承揽模式，带来单位开采成 本及营业成本下降，赣州稀土中钇富铕混合稀土氧化物开采成本由 2012 年 15 万元 / 吨下降至 2013 年的 6.5 万元 / 吨（不含地方规费），在稀土产品价格未出现 明显变化的情况下，生产成本的降低导致赣州稀土毛利率 2013 年较 2012 年出 现了明显的上升。

赣州稀土 2013 年毛利率高于同行业平均水平，主要原因为赣州稀土的矿山 开采业务占比较高， 2013 年赣州稀土矿山开采收入占公司营业收入达到了 75% ， 而同行业其他上市公司主要以稀土冶炼分离及深加工为主，为稀土矿山开采的 中下游产业链。稀土原矿开采业务为稀土冶炼分离、深加工的上游，原矿开采 业务具有一定的定价能力及价格传导能力。此外，随着赣州稀土 2013 年以来开

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采成本的降低，进而导致稀土矿山开采业务占比较高的赣州稀土毛利率高于以 稀土冶炼分离、深加工为主业的同行业其他上市公司。

（ 2 ）收益法评估中预测成本的合理性

①历史期间赣州稀土由于稀土整合处于停产状态。

赣州市稀土矿在 2011 年下半年停产。经过近一年的环境治理， 2012 年下 半年部分环保试验矿山开始试生产。 2012 年下半年，赣州稀土进行实质性的生 产转型和经营转型，主要以承揽加工为主，并开始在矿山开采环节过渡至工程 承揽开采模式，对所有的混合稀土氧化物实施统一生产和集中入库。

②历史期间的开采方式与未来整合完毕后的开采方式不同。

随着赣州稀土矿山整合完毕，逐步恢复生产，其对外承包性的开采方式将 终止，改变为自己开采的方式 , 而随着开采方式的变化，成本组成的变化，将导 致成本本身的变化。评估中采用的是以企业自己开采方式下而编制的开发利用 方案中的成本为预测基础 , 该成本预测与企业未来实际的开采方式也是相吻合 的。

③本次评估结合企业的实际情况，由于历史期间的成本不具有可比性，因 此在成本预测中依据开发利用方案的成本作为基础进行预测，同时分析了评估 基准日国家以及赣州市对稀土资源的税费政策变化，并在成本预测中做了相应 调整。

具体调整包括：

A 、地方各种规费

“ 开发利用方案 ” 中地方各种规费按每吨氧化稀土（ REO92% ） 48266 元。 根据赣州市人民政府办公厅《关于进一步统一规范我市稀土开采税费管理的通 知 ” （赣市府办字 [2012]209 号），地方规费中水土保持设施补偿费及水土流失防 治费，排污费，植被恢复费按氧化稀土从量征收，分别为 500 元 / 吨、 1000 元 / 吨、 100 元 / 吨，合计 1600 元 / 吨；防洪保安基金、价格调节基金分别按不含税销

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售收入的 0.12% 、 0.05% 。

B 、林地临时租赁费摊销额

对于林地临时租赁费，根据 “ 开发利用方案 ” 按每生产一吨混合氧化稀土 4000 元计算。

本次评估根据 2014 年 4 月 4 日由赣州市矿产资源管理局、赣州市国土资源 局、赣州市林业局、赣州市人民政府法制办公室联合下发《关于开展稀土采矿 临时用地改革试点工作的通知》（赣市矿管字 [2014]57 号）确定，文件中规定对 稀土采矿临时用地采取一次性经济补偿 4000 元 / 亩的补偿标准，根据历史数据及 评估人员调查分析每亩约产 2 吨混合氧化稀土，林地临时租赁费标准为每生产 一吨混合氧化稀土为 2000 元，以此标准估算各矿山应支付的林地临时租赁费。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：由于赣州稀土历史期间的开采方式与未来整合 完毕后的开采方式不同以及国家及赣州市对稀土资源税费政策变化，导致报告期 内，赣州稀土历史成本与未来新的开采模式下成本不具有可比性。收益法评估在 成本预测中依据以赣州稀土自主开采方式下而编制的开发利用方案中的成本作 为基础进行预测，同时充分考虑了评估基准日稀土资源的税费政策的变化，并在 成本预测中做了相应调整，以此作为未来整合后矿山生产的成本预测数据是相对 合理的。

三、评估师核查意见

经核查，评估师认为：

由于企业历史期间的成本费用与未来矿山整合后的成本费用有本质的不同， 因此在充分分析了各矿山的开发利用方案，并对开发利用方案中与企业的实际情 况不符合的相关税费进行了合理调整后，以此作为预测未来整合后矿山生产的成 本预测数据是相对合理的选择。

评估师就上述事项出具的专项核查，详见反馈意见回复文件“第四章 4-1”。

反馈意见 13 、请你公司结合存货构成、价格走势，补充披露对存货价值采

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[6-2-42]

取的核查程序，以及存货跌价准备是否计提充分。请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。

答复：

一、已按《反馈意见》要求在重组报告书 “ 第十一节 董事会关于本次交易 对上市公司影响的分析 ” 之 “ 四、拟购买资产赣州稀土的管理层讨论与分析 ” 中 补充披露如下：

（五）存货分析

1 、存货分类及构成

报告期各期末赣州稀土存货分类及构成情况如下：

单位：元

	存 货 2014.06.30 2013.12.31 种 类 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 3,884,484.57 -- 3,884,484.57 6,471,141.67 -- 6,471,141.67 在产品 265,059,052.81 -- 265,059,052.81 158,794,716.73 -- 158,794,716.73 委托加工物 资 7,492,968.00 -- 7,492,968.00 7,492,968.00 -- 7,492,968.00 库 存 商 品 921,447,496.44 101,263,635.85 820,183,860.59 938,089,688.32 96,495,761.93 841,593,926.39 低值易 耗品 57,762.13 -- 57,762.13 316,700.34 -- 316,700.34 合 计 1,197,941,763.95 101,263,635.85 1,096,678,128.10 1,111,165,215.06 96,495,761.93 1,014,669,453.13 续：
	存 货 2012.12.31 2011.12.31
	种 类 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 4,333,516.67 -- 4,333,516.67 -- -- 0.00 在产品 27,128,332.75 -- 27,128,332.75 -- -- 0.00 委托加工物资 -- -- -- -- -- -- 库 存 928,063,537.64 103,585,629.04 824,477,908.60 1,189,063,159.78 138,459,608.76 1,050,603,551.02

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商 品
低值易耗品	36,456.85	---	36,456.85	4,700.85	--	4,700.85
合 计	959,561,843.91	103,585,629.04	855,976,214.87	1,189,067,860.63	138,459,608.76	1,050,608,251.87

2 、稀土产品价格走势

（ 1 ）提供稀土产品市场价格信息的网站

提供稀土产品价格信息的网站主要有中国稀土门户网（ www.cnree.com ）、 中国稀土（ www.cre.net ）、亚洲金属网（ www.asianmetal.cn ）、瑞道金属网 （ www.Ruidow.com ）、上海有色网（ www.smm.cn ）等，其中：中国稀土 （ www.cre.net ）是由包头稀土研究院信息中心主办的网站，该中心作为中国稀 土学会信息专业委员会和技术经济专业委员会主任单位，负责编印中国稀土学 会会刊《稀土》、英文版《 CREI 》（中国稀土信息）、《稀土市场》及《中国稀土 学会年刊》等刊物，具有较高的权威性，同时，中国稀土（ www.cre.net ）对稀 土市场价格的跟踪监测较为实时，对分析预测稀土市场价格走势具有较强的参 考价值。

报告期内，赣州稀土对产品销售价格的制定，对存货跌价的测试均参考中 国稀土（ www.cre.net ）公布的信息数据。

（ 2 ）价格走势分析

2011 年上半年，国务院出台了《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意 见》，国家相关部委相继配套发布稀土采矿、生产、环保、出口、税收等政策措 施，稀土行业迎来了空前的发展机遇，国内稀土价格飞速上涨； 2011 年 8 月之 后，稀土价格开始逐步下滑。

2012 年，受国外经济复苏乏力、国内经济增速放缓的影响，稀土下游需求 不足，市场成交量萎缩，加之原材料价格上涨、资源税征收、环保核查力度加 大等减利因素提高了行业生产成本，行业景气度下降，稀土价格继续下滑，无 论是经济价值较高的氧化镝、氧化铽、氧化铕，还是供应较为充足的氧化镨钕、 氧化镧、氧化铈， 2012 年全年均价同比普遍大幅下跌，大部分稀土产品下跌幅

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度在 30% 以上。

2013 年至 2014 年上半年，稀土行业继续低迷，产品价格一直处于低位，未 出现明显反弹。

3 、结合存货构成、价格走势，分类说明对存货价值采取的核查程序及存货 跌价准备计提的充分性

简要分类说明存货价值采取的核查程序及存货跌价准备计提充分性情况如 下：

（ 1 ）混合稀土氧化物

混合稀土氧化物为赣州稀土公司取得的稀土原矿，其成本构成主要包括劳 务成本、采矿权摊销成本及必要的税费成本，对于该部分存货价值的认定，关 注成本核算的准确性、存货跌价计提的合理性及存货期末的存在性，主要实施 了下列核查程序：

实地观察了原矿开采过程，分析构成混合稀土氧化物成本的各个环节；

了解混合稀土氧化物的财务核算流程，分析财务核算流程是否能实现对业 务流程的真实反映；

获取混合稀土氧化物核算明细表，加计、复核并与总账、明细账进行核对；

比较前后各期、各个月份混合稀土氧化物余额及其构成百分比，评价期末 存货余额及其构成的总体合理性；

实施存货监盘，抽查核对存货实物结存是否与仓库台账、卡片记录相符， 明细账是否与仓库台账、卡片记录相符；

（ 2 ）单一稀土氧化物及稀土金属

单一稀土氧化物及稀土金属包括外购存货及对混合稀土氧化物进一步加工 取得的存货。

对于外购的单一稀土氧化物及稀土金属，核查程序主要包括获取明细表、 分析整体合理性、结合预付款项及应付账款的支付核查购货合同、结合主营业

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[6-2-45]

务成本的结转审核存货价值的合理性、审核计价方法的一致性、监盘、检查存 货是否存在跌价等。

对于需要进一步加工取得的存货，执行的核查程序主要包括：实地观察、 了解单一稀土氧化物及稀土金属的加工及分离过程；索取稀土分离工艺流程图， 分析每一分离环节将会发生的成本项目；结合主营业务成本结转情况，审核存 货核算的合理性，通过比较主营业务成本的波动趋势、毛利率、存货周转率审 核存货结转及结余的合理性；了解存货的形态及特点，实施存货监盘程序。

（3）对存货（在产品）价值采取的核查程序

对于处于生产过程中的混合稀土氧化物价值的认定，执行与上述库存商品 价值认定描述中有关混合稀土氧化物价值的认定程序，另外，在分析在产品是 否存在跌价时，则将处于生产过程中的混合稀土氧化物加上完工时估计将要发 生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额与市场价格对比分析。

对于处于加工分离过程中的单一稀土氧化物价值的认定，执行与上述库存 商品价值认定描述中有关单一稀土氧化物价值的认定程序，另外，在分析在产 品是否存在跌价时，则将处于加工分离过程中的单一稀土氧化物按投入的混合 稀土氧化物的分离配分进行分配，加上完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用以及相关税费后的金额与市场价格对比分析。

（ 4 ）存货账面价值与可变现净值的比较

在报告期期末，索取了企业编制的存货跌价准备测试表，检查了测试表中 的各项数据，验证了存货跌价准备计提的充分性。

二、独立财务顾问核查意见

经对赣州稀土存货构成、价格走势、存货价值的核查，独立财务顾问认为赣 州稀土存货跌价的计提符合企业会计准则和相关会计政策的规定，存货跌价准备 计提是充分的。

三、会计师核查意见

经核查，会计师认为，赣州稀土报告期末存货价值已恰当记录，存货跌价准 备计提充分。

“ 会计师对上述问题出具的专项核查，详见反馈意见回复文件 第三章 3-1”。

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[6-2-46]

反馈意见 14 、请你公司补充披露标的资产客户集中度较高的原因，并结合 目前经营状况披露针对客户集中度高拟采取的措施。请独立财务顾问核查并发 表明确意见。

答复：

一、已按《反馈意见》要求在重组报告书 “ 第六节 拟购买资产业务与技术 ” 之 “ 二、经营模式 ” 之 “ （三）销售情况 ” 中补充披露如下：

（ 1 ）报告期赣州稀土客户集中度较高的原因分析

2011 年度主要销售客户是赣州虔东稀土集团股份有限公司和赣州晨光稀土 新材料有限公司等，前五大客户合计占 2011 年度销售收入的 39.49% ； 2012 年 度主要销售客户是赣州市国有资产经营有限责任公司，占 2012 年度销售收入 58.43% ； 2013 年度主要销售客户是赣州稀土（龙南）有色金属有限公司、寻乌 南方稀土有限责任公司和龙南县和利稀土冶炼有限公司，占 2013 年度销售收入 65.14% ； 2014 年 1-6 月主要销售客户是赣州稀土（龙南）有色金属有限公司和 寻乌南方稀土有限责任公司，占 2014 年 1-6 月销售收入的 92.68% 。赣州稀土客 户集中度较高的主要原因分析如下：

①赣州稀土主动选择具有一定规模和资金实力的客户作为合作伙伴

赣州稀土客户集中度较高的原因一方面为行业因素。稀土开采环节的下游 为稀土冶炼加工行业，属于资金密集型行业，赣州稀土自主选择具有一定规模 和资金实力的大型冶炼加工企业作为合作伙伴。另外，近年来稀土行业整合进 程加快，冶炼企业数量减少，行业集中度快速提升，因此，赣州稀土主要客户 相对集中。

稀土行业交易价格信息公开透明，买卖双方一般参考网络报价进行交易， 交易成本较低。赣州稀土可以像其他稀土开采企业一样，参考网络报价对外报 出销售价格，对客户依赖性小。

②停产整合背景下销量下降

2011 年下半年起，赣州稀土开始对旗下矿山资产进行整合，整合过程中产

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销量下降幅度较大。 2012 年赣州稀土混合稀土氧化物产量为 1048.51 吨，仅为 2011 年的 12.34% ， 2013 年混合稀土氧化物产量虽提升至 3926.01 吨，但仍远低 于正常生产情况下的产量。

由于停产整合过程中赣州稀土产销量出现较大幅度下降，但向个别客户销 售规模仍然较大，因此个别交易对客户集中度影响较大。

③个别交易对客户集中度影响较大

2012 年赣州稀土主要客户为赣州市国有资产经营有限责任公司。本次交易 为赣州市国有资产经营有限责任公司在稀土价格较低迷的背景下，根据《赣州 市人民政府办公厅关于印发赣州市稀土资源和产品储备实施方案的通知》（赣市 府办字〔 2012 〕 244 号）的文件精神，为保护国家战略性资源而实施的商业性收 储行为，收储价格参考 2012 年国家向五矿稀土、包钢稀土收储价格与中国稀土 网报价确定，与同期中国稀土网报价基本一致。由于收储交易规模较大，因此 2012 年度赣州稀土客户集中度较高。

2013 年以及 2014 年 1-6 月赣州稀土主要客户为龙南有色。龙南有色是在对 原龙南锴升稀土冶炼分离业务整合后成立的，龙南有色稀土分离最大设计产能 为 5000 吨 / 年，是赣州地区较大的稀土冶炼分离企业。龙南有色于 2013 年下半 年开始逐渐恢复生产，对原材料需求较大，赣州稀土是赣州地区唯一的合法采 矿权人，龙南有色恢复生产后向赣州稀土采购混合稀土氧化物。同时，赣州稀 土由于稀土开采模式的限制以及南方离子型稀土原地浸矿工艺的特点，原有部 分已经开采、价款未能商定的混合稀土氧化物，截至 2013 年 7 月 31 日止，共 有混合稀土氧化物 5,368.80 吨。 2013 年 7 月 31 日以后，赣州稀土就上述部分混 合稀土氧化物与开采者达成协议，至 2013 年 12 月 31 日，商定结算的混合稀土 氧化物共计 3,182.15 吨。就上述混合稀土氧化物进行结算后，赣州稀土混合稀 土氧化物库存较高，因此，赣州稀土存在对外销售混合稀土氧化物的需求，分 别向龙南有色、龙南和利以及龙南龙钇进行销售。在上述背景下， 2013 年、 2014 年 1-6 月赣州稀土与龙南有色之间交易规模较大，导致 2013 年以及 2014 年 1-6 月赣州稀土客户集中度较高。

未来，随着赣州稀土全面复产的推进，预计赣州稀土产销量均将逐渐恢复

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[6-2-48]

正常水平，个别交易对赣州稀土客户集中度的影响将逐渐减弱。随着稀土行业 整合进程的推进，预计下游稀土冶炼分离行业集中度仍将不断提升，赣州稀土 客户集中度仍将保持在较高水平，但由于稀土资源的稀缺性，赣州稀土作为赣 州地区唯一合法的稀土采矿权人，对下游客户依赖性小，预计客户集中度较高 的情形并不会对赣州稀土的经营和销售造成影响。

（ 2 ）赣州稀土拟采取的措施

未来随着赣州稀土全面复产，赣州稀土生产将更加稳定，赣州稀土拟采取 持续生产、均匀销售的政策，通过更加稳定更加均匀的生产和销售降低客户集 中度，并减少大额交易对客户集中度的影响。

另外，未来赣州稀土将根据低钇矿、中钇富铕矿、高钇矿等不同产品区分 不同客户群，与客户建立长期合作关系。通过根据产品区分客户的方式，能够 保持产品销售的稳定。

此外，赣州稀土已有从事冶炼分离业务的子公司龙南冶炼，后续将完成对 龙南有色的收购，赣州稀土业务将向冶炼分离以及深加工等下游领域延伸，随 着产业链延伸，下游客户结构将发生变化，稀土应用领域行业集中度较低，客 户将更加分散，因此，随着赣州稀土业务向下游延伸，赣州稀土客户集中度将 逐步下降。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，稀土行业交易价格信息公开透明，生产厂商 可以网络报价为依据进行交易，对客户依赖性较小。赣州稀土报告期内客户集中 度较高的原因一方面为行业集中度较高，另一方面受停产整合后产销量下降以及 个别交易金额较大等因素所致。

未来，赣州稀土将采取持续生产、均匀销售的销售政策，根据不同产品区 分客户群，并将产业链向深加工等下游延伸，预计未来赣州稀土客户集中度将逐 步下降。

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[6-2-49]

反馈意见 15 、请你公司补充披露赣州稀土工程承揽模式下收入、成本确认 的具体会计政策。

答复：

已按《反馈意见》要求在重组报告书 “ 第十二节 财务会计信息 ” 之 “ 二、 拟购买资产按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号 —— 招 股说明书》披露的相关财务会计信息 ” 中补充披露如下：

（ 2 ）赣州稀土矿山工程承揽开采收入、成本确认的具体方法

赣州稀土矿山工程承揽开采是由拥有工程开采资质的工程建设公司承揽稀 土矿山开采，开采过程中，实行包施工、包生产、包易耗材、包人工、包工程 质量和生产质量、包安全责任的方式。

① 收入确认

收入确认主要是执行《企业会计准则第 14 号 —— 收入》中有关销售商品收 入的确认政策，收入确认的主要过程及具体会计政策和核算方式如下：

A 、签订销售合同

合同内容包括：品名、规格、数量、价格、交货日期、方式、质量要求、 验收标准及方法、结算方式及期限。

B 、发货及交货

开具物资出库单（内容包括：品名、规格、数量、件数），经公司负责人、 监管部门审批、保管员签字后，仓库发货。

开具交货通知单（内容包括：合同编号、提货单位、始发地及目的地、品 名、数量、货款、件数），经公司领导、财务部、经营部审批后，确认交货。

C 、验收

发货后 10-15 天内，如客户没有提出退货，视为验收合格。

D 、发票

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[6-2-50]

经营部门开具发票通知单（内容包括：矿产品名称、数量、单价、总价）， 经主管经理及经营部审批后，通知财务部开具发票。

E 、确认收入

实现对外销售后，在确认企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给 购货方，企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出 的商品实施有效控制且收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流 入企业时确认收入的实现。

② 成本确认

存货成本主要包括劳务成本、采矿权价款摊销成本及必要的税费等成本。 劳务成本实行定额成本管理方式，根据每吨定额开采劳务成本，结合开采入库 产品配分及产量情况进行调整，并据此结算并支付劳务费用，结算方式采取预 付款的形式；根据开采入库产品结算数量，采取平均工作量法分摊采矿权价款， 同时计算承担的相关税费，结转完工入库产品生产成本。

存货发出时采用月末一次加权平均法计价。

反馈意见 16 、请你公司补充披露 44 个采矿权情况列表，包括但不限于位置、 面积、采矿权证有效期、探明储量、剩余储量、核定产能、评估值等信息。（周 岳负责）

答复：

已按《反馈意见》要求在重组报告书 “ 第五节 拟购买资产基本情况 ” 之 “ （一）本次拟购买资产涉及的矿权基本情况 ” 中补充披露如下：

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[6-2-51]

								保有储量 （TRE2O3, 吨）	剩余储量 （TRE2O3, 吨）	生产规模 （92%REO ，吨/年）
					矿区面积（平 方千米）						资产基础法 评估值（元）
序号	矿权使用人名称	采矿权证号	矿山名称	位置		矿权取得时间	截止有效期
1	赣州稀土矿业有限公司	C3600002011065140113253	赣州稀土矿业有限公司木子山稀土矿	定南县	18.6945	2014/3/26	2042/3/26	26,552	26,552	600	696,815,900
2	赣州稀土矿业有限公司	C3600002010105120076889	赣州稀土矿业有限公司甲子背稀土矿	定南县	13.68	2014/3/26	2036/3/26	20,995	20,995	600	597,424,700
3	赣州虔力稀土新能源有限公司	C3600002011065140113254	赣州虔力稀土新能源有限公司细坑稀 土矿	定南县	7.3943	2014/3/26	2030/3/26	19,254	19,254	600	529,475,900
4	赣州稀土矿业有限公司	C3600002010105120076923	赣州稀土矿业有限公司大坑稀土矿	定南县	6.604	2014/3/26	2027/3/26	14,162	14,162	500	343,878,100
5	赣州稀土矿业有限公司	C3600002011065140113252	赣州稀土矿业有限公司长坑尾稀土矿	定南县	11.5059	2014/6/30	2027/6/30	12,273	12,273	500	340,533,200
6	赣州稀土矿业有限公司	C3600002010105120076867	赣州稀土矿业有限公司三丘田稀土矿	定南县	6.2186	2014/3/26	2021/3/26	7,583	7,583	500	171,055,300
7	赣州稀土矿业有限公司	C3600002010105120076925	赣州稀土矿业有限公司开子岽稀土矿	定南县	6.1321	2014/3/26	2022/3/26	4,702	4,702	300	123,966,800
8	赣州稀土矿业有限公司	C3600002010105120076927	赣州稀土矿业有限公司座加型稀土矿	定南县	4.414	2014/3/26	2021/3/26	4,225	4,225	300	92,878,800
9	赣州稀土矿业有限公司	C3600002010105120076924	赣州稀土矿业有限公司来水坑稀土矿	定南县	8.3573	2014/3/26	2022/3/26	4,034	4,034	300	79,086,500
10	赣州稀土矿业有限公司	C36000020101051276913	赣州稀土矿业有限公司白水寨稀土矿	定南县	0.6312	2012/10/23	2014/10/23	1,537	1,537	150	48,626,600
11	赣州稀土矿业有限公司	C3600002010105120076853	赣州稀土矿业有限公司内头坑稀土矿	定南县	2.7995	2014/3/26	2016/3/26	1,040	1,040	300	5,513,800
12	赣州稀土矿业有限公司	C3600002011065140113247	赣州稀土矿业有限公司足洞稀土矿	龙南县	23.306	2014/4/30	2024/4/30	25,652	25,652	3,000	732,487,300
13	赣州稀土矿业有限公司	C3600002010105120076909	赣州稀土矿业有限公司富坑稀土矿	龙南县	1.4629	2012/10/24	2014/10/24	412	-	53	2,375,100

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

6-2-52

14	赣州稀土矿业有限公司	C3600002010105120076879	赣州稀土矿业有限公司临塘稀土矿	龙南县	0.3789	2012/10/24	2014/10/24	137	137	25	765,900
15	赣州稀土矿业有限公司	C3600002010105120076899	赣州稀土矿业有限公司东江稀土矿	龙南县	0.4891	2012/10/24	2014/10/24	126	126	56	776,400
16	赣州稀土矿业有限公司	C1000002012015140122393	赣州稀土矿业有限公司玉坑稀土矿	全南县	4.2343	2012/9/13	2014/9/13	16,506	16,506	600	418,035,300
17	赣州稀土矿业有限公司	C3600002010105120076850	赣州稀土矿业有限公司长城稀土矿	全南县	1.9988	2012/11/12	2014/11/12	3,759	3,759	300	87,809,300
18	赣州稀土矿业有限公司	C1000002012015140122391	赣州稀土矿业有限公司岗下稀土矿	安远县	4.9122	2012/9/13	2014/9/13	1,864	1,864	200	42,187,400
19	赣州稀土矿业有限公司	矿权范围变更过程中	赣州稀土矿业有限公司涂屋稀土一矿	安远县	5.8849	矿权范围变更过程中		9,044	9,044	300	264,637,000
20	赣州稀土矿业有限公司	矿权范围变更过程中	赣州稀土矿业有限公司涂屋稀土二矿	安远县	4.6781	矿权范围变更过程中		4,310	4,310	300	155,835,900
21	赣州稀土矿业有限公司	C3600002010105120076885	赣州稀土矿业有限公司铜罗窝稀土矿	安远县	1.2174	2012/11/12	2014/11/12	1,015	1,015	100	21,890,900
22	赣州稀土矿业有限公司	C3600002010105120076881	赣州稀土矿业有限公司牛皮碛稀土矿	安远县	1.7357	2012/11/12	2014/11/12	332	332	100	1,791,300
23	赣州稀土矿业有限公司	C3600002010105120076891	赣州稀土矿业有限公司古田稀土矿	安远县	0.651	2012/11/12	2014/11/12	795	795	100	4,556,700
24	赣州稀土矿业有限公司	C3600002010105120076897	赣州稀土矿业有限公司车头稀土矿	安远县	0.163	2012/11/12	2014/11/12	129	129	64	827,100
25	赣州稀土矿业有限公司	C1000002012015140122392	赣州稀土矿业有限公司烂泥坑稀土矿	信丰县	3.4753	2012/9/13	2014/9/13	11,170	11,170	500	296,409,300
26	赣州稀土矿业有限公司	矿权范围变更过程中	赣州稀土矿业有限公司窑下稀土矿	信丰县	6.1948	矿权范围变更过程中		10,834	10,834	300	293,983,000
27	赣州稀土矿业有限公司	矿权范围变更过程中	赣州稀土矿业有限公司虎山稀土矿	信丰县	12.9274	矿权范围变更过程中		10,066	10,066	300	273,734,800
28	赣州稀土矿业有限公司	矿权范围变更过程中	赣州稀土矿业有限公司赤岗稀土矿	信丰县	3.6651	矿权范围变更过程中		5,133	5,133	300	155,008,000

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6-2-53

29	赣州稀土矿业有限公司	C 3600002010105120076905	赣州稀土矿业有限公司安西稀土矿	信丰县	0.453	2012/11/12	2014/11/12	261	261	46	1,454,500
30	赣州稀土矿业有限公司	C3600002010105120076877	赣州稀土矿业有限公司桐木稀土矿	信丰县	0.2496	2012/11/12	2014/11/12	372	372	100	2,036,400
31	赣州稀土矿业有限公司	C360000201010520076862	赣州稀土矿业有限公司油坑稀土矿	信丰县	0.1185	2012/11/12	2014/11/12	158	158	72	928,600
32	赣州稀土矿业有限公司	矿权范围变更过程中	赣州稀土矿业有限公司柯树塘稀土矿	寻乌县	10.6416	矿权范围变更过程中		45,342	45,342	700	608,621,500
33	赣州稀土矿业有限公司	矿权范围变更过程中	赣州稀土矿业有限公司双茶亭稀土矿	寻乌县	6.7788	矿权范围变更过程中		16,107	16,107	300	22,337,900
34	赣州稀土矿业有限公司	c3600002010105120076864	赣州稀土矿业有限公司南桥下廖稀土 矿	寻乌县	0.3348	2012/11/12	2014/11/12	2,945	2,945	150	94,293,600
35	赣州稀土矿业有限公司	C3600002010105120076865	赣州稀土矿业有限公司上甲园墩背稀 土矿	寻乌县	0.2422	2012/11/12	2014/11/12	255	255	100	1,657,100
36	赣州稀土矿业有限公司	矿权范围变更过程中	赣州稀土矿业有限公司黄陂稀土矿	宁都县	5.5721	矿权范围变更过程中		4,569	4,569	300	148,486,300
37	赣州稀土矿业有限公司	C3600002010105120076852	赣州稀土矿业有限公司大沽稀土矿	宁都县	0.3397	2012/11/12	2014/11/12	583	583	100	2,907,300
38	赣州稀土矿业有限公司	C3600002010105120076898	赣州稀土矿业有限公司大埠稀土矿	赣县	1.3298	2012/11/12	2014/11/12	470	470	100	2,570,000
39	赣州稀土矿业有限公司	C3600002010105120076851	赣州稀土矿业有限公司韩坊稀土矿	赣县	1.2462	2012/11/12	2014/11/12	379	379	100	2,042,100
40	赣州稀土矿业有限公司	C3600002010105120076870	赣州稀土矿业有限公司大田稀土矿	赣县	0.5472	2012/11/12	2014/11/12	412	412	100	2,201,600
41	赣州稀土矿业有限公司	C3600002010105120076871	赣州稀土矿业有限公司吉埠稀土矿	赣县	0.5414	2012/11/12	2014/11/12	166	166	64	800,200
42	赣州稀土矿业有限公司	C3600002010105120076884	赣州稀土矿业有限公司阳埠稀土矿	赣县	0.5954	2012/11/12	2014/11/12	250	250	84	1,087,200

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6-2-54

43	赣州稀土矿业有限公司	C3600002010105120076873	赣州稀土矿业有限公司田村稀土矿	赣县	0.2441	2012/11/12	2014/11/12	65	65	23	287,300
44	赣州稀土矿业有限公司	C3600002010105120076888	赣州稀土矿业有限公司湖新稀土矿	赣县	0.2302	2012/11/12	2014/11/12	66	66	26	330,900

注：①龙南县富坑稀土矿近三年来动用储量合计为 476 吨（TRE2O3），已超过合计保有储量。富坑稀土矿超出生产规模进行生产的原因在于高速公路将 富坑稀土矿压覆，赣州稀土对富坑稀土矿的资源进行抢救性回收，因此产量超出生产规模。后续富坑稀土矿将在对现有矿区范围内资源开采完毕后申请 资源接续。

②除龙南县富坑稀土矿外，其余矿山近年来处于停产整合过程当中，主要产量为环评试验矿开采，开采范围为采矿权范围内的采空区或其他未计入 探明储量的矿产资源，各矿山近年来未动用保有储量，因此剩余储量与保有储量保持一致。

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6-2-55

反馈意见 17 、请你公司就以下投诉问题进行逐一说明：一是赣州稀土矿业 有限公司借壳威华股份涉嫌国有资产流失；二是威华股份的股东有外资背景， 不符合稀土行业的有关政策规定；三是威华股份部分股东在股票停牌前集中买 入公司股票，涉嫌内幕交易；四是威华股份于 2013 年 3 月 13 日发布的《股票交 易异常波动公告》未承诺 3 个月内不进行收购、重组、发行股份等事项，涉嫌违 反《关于上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的第六条规定；五是威华 股份近三年内两次被深圳证券交易所通报批评，无再融资和重组资格；六是威 华股份重大资产重组报告涉嫌虚假陈述；七是威华股份未及时披露其控股股东、 实际控制人李建华相关股权质押情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。

答复：

按照《反馈意见》要求说明如下：

一、关于赣州稀土矿业有限公司借壳威华股份是否涉嫌国有资产流失的情 况说明

公司本次重大资产重组方案中拟购买资产的评估作价是由交易对方－赣 稀集团聘请的独立的具备证券从业资格的资产评估机构－北京天健兴业资产评 估有限公司出具的天兴评报字 2013 第 703 号《资产评估报告书》最终评估结果 为定价依据。

本次评估分别采用了资产基础法和收益法，收益法评估结果高于资产基础 法评估结果。评估师认为收益法评估结果能够更全面合理地反映标的资产的公 允市场价值。经收益法评估，在评估基准日 2013 年 7 月 31 日，赣州稀土矿业 的股东全部权益账面价值为 121,995.38 万元。评估后的股东全部权益价值为 763,824.26 万元，增值额 641,828.88 万元，增值率 526.11%。

收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑 了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其 应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各 种资源优势、技术优势、垄断地位、产品的定价优势和品牌优势以及各项优惠 政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源等因素，评估结果

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6-2-56

是从企业的未来获利能力角度反映企业整体价值。

2014年5月12日，赣州市国资委出具了《关于核准赣州稀土矿业有限公司股 东全部权益价值评估项目资产评估结果的批复》，经核准，拟购买资产评估值确 定为763,824.26万元。

2014年5月19日，江西省国有资产监督管理委员会下发了《关于赣州稀土集 团有限公司重组广东威华股份有限公司方案的复函》（赣国资产权函[2014]44 号），原则同意本次重大资产重组方案。

经核查，独立财务顾问认为，本次重组拟购买资产定价以经过国有资产管 理部门核准的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准， 不存在国有资产流失的情形。

律师认为，本次交易涉及的标的资产已由具备证券期货相关业务评估资格 的评估机构进行评估，拟购买资产的评估结果已取得了主管国资部门的核准， 符合《重组管理办法》和《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关法律规定， 本次交易中并未发生导致国有资产流失的行为及结果。

二、关于威华股份的股东有外资背景，是否存在不符合稀土行业的有关政 策规定的情况说明

2006 年，公司引入了高盛集团有限公司全资子公司－玉龙（毛里求斯）有 限公司（简称“JD 公司”）为战略投资者，并经商务部批复，在广东省工商行政 管理局办理完毕变更登记手续，公司类型变更为“中外合资股份有限公司（外资 ” 比例小于 25%） 。

2008 年 5 月 23 日，公司在深圳证券交易所正式挂牌上市后，JD 公司（境 外法人）持有公司 47,909,700 股股份（持股比例 15.62%）。

2010 年 10 月 8 日，公司对外发布了《关于公司不再持有外商投资企业批 准证书的公告》（2010-028 号临时公告）：“根据广东省对外贸易经济合作厅下 发的《关于广东威华股份有限公司股权变更及收回外商投资企业批准证书的函》 （粤外经贸资函[2010]360 号）：鉴于公司外资股比已低于 10%，收回公司持 有的商外资资审字[2008]0189 号《外商投资企业批准证书》。”公司也已于 2010 年 9 月 29 日在广东省工商行政管理局办理完毕相应的工商变更登记手续，领取 了新的营业执照。公司类型变更为“股份有限公司（上市）”，即：公司完全成

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[6-2-57]

为内资股份有限公司。

根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供给公司《2013 年第一次股 东大会全体股东排名》显示，截止 2013 年 5 月 31 日，JD 公司未持有公司股份。

根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供给公司《股本结构表》（按 股东类别标识统计）显示，截止 2013 年 9 月 30 日，公司境外法人持股数（不 含 QFII）为 100 股，境外自然人持股数为 0 股。

注：因筹划重大资产重组事项，公司股票于 2013 年 4 月 16 日－2013 年 11 月 1 日期间停牌。

经核查，独立财务顾问认为，威华股份已于 2010 年办理外商投资企业批准 证书的撤销以及工商变更登记，自办理完毕起已不再属于外商投资股份有限公 司。因此本次交易并未违反稀土行业关于外资准入的相关政策性规定，不存在 不符合稀土行业相关政策的情况。

律师认为，虽然在威华股份的历史沿革过程中曾有一段时间作为外商投资 股份有限公司存续，但是外资股东 JD 公司已经在上市后抛售了其持有的上市 公司股份，威华股份也已经办理完成了批准证书缴销及工商变更手续，因此， 威华股份不再是外商投资股份有限公司，本次交易并未违反稀土行业关于外资 准入的相关政策性规定。

三、关于威华股份部分股东在股票停牌前集中买入公司股票，是否涉嫌内 幕交易的情况说明

股东投资上市公司是基于对市场以及该公司的投资价值判断，属于个人行 为，因此，公司只能本着真实、准确、及时、完整和公平的信息披露原则，切 实履行上市公司作为公众公司的职责和义务，上市公司没有权力对股东的投资 行为予以干涉和调查。

根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供给公司的《全体前 500 名 股东排名》（含融资融券信用账户）显示：截止 2013 年 10 月 31 日，公司前十 大股东之一中海信托股份有限公司-浦江之星 12 号集合资金信托（基金理财产 品）持有公司 500 万股股份；迟晓屹（境内自然人）持有公司 284.721 万股股 份；迟晓光（境内自然人）持有公司 129.8528 万股股份；华润深国投信托有限

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[6-2-58]

公司－民森 H 号证券投资集合资金信托计划（基金理财产品）持有公司 190.6661 万股股份。

经自查，公司股票停牌前 6 个月内未与上述机构和个人有过任何接触，也 未接受/参加过上述投资者组织的任何形式的调研活动。公司无法知悉上述机构 和个人的背景与关系以及买入公司股票的原因。

从公司筹划本次重大资产重组之日起，公司与交易各方就本次重大资产重 组事宜采取了严格的保密措施。本次重大资产重组的筹划和实施，公司都公平 地向所有的投资者披露了相关信息，不存在有选择性的向特定对象提前泄密行 为。

经独立财务顾问－招商证券调查核实：“在上市公司股票于 2013 年 4 月 16 日停牌之前，招商证劵与上市公司从未有过任何接触，不存在利用未披露信息 进行内幕交易的行为。经查询确认，姚伟龙于 2006 年 9 月至 2009 年 6 月在招 商证券任职，离职前在招商证券证券投资部任股票投资副董事。”

经独立财务顾问－西南证券调查核实：“经询问，杨光兵历史上未在我司任 职，与媒体报道情况存在差异。由于初次知悉项目信息时威华股份已经停牌， “ • 因此不存在我司项目人员泄露内幕信息的可能，与报道所称的 华润信托 民森 H 号证券投资集合资金信托计划”停牌前买入威华股份股票的行为没有任何关 系。”

经核查，独立财务顾问认为，威华股份、稀土集团、威华铜箔及其各自的 控股股东、实际控制人及其控制的机构；威华股份、稀土集团、威华铜箔及其 各自现任董事、监事、高级管理人员，以及参与本次重大资产重组的中介机构 及其经办人员均未收到监管部门关于内幕交易的立案调查通知。

经律师核查，截至相关补充法律意见书出具之日，威华股份、稀土集团、 威华铜箔及其各自的控股股东、实际控制人及其控制的机构；威华股份、稀土 集团、威华铜箔及其各自现任董事、监事、高级管理人员，以及参与本次重大 资产重组的中介机构及其经办人员均未收到监管部门关于内幕交易的立案调 查通知。律师无法知悉上述机构和个人的背景与关系以及买入威华股份股票的 原因。

四、关于威华股份于 2013 年 3 月 13 日发布的《股票交易异常波动公告》

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[6-2-59]

未承诺 3 个月内不进行收购、重组、发行股份等事项，是否涉嫌违反《关于上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》的第 6 条规定的情况说明

2013 年 3 月 11 日和 3 月 12 日，公司股票连续两个交易日收盘价格涨幅偏 离值累计超过 20％，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，属于 股票交易异常波动。为此，2013 年 3 月 13 日，公司对外发布了《股票交易异 常波动公告》（威华股份 2013-003 号临时公告），内容包括：

“（1）经向公司控股股东（实际控制人）李建华先生和刘宪女士核实，公 司及控股股东（实际控制人）均不存在应披露而未披露的重大事项或处于筹划 阶段的重大事项。在上述股票异常波动期间，公司控股股东（实际控制人）未 买卖本公司股票。

（2）公司董事会确认：本公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上 市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、 意向、协议等。

（3）公司董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《股票上市规则》 等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生 较大影响的信息。”

公司当时并未筹划重大资产重组事项。公司未在该次《股票交易异常波动 公告》中披露“不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为”，公司未在该次 “ ” 《股票交易异常波动公告》中承诺 至少 3 个月内不再筹划同一事项 。

公司经自查后认为，上述行为不违反《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》第六条的规定。

经核查，独立财务顾问认为，威华股份相关信息披露行为不违反《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第六条的规定。

律师认为，威华股份的公告并未违反《中国证券监督管理委员会关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第六条的规定。

五、关于威华股份近三年内两次被深圳证券交易所通报批评，是否无再融 资和重组资格的情况说明

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[6-2-60]

公司本次重大资产重组方案需经中国证监会核准。根据中国证监会令第 30 号《上市公司证券发行管理办法》“第三十九条”的有关规定：“上市公司存在下 列情形之一的，不得非公开发行股票：（二）上市公司的权益被控股股东或实 际控制人严重损害且尚未消除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个 月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公 ” 开谴责 。

公司及相关当事人于 2010 年 9 月和 2013 年 7 月分别因年度业绩预计修正、 关联企业资金占用，而先后被深圳证券交易所予以“通报批评”的处罚，而非“公 开谴责”的处罚。公司及相关当事人从未受到中国证监会的行政处罚或深圳证券 交易所“公开谴责”的处分。公司关联企业上述资金占用行为已在发生当年即 2012 年度内消除，未对公司构成实质性影响。

2013 年 11 月 4 日，在公司对外公布的《公司重大资产出售及向特定对象 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“第四节 拟出售资产情 况 第九项 拟出售资产最近两年一期是否存在关联方资金占用情况”中，已对公 司上述存在的资金占用事项进行了披露。本次重组独立财务顾问招商证券和西 南证券认为，“上述资金占用问题已进行整改，相关影响已经消除，上述事项不 构成本次重组的实质性障碍。本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。”

因此，公司本次重大资产重组并不违反中国证监会令第 30 号《上市公司证 券发行管理办法》“第三十九条”的有关规定。

经核查，独立财务顾问认为，威华股份近三年内两次被深圳证券交易所通 报批评，并不违反中国证监会令第 30 号《上市公司证券发行管理办法》第三十 九条规定的不得非公开发行股票的情形。

律师认为，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规 定的不得非公开发行股票的情形。

六、关于威华股份重大资产重组报告是否涉嫌虚假陈述的情况说明

《广东威华股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）严格按照《中华人民共和国公司法》、

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[6-2-61]

《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收 购管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、行政法规和规范 性文件的规定编制，公司及董事会全体成员、各中介机构以及交易对方－威华 铜箔和赣稀集团均已出具《承诺函》或《声明》：保证其为本次重大资产重组 所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

经核查，独立财务顾问认为，威华股份重组报告书按照相关法规编制，不 存在虚假陈述相关情形。

律师认为，《广东威华股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）披露的相关内容不涉及 虚假陈述的情形。

七、关于威华股份是否未及时披露其控股股东、实际控制人李建华相关股 权质押情况的说明

2011 年 12 月 9 日，李建华先生将其持有的公司无限售条件流通股 2,871.28 万股和高管锁定股 5,323.68 万股（合计 8,194.96 万股）以及刘宪女士将其持有 的公司高管锁定股 4,585.04 万股共计 12,780 万股质押给上海国际信托有限公 司，为其控制下的广东威华集团有限公司（以下简称“威华集团”）3 亿元贷款 提供质押担保，具体内容详见《关于控股股东（实际控制人）部分股权质押的 公告》（威华股份 2011-025 号临时公告）。

2013 年 6 月，威华集团上述 4.5 亿元贷款即将到期，急需筹集资金归还。 因不能及时将贷款方落实到位，为此，李建华先生和刘宪女士经与上海国际信 托有限公司充分协商后，上海国际信托有限公司以其子公司－上信资产管理有 限公司为过桥资金提供方，通过委托贷款的形式提供 2.5 亿元用于部分解决其 3 亿元贷款的还款资金来源。2013 年 6 月 14 日，根据三方签署的《委托贷款合 同》的有关内容，上海国际信托有限公司向中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司递交了《证券质押登记解除申请表》，同时，过桥资金提供方－上信资 产管理有限公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司递交了《证券质 押登记申请表》，即：将原质押给上海国际信托有限公司的李建华先生所持有的 8,194.96 万股股份以及刘宪女士所持有的 4,585.04 万股份办理完毕解押手续后，

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[6-2-62]

立即再质押给上信资产管理有限公司，质押期限为一个月，即：上信资产管理 有限公司为威华集团直接归还了 2.5 亿元贷款给上海国际信托有限公司，资金 划拨直接在上信资产管理有限公司和上海国际信托有限公司的银行账户之间划 转。

2013 年 7 月 17 日，威华集团通过自筹资金 5,000 万元和短期过桥资金 2 亿 元（资金提供方为深圳佳银资产管理有限公司）归还了上信资产管理有限公司 上述委托贷款 2.5 亿元。同时，上述股权质押再次办理了证券解除质押登记手 续。考虑到本次股权质押的目的是运作短期过桥资金，只是一种短期行为，而 且，上信资产管理有限公司又是上海国际信托有限公司的子公司，质押权人主 体实质上未发生变化，所以，当时威华集团的相关经办人员未通知公司上述股 权已于 2013 年 6 月 14 日办理质押事宜，而是在 2013 年 7 月 16 日办理完毕李 建华先生 1,540 万股股份和刘宪女士 610 万股股份解除证券质押登记手续后， 一并将《解除证券质押登记通知》提供给公司。具体内容详见 2013 年 7 月 19 日公司对外发布的《关于控股股东（实际控制人）部分质押股权解除质押的公 － 告》（威华股份 2013 042 号临时公告）。

股东质押上市公司股份的行为不属于公开市场上能获知的信息，也不属于 需要上市公司董事会或股东大会审议通过事项。对于威华股份而言，若股东未 能及时提供相关信息，威华股份并无法核查股东是否已经变更质押权人。在前 述事项中，由于威华集团的相关人员错误地认为变更质押权人对质押本身并不 构成实质性的影响，因此，未能及时将该等信息提供给上市公司。威华股份在 收到威华集团提供的文件后，按照相关法律法规的规定已及时地予以披露。

经核查，独立财务顾问认为，威华股份不存在未及时披露控股股东、实际 控制人李建华相关股权质押的情况。

律师认为，威华股份并不存在未及时披露控股股东、实际控制人李建华相 关股权质押的情况。

律师就上述事项出具的专项核查，详见反馈意见回复文件“第二章 2-1”。

反馈意见 18 、标的资产的财务资料于 2014 年 7 月 31 日到期，请你公司补 充提供有效的财务资料。

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[6-2-63]

答复：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司 重大资产重组申请文件》第六条规定：“上市公司披露的重大资产重组报告书（以 下简称重组报告书）中引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后6 个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月。”广 东威华股份有限公司（以下简称“公司”）重组报告书（草案）引用的财务报告 已经超过了有效期。为此，致同会计师对公司2014年半年度财务报告进行了审 计，并出具了审计报告，公司会同赣稀集团、赣州稀土、独立财务顾问、会计 师、律师、评估师等中介机构对公司重组报告书（草案）及其它文件进行了补 充和更新，现将申请文件补充和更新情况说明如下：

一、对本次重组申请文件中其它文件进行补充和更新的说明

根据对原重组报告书的更新和会计师出具的报告，公司按照贵会要求，对申 请文件中财务资料相关文件也进行了补充和更新，包括原重组报告书（草案）在 内的所有补充和更新文件；独立财务顾问也更新了独立财务顾问报告，具体情况 详见反馈意见回复文件“第五章根据反馈意见补充报送的资料”之“二、重大资产 ” 重组申报材料中关于 2014 年半年度财务报告更新的文件 。

二、对重组报告书（根据 2014 年半年报进行更新）进行补充和更新的说

明

根据会计师出具的相关财务资料，以及2014年上半年以来相关行业资料和 公司生产经营情况，公司会同中介机构对原重组报告书以下章节进行了补充和 更新，具体如下：

（一）“重大事项提示”之“六、风险”部分中更新为2014年半年度的财务数 据，并对有关描述进行了修改；

（二）“第二节 上市公司基本情况”更新为2014年半年度的财务数据；

（三）“第三节 交易对方情况”中财务数据部分更新为2014年半年度的财务 数据；

（四）“第四节 拟出售资产情况”涉及上市公司财务数据更新为2014年半年

[6-2-64]

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度的财务数据；

（五）“第五节拟购买资产情况”涉及拟购买资产赣州稀土新取得五个矿业 权，因此对相关内容进行了更新；对赣州稀土二期矿山整合进度情况了补充披 露；对本次评估与加期评估结果进行了比较分析，因此对相关内容进行了补充 披露；相关财务数据更新为2014年半年度的财务数据；赣州稀土2014年6月末员 工人数发生了变化，因此对相关内容进行了更新；

（六）“第六节 拟购买资产的业务和技术” 涉及拟购买资产前5名销售客 户、前五名供应商、赣州稀土安全环保支出、研发投入等部分数据根据2014年 半年度的财务数据进行了更新；

（七）“第十一节 董事会关于本次交易对上市公司影响的分析”中更新为 2014年半年度的相关数据，并补充进行了有关分析；

（八）“第十二节 财务会计信息”中更新为2014年半年度的相关数据；

（九）“第十三节 同业竞争与关联交易”中更新为2014年半年度的相关数 据，并补充进行了有关分析；

此外，根据本次反馈意见回复内容对重组报告书相关内容进行了更新，具 体情况详见相关反馈意见回复情况。

反馈意见 19 、请你公司补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安 排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、 并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。

答复：

已按《反馈意见》要求在重组报告书 “ 第十六节 其他重要事项 ” 之 “ 十二、其他事项 ” 中补充披露如下：

• （五）本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排

• 1 、股东大会表决和网络投票的落实情况

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2014 年 5 月 28 日，公司采取现场投票与网络投票相结合的方式召开了 2014 年第一次（临时）股东大会，逐项审议并通过了本次重大资产重组相关事项， 关联股东予以回避表决。会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

①出席会议的总体情况

由于参加现场股东大会的股东及股东委托代理人中有 10 人同时又参加网 络投票（即：重复投票），且网络投票时间早于现场投票时间，因此，上述 10 名股东所持股份共计 565,681 股（占公司总股份的 0.1153% ）应从现场表决股 份数中扣除。因此，本次股东大会消除重复投票后的出席会议股东及股东委托 代理人共 6,065 人，代表公司有表决权股份 290,761,225 股，占公司股份总数的 59.2539% 。鉴于公司关联股东李建华先生在审议本次会议相关议案时回避表 决，出席会议的非关联股东所持有效表决权股份数为 114,067,625 股，占公司股 份总数的 23.2457% ，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

②现场出席会议情况

出席现场会议的股东及股东委托代理人共 62 人，代表公司有表决权股份 182,816,942 股，占公司股份总数的 37.2561% 。其中：出席现场会议的非关联 股东所持有效表决权股份数为 6,123,342 股，占公司股份总数的 1.2479% 。

③网络投票情况

通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易 系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东 6,003 人，均为非关联股东，代表公司有表决权股份 107,944,283 股，占公司总 股份的 21.9978% 。

④广东广信君达律师事务所邓传远律师和赵俊峰律师见证了本次股东大 会并出具了法律意见书。经验证，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序 符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决 程序及表决结果合法有效。

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2 、资产定价公允性

本次交易涉及的相关资产公允性情况详见本报告书 “ 第十节 董事会关于 本次交易定价依据及公平、合理性的分析 ” 之 “ 二、本次交易定价公平合理性分 析 ” 相关内容。

3 、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据正中珠江审计的公司 2013 年度及 2014 年 1-6 月财务报告和致同所审 计的公司 2013 年度和 2014 年 1-6 月备考财务报告，发行股份前后上市公司主 要财务数据及重要财务指标如下（未考虑配套融资影响因素）：

单位：万元

	2014 年1-6 月/2014	2014 年1-6 月/2014	年6 月30 日	年6 月30 日	2013 年/2013	年12 月31 日
项目	发行股份前	发行股份后			发行股份前	发行股份后
营业收入	79,847.91			28,459.22	177,803.16	63,351.05
营业利润	-3504.33			4008.76	-7296.62	8281.48
净利润	504.24			3206.03	608.14	8038.37
归属于母公司股东的净利润	552.84			3,205.94	957.81	8,038.23
扣除非经常性损益后的净利润	-30.06			3,029.65	-4,739.03	6,272.45
基本每股收益（元）	0.01			0.016	0.02	0.041
净资产收益率（%）（加权平均）	0.35			0.98	0.61	2.52

本次交易完成后，公司原盈利性较弱的中纤板等林木资产将被剥离出上市 公司，同时，赣稀集团将盈利状况良好、发展潜力大的优质稀土矿山资产注入 公司，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力的稀土矿业公司。

根据致同出具的上市公司备考报表审计报告，公司 2013 年和 2014 年 1-6 月 扣除非经常性损益后的净利润分别为 6,272.45 万元和 3,029.64 万元，而同期上市 公司扣除非经常损益后的净利润均为负数。按照本次交易后总股本及公司备考 － 合并财务报表归属于母公司的净利润计算， 2013 年度和 2014 年 1 6 月公司备 考每股收益分别为 0.041 元和 0.016 元。通过本次重组，上市公司将扭转主营业 务持续亏损的 情形，盈利能力将得到明显改善。

因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益不存在摊薄当期每股收 益的情况。本次交易后，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股 东的利益将得到充分保障。

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[6-2-67]

反馈意见 20 、请你公司补充提供 2014 年未经审计的财务资料，并补充披露 2014 年营业收入和净利润实现数占盈利预测相应数据的比例，并对相关情况进 行分析。

答复：

一、已按《反馈意见》要求补充提供赣州稀土 2014 年未经审计的合并资 产负债表和合并利润表；

二、已按《反馈意见》要求在在重组报告书 “ 第十一节 董事会关于本次 交易对上市公司影响的分析 ” 之 “ 四、拟购买资产赣州稀土的管理层讨论与分 析 ” 中补充披露如下：

（六） 2014 年营业收入和净利润实现数占盈利预测数的比例及相关情况分

析

2014 年营业收入和净利润实现数与盈利预测数对比情况

单位：元

项 目	2014 年实现数（未经 审计）	2014 年盈利预测数	2014 年实现数/2014 年盈利预测数
营业收入	682,992,689.72	2,221,919,100.00	30.74%
归属于母公司所有者的 净利润	32,224,188.88	234,005,160.00	13.77%

2014 年，盈利预测时预计的混合稀土氧化物销售均价为 18.71 万元 / 吨，实 际销售均价为 15.65 万元 / 吨，较预测值低 16.35% 。 2014 年由于国内经济下行、 海外需求无法有效影响国内稀土价格等因素的综合影响，稀土需求疲弱，从而 导致价格出现较大幅度的下降。

2014 年，盈利预测时预计对外销售混合稀土氧化物 7,955 吨。实际销售混 合稀土氧化物 3,047.9 吨，仅完成计划量的 38.31% 。主要原因为， 2014 年上半 年赣州稀土向当地矿管、安监以及环保等行政主管部门申请恢复开采，完成相 关审批程序后下半年才开始正式生产，相关矿山恢复生产进度低于预期，导致 实际产销量低于盈利预测时的产销量。

综上，赣州稀土 2014 年营业收入及净利润实现数低于盈利预测数的主要原 因在于稀土产品市场价格下行以及实际销量低于预测数量。

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[6-2-68]

（此页无正文，专用于《广东威华股份有限公司关于重大资产重组申请文件

反馈意见通知书[140563]号反馈意见的回复》盖章页。）

广东威华股份有限公司

年 月 日

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[6-2-69]

（此页无正文，专用于《广东威华股份有限公司关于重大资产重组申请文件 反馈意见通知书[140563]号反馈意见的回复》之盖章页。）

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招商证券股份有限公司
年 月 日
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[6-2-70]

（此页无正文，专用于《广东威华股份有限公司关于重大资产重组申请文件 反馈意见通知书[140563]号反馈意见的回复》之盖章页。）

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西南证券股份有限公司
年 月 日
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