Chengxin Lithium Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

May 30, 2014

证券代码：002240 上市地点：深圳证券交易所 证券简称：威华股份

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广东威华股份有限公司 重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 （草案）

交易对方	住所及通讯地址
资产出售交易对方
梅州市威华铜箔制造有限公司	梅州市东升工业园区
资产购买交易对方
赣州稀土集团有限公司	赣州市红旗大道20号
募集配套资金特定对象	待定

联合独立财务顾问

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签署日期：2014 年 5 月

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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

声明

一、上市公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会 计报告真实、准确、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何 疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方威华铜箔、赣稀集团已出具承诺函，保证其为本次 重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。

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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案

本次交易由以下部分组成：1、重大资产出售；2、向特定对象发行股份购买资产； 3、发行股份募集配套资金。1、2 两项内容为本公司本次重大资产重组中不可分割的组 成部分，互为前提，同步实施。1、2 两项内容的生效和实施是 3 项内容的生效和实施的 前提条件，3 项内容最终是否生效和实施不影响 1、2 项内容的生效和实施。2、3 项中 国证监会一次核准，二次发行。具体方案如下：

（一）资产出售

2013 年 10 月 30 日，本公司与威华铜箔签订《资产出售协议》，本公司以全部资产 及全部负债作为拟出售资产，向威华铜箔出售，拟出售资产的交易作价以中联羊城出具 资产评估报告中所确定的评估值为基础，由本公司与威华铜箔协商确定。

根据中联羊城出具的中联羊城评字【2013】第 XSMQD0182 号《资产评估报告书》， 截至 2013 年 7 月 31 日，拟出售资产评估值为 201,515.89 万元，经本公司与威华铜箔协 商一致，确定的交易价格为 201,515.89 万元。

（二）发行股份购买资产

2013 年 10 月 30 日，本公司与赣稀集团签订《发行股份购买资产协议》，2014 年 5 月 29 日，本公司与赣稀集团签订《发行股份购买资产协议的补充协议》，本公司拟以非 公开发行股份的方式向赣稀集团购买其持有的赣州稀土 100%股权，交易作价以天健兴 业出具并经国资主管部门核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由公司与赣稀 集团协商确定。

根据天健兴业出具的天兴评报字（2013）第 703 号《资产评估报告书》，截至 2013 年 7 月 31 日，拟购买资产的评估值为 763,824.26 万元，经本公司与赣稀集团协商确定 的交易价格为 763,824.26 万元。

赣州市国资委于 2014 年 5 月 12 日出具了《关于核准赣州稀土矿业有限公司股东全 部权益价值评估项目资产评估结果的批复》，经核准，拟购买资产评估值确定为 763,824.26 万元。

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行

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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

” 股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 。

本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次交易的第四届董事会第十九次（临 时）会议决议公告日，即 2013 年 11 月 4 日。

本次交易发行股份购买资产部分的股份发行价格，以本次发行定价基准日（2013 年 11 月 4 日）前 20 个交易日公司股票交易的均价为基础，确定发行股份购买资产部分 的股票发行价格为 5.14 元/股，其计算方式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 的均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易的总量，即 5.14 元/股。根据交易价格及发行价格，本公司拟向赣稀集团发行 合计 1,486,039,416 股股份。

（三）发行股份募集配套资金

本公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配 套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。募集配套资金主要用于收 购龙南有色 60%股权、设立国贸公司和矿山建设。潜在控股股东赣稀集团已经出具承 诺：本次交易募集的配套资金不会以任何形式、通过任何途径用于补充流动资金。本 次募集配套资金的发行底价为股份发行定价基准日前二十个交易日公司股票均价，即 5.14 元/股。

本次募集配套资金总额不超过 10 亿元。根据募集资金上限和发行底价计算，本次 募集配套资金涉及发行股份数量不超过 194,552,529 股。

若本次重大资产重组配套融资未能实施，公司将利用自有资金或银行贷款等资金 完成收购龙南有色 60%股权以彻底解决同业竞争问题；设立国贸公司以提升公司绩 效；投入矿山建设以提高本次重组整合绩效。

二、本次交易涉及资产评估及盈利补偿情况

本次交易涉及拟出售资产交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的评估 报告的评估结果确定；拟购买资产交易价格根据经过江西省国有资产管理部门核准 的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果确定。

根据中联羊城出具的中联羊城评字[2013]第 XSMQD0182 号《资产评估报告书》， 本次拟出售资产以 2013 年 7 月 31 日为基准日，评估值为 201,515.89 万元。根据经正中 珠江出具的广会所审字[2013]第 13003830012 号《审计报告》，拟出售资产母公司报表 所有者权益为 159,264.83 万元，评估值相对于账面值增值额为 42,251.06 万元；拟出售

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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

资产合并报表归属于母公司所有者权益为 155,569.82 万元，评估值相对于账面值增值额 为 45,946.07 万元。

根据天健兴业出具的天兴评报字（2013）第 703 号《资产评估报告书》，本次拟购 买资产以 2013 年 7 月 31 日为基准日，评估值为 763,824.26 万元。根据致同出具的致同 审字（2013）第 110ZA1840 号《审计报告》，拟购买资产归属于母公司所有者权益账 面值为 121,995.38 万元，拟购买资产评估值与账面值比较，评估增值额为 641,828.88 万 元，增值率约 526.11%。

根据《盈利预测补偿协议》的约定，若赣州稀土在本次重大资产重组实施完毕当年 及其后连续两个会计年度无法达到本次资产评估中的利润预测数，赣稀集团需按原持 有赣州稀土股权比例向上市公司补偿股份。

具体补偿股份的计算方式为：每年应补偿的股份数=（截至当期期末累积预测净利 润数－截至当期期末累积实际盈利数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数 总和－已补偿股份数量

补偿股份将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。

“ ” 盈利预测补偿协议具体情况详见本报告书之 第八节之三、盈利预测补偿协议 。

三、本次交易构成重大资产重组

本公司 2012 年度、2013 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额分别为 305,253.45 万元、278,351.43 万元，归属于母公司股东权益分别为 156,211.46 万元、 156,899.28 万元。本次拟购买资产的交易价格为 763,824.26 万元，分别占本公司 2012 年末、2013 年末资产总额的 250.23%、274.41%；分别占本公司 2012 年末、2013 年末 归属母公司股东权益的 488.97%、486.82%，且超过 5,000 万元，具体如下表：

	拟购买资产交易价格（万元）	763,824.26
	2012年末资产总额（万元）	305,253.45
	占比（%）	250.23%
	2013年末资产总额（万元）	278,351.43
	占比（%）	274.41%
2012	年末归属母公司股东权益（万元）	156,211.46
	占比（%）	488.97%
2013	年末归属母公司股东权益（万元）	156,899.28
	占比（%）	486.82%

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监 会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

四、本次交易构成借壳重组

本次交易构成《重组管理办法》及相关规定关于借壳重组的情形。同时，本次交易 满足《重组管理办法》及相关规定。

五、本次交易将导致上市公司控股权、主营业务发生变化

本次发行将导致公司控制权发生变化，发行完成后，赣稀集团将成为公司的控股股 东，公司实际控制人由李建华先生变更为赣州市国资委。

本次发行将导致公司主营业务发生变化，本次重组完成后，公司主营业务将由人造 板、家私、木材、木制品加工、销售等业务变更为稀土矿山开采、稀土冶炼分离业务。 公司主营业务将发生重大变更。

六、本次重大资产重组构成关联交易

本次重大资产重组的拟出售资产交易对方为威华铜箔，为本公司关联公司，同为本 公司实际控制人－李建华先生所控制，因此本次交易构成关联交易。

本次重大资产重组的拟购买资产交易对方为赣稀集团，本次重大资产重组完成后， 赣稀集团将成为公司控股股东，因此，本次交易为上市公司与潜在控股股东之间的交易， 构成关联交易。

本次重大资产重组涉及配套募集资金用于收购龙南有色 60%股权，龙南有色为赣稀 集团下属企业，因此该项交易为上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

七、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件

截至 2013 年 12 月 31 日，公司总股本为 490,704,000 股，本次发行股份购买资产与 配套融资发行股份合计不超过 1,680,591,945 股。本次交易完成后，公司股本总额不超过 2,171,295,945 股，其中社会公众股持股比例不低于 20.56%；假设配套融资不能实施， 公司股本总额为 1,976,743,416 股，其中社会公众股持股比例不低于 12.74%，仍符合“上 市公司总股本超过 4 亿股的，社会公众股比例不得低于 10%”的上市条件，公司本次交 易完成后的股本结构仍符合股票上市条件。

八、本次交易涉及备考审计报告中不确认商誉的情况说明

本次交易中，本公司以非公开发行股份的方式购买交易对方赣稀集团持有的赣州稀

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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

土 100%的股权。从法律意义上讲，本次合并是以本公司为合并方主体对赣州稀土进行 非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，本公司被赣州稀土原控股股东赣稀集团控 —— 制，根据《企业会计准则 企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为 反向购买。

此外，本次交易中，本公司将截至 2013 年 7 月 31 日的全部资产及负债进行出售， 交易发生时，本公司仅持有现金，因此本次重大资产重组为不构成业务的反向购买。按 照《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号） 规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交 易的原则进行处理，不得确认商誉。

因此，本次交易涉及上市公司备考审计报告中不确认商誉。

九、本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

中国证监会核准本次交易方案及豁免赣稀集团要约收购义务。

十、风险提示

本次交易所涉及的主要风险因素如下：

（一）审批风险

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 中国证监会核准本次交易方案及豁免赣稀集团要约收购义务。

本次交易能否获得中国证监会核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定 性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）拟出售资产债务转移的风险

2013 年 12 月 31 日，本公司母公司报表负债总额为 87,132.25 万元，其中金融机构 债务共计 68,802.07 万元，非金融债务 17,953.87 万元。

截至本报告书签署日，公司（母公司）金融机构债务 59,802.07 万元。公司已就本 次重大资产重组事项与债权人作了充分沟通，并就债务转移或清偿等事宜作出妥善安 排。截至本报告书签署日，公司本次重大资产重组事项已取得全部金融机构债权人的 书面确认。在本次重组获得中国证监会核准后、拟出售资产交割日之前，公司需偿付 上述金融机构债务。截至本报告书签署日，公司已经取得非金融债权人同意债务转移

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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

确认函金额为 13,024.91 万元，占全部非金融债务总额的比例为 72.55%，占全部负债总 额的比例为 14.95%。

威华股份与威华铜箔在签署的《资产出售协议》中约定，对于在交割日尚未取得债 权人同意债务转移书面确认函的，若该等债权人在交割日及其后向威华股份主张权 利，则威华股份应尽早通知威华铜箔偿付。威华铜箔在接到通知后，应立即予以核 实，并在核实后及时进行偿付。威华铜箔在偿付该等债务后，不再向威华股份追偿。 若因威华铜箔未能及时偿付而致使威华股份进行偿付的，威华铜箔应于威华股份偿付 之日起 10 日内向威华股份足额偿付该等债务及补偿威华股份因偿付该等债务所承担的 费用。

虽然威华铜箔在《资产出售协议》中对债务转移进行了保障性承诺且具备相应的偿 付能力，但依然存在由于威华铜箔履行承诺能力不足导致的债务转移风险，将会导致 上述债务无法完全置出上市公司的风险。

威华铜箔的偿付能力主要来自以下几个方面：

1、威华铜箔自身资产及现金流

根据威华铜箔 2013 年经审计财务报告，截至 2013 年 12 月 31 日，威华铜箔总资产 6.28 亿元，流动资产 1.84 亿元，2013 年度营业收入 3.2 亿元。较大的资产及收入规模可 以为债务清偿提供部分保障。

2、关联企业的资产及现金流

除威华铜箔及上市公司外，同属于李建华先生及其一致行动人李晓奇女士控制的关 联企业较多，可以为债务清偿提供融资或担保。主要关联企业情况如下（未经审计）：

				单位：万元
关联企业名称	2013	年末总资产	2013	年营业收入
广东威华集团有限公司		84,422.52		0
梅州市威华水利水电建设工程有限公司		20,712.12		8,789.02
梅州市威华房地产开发有限公司		13,274.30		64.56
梅州市清凉山供水有限公司		36,859.89		3,669.29
梅州市西阳水电站有限公司		16,115.23		5,329.46
增城市威利邦覆铜板制造有限公司		18,594.43		877.23
河北威利邦生物发电有限公司		13,405.52		2,647.05
辽宁台安威华生物发电有限公司		15,919.83		554.92
梅州市威利邦电子科技有限公司		54,768.49		27,948.84
注：广东威华集团有限公司系持股型集团企业。

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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

3、李建华先生及其一致行动人控制的上市公司股份

截至本报告书出具日，李建华先生及其一致行动人李晓奇女士共持有约 2.39 亿股上 市公司股票，按照本次发行价格 5.14 元/股计算的市值约为 12.28 亿元。鉴于本次重组后 上市公司持续盈利能力大幅提高，可以合理预期上述持股市值也会有较大幅度增加，可 以通过股票质押融资等方式为债务清偿提供融资或担保。

威华铜箔代上市公司偿还上述债务后，相关债务的债权人将变更为威华铜箔，但 相关债务金额保持不变，因此上述安排不会对本次交易估值及对价金额产生影响。

本次重组独立财务顾问招商证券和西南证券认为，威华铜箔已对债务转移风险制 定相应解决措施且偿付能力较好，如上述措施得到有效执行，则上述债务转移风险不 构成本次重组的实质性障碍。相关安排不会对本次交易估值及对价金额产生影响。

本次重组法律顾问方达律所认为，威华铜箔已对债务转移风险制定相应解决措施， 相关措施不违反中国法律法规的规定。

（三）拟出售资产承接方履约能力以及实施完毕后存在关联方资金占用的风险

以 2013 年 7 月 31 日为基准日，拟出售资产评估值为 201,515.89 万元，根据《重大 资产出售协议》，威华铜箔应于中国证监会核准本次重大资产重组项目之日起的 180 日 内向威华股份支付 1,015,158,900.00 元，自交割日后 180 日内，威华铜箔应向威华股份 支付 500,000,000.00 元，自威华股份完成向重组交易对方发行股份购买资产交易的 365 日内，威华铜箔应向威华股份支付剩余转让价款 500,000,000.00 元。

由于涉及资金数额较大，存在因威华铜箔资金筹措不及时导致本次重组无法按预 定时间实施的风险。

根据威华股份与威华铜箔签署的《重大资产出售协议》中约定的支付方式，本次重 组实施完毕后存在关联方威华铜箔占用威华股份资金的风险。

本次重组独立财务顾问招商证券和西南证券认为，虽然在本次交易后存在关联方 对上市公司资金占用情况，但威华铜箔及其关联方具备较强的履约能力，且具备权属 清晰、价值充分的担保措施，能够充分保障上市公司的利益，对本次重组不构成实质 性障碍。

（四）股权质押相关风险

根据《重大资产出售协议》，在拟出售资产交割到威华铜箔后，威华铜箔仍将欠上 市公司转让价款10亿元。为担保上市公司债权安全实现，经交易双方友好协商，特以拟 置出资产中的9家控股子公司的股权对上市公司进行质押担保。由于相关股权权属清晰，

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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

价值较高（评估值18.49亿元），可以作为上述剩余转让款的有效担保方式，从而保护上 市公司及中小股东利益，是合理的安排。

若公司行使上述股权质押权，公司将考虑拍卖或变卖质押股权以优先受偿，不会受 让质押股权以及参与相关股权公司的经营管理，对公司主营业务、资产结构及盈利能力 不会产生影响。

根据《资产出售协议》，上述质押行为及可能的行使质押权行为不影响本次重大资 产出售的估值及定价，因此在威华铜箔不能履约的情况下，如果公司行使质押权最终所 得低于威华铜箔未付金额，将对上市公司产生不利影响。

（五）盈利预测实现风险

盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确 定性，赣州稀土及上市公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。因此，尽 管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在 一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持 应有的谨慎和独立判断。

（六）估值风险

本次交易拟购买资产为赣州稀土 100%股权。截至评估基准日 2013 年 7 月 31 日， 拟购买资产的母公司账面净资产合计为 121,995.38 万元，评估值为 763,824.26 万元，评 估增值额为 641,828.88 万元，增值率为 526.11%，评估增值较高。拟购买资产评估增值 的主要原因是采矿权评估增值。

天健兴业在对赣州稀土拥有的 44 宗矿采矿权评估的过程中，对赣州稀土所生产的 混合稀土氧化物、单一稀土氧化物未来的销售价格、未来的产销量、以及主要产品的 生产成本等进行了谨慎预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影 响到未来赣州稀土的盈利水平，进而影响赣州稀土 100%股权的评估结果。

天健兴业评估中对稀土矿的产品销售价格假定在 2023 年以前每年维持一定比例的 增长，2023 年后产品销售价格保持稳定不变，该项假设与稀土产品价格实际波动情况 可能存在差异，本风险提示之（八）稀土原矿价格波动及拟购买资产减值风险中对价格 波动敏感性进行了分析，表明价格波动对赣州稀土估值影响较大。

由于未来实际销售价格与假设前提可能存在差异，将导致本次交易涉及赣州稀土 100%股权存在估值风险。

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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

（七）宏观及行业风险

• 1、宏观经济波动风险

本次交易完成后，本公司主营业务将变更为稀土矿山开采、稀土冶炼与分离业 务，经营状况、盈利能力和发展前景与国民经济景气周期之间存在很大关联度。当国 民经济处于稳定发展期，经济发展对稀土产品的需求相应增加；当国民经济增长缓慢 或处于低谷时，经济发展对稀土产品的需求将相应减少。因此，国民经济景气周期变 化将对重组完成后本公司的生产经营产生较大影响。

2、产业政策风险

近年来，我国不断加强对稀土行业的政策干预力度。2011 年 2 月 16 日，国务院召 开常务会议将稀土定义为“不可再生的重要战略资源”，研究部署促进稀土行业健康发 展的措施；工信部、国家发改委、国土资源部、环保部、商务部分别出台实施稀土总 量开采控制、稀土开采及冶炼分离指令性生产计划、暂停采矿证发放、提高行业准入 标准、确立污染物排放标准、实施出口关税调整和出口配额等政策对行业进行规范。 对稀土行业加强政策管理力度，从长期有利于稀土行业步入健康有序的可持续发展道 路，有利于行业龙头企业的发展，但国家稀土产业政策或相关主管部门法规的改变在 短期内可能会使公司的经营业绩出现波动。

3、环保风险

稀土矿山开采及冶炼分离业属于重污染行业。赣州稀土矿山虽然采用原地浸矿开采 方式，但在开采过程中，仍会产生粉尘、废气、废水、噪声、表土与固体废物等污染 物。赣州稀土高度重视环境保护问题，为加强对环境的保护，赣州稀土设立了专门的 安全环保部，负责监督整个公司的环境保护措施执行情况。

稀土矿山开采及冶炼分离业属于重污染行业。随着我国建设和谐化社会总体规划 的实施以及近期国内企业发生的污染环境重大事件，国家和地方政府可能会颁布更为 严格的法律法规来提高稀土企业环保达标水平，稀土企业将面临更为严格的环保法规 的要求，这可能使拟购买资产在矿山环保及生态治理、环保设备设施投入等方面增加 更多支出，从而影响交易完成后上市公司的盈利水平。

（八）经营风险

1、主营业务变更所带来的风险

本次重组完成后，公司主营业务变更为稀土矿山开采、稀土冶炼与分离业务。公 司主营业务将发生重大变更，因而面临主营业务变更带来的风险。

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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

2、稀土矿业权相关风险

（1）勘探及储量风险

赣州稀土矿业权划定矿区范围内资源储量已经经过了评审及备案，由于不可预见 的地质变化等因素的影响，实际资源量可能与经评审备案的储量并非完全一致。

另外，赣州稀土根据经核实的资源储量确定开发及经营矿山的具体方案，而有关 估算数据不一定准确。因此，存在所制订的采矿计划可能无法达到预期的目标或满足 所有采矿需要的风险。

（2）取得全部采矿权证时间不确定性风险

由于国家对采矿权的出让有严格的条件，包括规划审查、规模开发、矿业权价款 缴款方案、矿山综合开采及综合利用方案等，赣州稀土全部 44 宗矿权均已通过国土部 储量核实评审备案，其中参与整合的采矿权为 19 宗涉及变更矿权范围，需取得变更完 成后的采矿权。。

赣州稀土第一批 12 个矿山已取得国家环保部出具的环评批复，第一批矿山申请整 合完成后采矿权的条件已具备，第一批矿山中共有整合矿权 11 个，其中 6 个已经取得 新的采矿权证，其余 5 个采矿权正在申请办理中，预计将于近期取得。

截至本报告书签署日，赣州稀土全部矿权价款均已缴交完毕。

赣州稀土其余整合矿山采矿权办理进度主要受环评进程影响。除一期环评设计的 12 个矿山以外，赣州稀土其他矿山环境影响报告书的编制工作正在进行中，在环境影响报 告书编制完成后，赣州稀土将向国家环保部申请相关矿山环评。取得国家环保部环评批 复后，相关矿山可申请整合完成后的采矿权。

按照江西省国土资源厅要求，由于其余矿权环评尚未完成，赣州稀土取得全部采矿 权证的时间仍然存在不确定性。

（3）无法获取相配套生产经营所需证照的行政审批风险

稀土矿产资源采选，除需要获得采矿权证外，还需获得安全生产许可证、取水许 可证等配套生产经营所需证照。赣州稀土已编制新的开发利用方案及安全预评价报 告，全部安全预评价报告均已由赣州市安全生产监督管理局备案，后续赣州稀土将在 完成安全设施建、通过验收并试生产后，申请新的安全生产许可证。但赣州稀土仍存 在无法及时获取安全生产许可证和取水许可证等证照的行政审批风险，将可能对生产 经营造成不利影响。

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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

（4）安全生产和私采盗采的风险

赣州稀土的矿产资源以离子型稀土为主。离子型中重稀土矿赋存条件差，稀土元 素主要呈离子态吸附于土壤中，分布散、丰度低，规模化工业性开采难度大。虽然赣 州在安全生产方面形成了一套行之有效的管理制度并进行相应的投入，但由于稀土矿 山采选行业的特点，并不能完全规避安全生产的风险。

此外，南方离子型稀土大多位于偏远山区，矿区分散，矿点众多，进一步加大了 监督难度，因此，赣州稀土面临非法开采，私采盗采等风险。

（5）税收政策变化风险

国家对矿业权实行有偿使用，赣州稀土在使用矿业权时需缴纳矿业权使用费、矿 业资源补偿费、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等，如果国家对矿业权有偿使 用的税费标准发生变化，将对赣州稀土矿业权的实际收益产生较大影响。

赣州市政府于 2012 年 11 月出台了《关于进一步统一规范我市稀土开采税费管理的 通知》（赣市府办字[2012]209 号），赣州地区稀土原矿开采缴纳的规税费进行了统一， 其中，大幅降低了地方的规费。此外，我国 WTO 稀土出口诉讼败诉，国家税务总局、 工信部、财务部等部委，正在着手酝酿再度提高稀土资源税，稀土资源税可能在现行 的征收标准基础上大幅上调。

未来若赣州市地方规费及资源税征收标准大幅波动，将对拟购买资产赣州稀土的 生产经营及财务状况造成一定影响。

（6）缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险

稀土矿产资源采选是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿等多学科专业 知识，虽然赣州稀土对矿山经营管理积累了较多经验并培养了一批得力人才，但未来 如果因薪酬等原因造成人才流失，或人才培养的速度跟不上经营扩大的需要且无法及 时招聘到足够的专业人才，会给赣州稀土的日常经营带来不利影响。

3、赣州稀土矿山开采临时占用林地的风险

2013 年 6 月 13 日，赣州市国土局出具《对赣州稀土矿业有限公司<关于恳请支持 我公司稀土矿山整合项目土地使用的请示>的复函》，文件中称，根据《国务院关于支 持赣南等原中央苏区振兴发展的若干意见》（国发[2012]21 号）关于“支持开展稀土开 采临时用地改革试点”的相关要求，《赣州稀土矿业有限公司赣州稀土矿山整合项目申 请报告》提出该项目用地均为稀土矿山采矿临时用地，不需要新增建设用地，赣州稀土 在整合完成并恢复生产时，根据生产需要及时办理临时用地使用手续。

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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

针对赣州稀土矿山开采用地问题，赣州市矿管局、赣州市国土局、赣州市林业局 和赣州市法制办于 2014 年 4 月联合发布《关于开展稀土采矿临时用地改革试点工作的 通知》（赣市矿管字[2014]57 号），该通知明确要求，规范稀土采矿临时用地行为；统 一稀土采矿临时用地经济补偿标准；加强稀土采矿临时用地的监督管理，以上内容为 为稀土开采用地实施流转提供良好的条件，为赣州稀土稀土办理开采临时用地提供了 依据。

虽然赣州市政府及土地主管部门出具相关支持文件，在矿山开采临时占用土地 时，仍然可能存在赣州稀土与林地所有权人、林地使用权人发生纠纷的风险。

4、赣州稀土主要销售客户集中的风险

赣州稀土 2011 年、2012 年、2013 年向前五名客户销售收入金额合计分别为 116,166.51 万元、 522,181,121.38 万元、 48,056.05 万元，占营业收入比例分别为 39.49%、87.59%、75.86%。赣州稀土存在客户相对集中的风险，可能会因为某单一重 大客户的变动，短期内影响赣州稀土的经营业绩。

5、盈利水平波动风险

由于 2012 年、2013 年赣州稀土矿山开采业务全面停产整合，以及稀土产品价格下 跌因素影响，赣州稀土报告期内盈利水平大幅波动，具体情况如下表

			单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	63,351.05	59,619.33	294,244.85
净利润	8,105.87	6,054.26	71,039.00
归属母公司净利润	8,105.73	6,054.17	71,039.09

2013 年 12 月 9 日，赣州市整顿和规范矿产资源开发秩序工作领导小组办公室同意 赣州稀土定南长坑尾野猪坑矿区等共 8 个采区实施转型开采；2014 年 4 月 28 日，赣州 市整顿和规范矿产资源开发秩序工作领导小组办公室同意赣州稀土定南甲子背一车间 等共 16 个车间启动矿山转型开采，同意赣州稀土信丰烂泥坑等共 6 个车间作为环评试 验点实施开采，同意龙南东江等共 14 个开采时间较长、保有资源量较少的车间实施残 矿、次矿综合回收，并在回收后开展稀土资源枯竭矿山接续工作。

截至本报告出具之日，赣州稀土符合条件的矿山已全面启动复产工作，复产矿山采 取工程承揽开采模式，劳动密集型的矿山开采、运输等任务由专门的承包采矿施工单位 完成。赣州稀土已根据 2014 年开采计划与承包采矿施工单位签订《矿山工程承揽合同》、

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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

《安全生产管理协议》，所选择的采矿施工单位均具有相应资质。但由于全面复产后仍 需要一定生产准备时间，同时由于稀土产品价格走势不确定性，短期内赣州稀土仍然存 在盈利水平波动风险。

（九）稀土原矿价格波动及拟购买资产减值风险

本次交易完成后，公司主营业务将变更为稀土矿山开采、稀土冶炼与分离业务。 本公司的经营状况、盈利能力和发展前景将与稀土行业发展有密切关系，尤其是混合 稀土氧化物、各类单一稀土氧化物的价格波动及供需关系变化将对本公司的盈利能力 产生重要影响。最近三年中钇富铕等混合稀土氧化物以及氧化镝、氧化钇、氧化镧、 氧化镨钕等单一稀土氧化物的价格波动幅度较大。从 2011 年年 4 月底至 2011 年 7 月底 间，中钇富铕矿价格（中国稀土网）上涨了 110.92%，而自 2011 年 8 月开始，稀土价 格出现较大幅度调整，目前稀土价格调整已基本结束，中钇富铕矿价格已出现一定程 度的反弹，但价格反弹的幅度和持续的时间仍不确定。如果发生稀土市场价格未来出 现较大幅度的下跌，则将对本公司的盈利能力造成重大影响。 赣州稀土主要产品价格对估值影响的敏感性分析如下：

序号	基价增长比例	评估值（万元）
1	1%		774,912.40
2	2%		786,003.52
3	3%		797,094.65
4	4%		808,185.78
5	5%		819,276.89
6	6%		830,368.02
7	7%		841,459.15
8	8%		852,550.27
9	9%		863,641.40
10	10%		874,732.52
11	-1%		752,730.15
12	-2%		741,639.03
13	-3%		730,547.90
14	-4%		719,456.78
15	-5%		708,365.65
16	-6%		697,274.53
17	-7%		686,183.41
18	-8%		675,092.28

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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

19	-9%	664,001.15
20	-10%	652,910.03

注：产品价格主要指中钇富铕价格

在盈利补偿期限届满时，上市公司将对拟购买资产进行减值测试，若发生减值，则 赣稀集团将另行补偿股份。由于拟购买资产的产品价格对估值敏感性较大，若价格发生 不利变化，则拟购买资产在盈利补偿期限届满时，可能产生减值风险。

（十）稀土行业准入时间不确定风险

2013 年 10 月 24 日，工信部稀土办公室出具《关于支持赣州稀土矿业有限公司重组 上市的函》（稀土办函【2013】21 号），主要内容如下：

“为贯彻落实《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》和《国务院关 于支持赣南等原中央苏区振兴发展的若干意见》的有关要求，江西省赣州市加大稀土产 业结构调整力度，明确由赣州稀土集团有限公司及其全资子公司赣州稀土矿业有限公 司作为主体，整合辖区内稀土矿山和冶炼分离企业，进一步提高资源保护和利用水 平，促进革命老区经济和社会发展。

赣州稀土矿业有限公司按要求开展了稀土矿山、冶炼分离企业环境评价、行业准 入、资源储量评估备案等工作。

经研究，该公司是国家重点支持的大型稀土企业集团之一，其上市募集资金用于 开展稀土企业兼并重组、标准化矿山建设、环境治理、土地复垦等项目，符合国家稀 土行业规划和产业政策要求，我办支持该公司重组上市。”

根据上述文件精神，工信部稀土办公室支持赣州稀土重组上市。赣州稀土虽然已 经向工信主管部门报送了稀土行业准入申请文件，但仍然存在稀土行业准入时间不确 定的风险。

（十一）大股东控制风险

本次重大资产重组前，公司原控股股东、实际控制人李建华先生及其一致行动人 李晓奇女士持有公司 48.66%的股权，处于相对控股地位。本次重大资产重组完成后， 公司控股股东将变更为赣稀集团，公司实际控制人将变更为赣州市国资委。

虽然赣稀集团已经出具承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性 文件的要求，做到与上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实 保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。赣稀集团仍然可能 通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对上市公司的人事、经营决策等进

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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

（十二）稀土生产配额及指令性生产计划风险

国家对稀土行业实行指令性生产计划管理。2012 年，为有效保护和合理利用稀土 战略资源，规范稀土生产经营活动，保护环境，促进稀土行业持续健康发展，工信部 制定了对稀土指令性生产计划的管理暂行办法，每年由工信部下达指令性生产计划。

赣州稀土为我国南方离子型稀土矿的行业龙头企业，其指令性计划指标由赣稀集 团统一组织并向工信部、国土部申报。在国务院要求提高稀土行业集中度、相关产业 政策向具有经营优势企业配置的情况下，预计未来赣州稀土获得相关指标及配额不存 在较大风险，但不排除指令性生产计划未来减少的可能。若减少，将对赣州稀土生产 造成影响。

（十三）募集配套资金收购龙南有色 60% 股权存在少数股东未放弃优先受让权的 风险

截至本报告书签署之日，本次募集配套资金涉及收购龙南有色60%股权的相关审 计、评估工作尚未完成。持有龙南有色40%股权的龙南锴升尚未出具其放弃优先受让权 的书面文件。待相关工作完成之后，本公司将尽快取得龙南锴升放弃优先受让权的书 面文件，并另行召开董事会审议相关收购事项。据此，募集配套资金收购龙南有色60% 股权存在少数股东未放弃优先受让权的风险。

（十四）股票投资风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展前景和经营业绩，还受宏观经济周 期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及 投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重大资产重组事项本身的阐述和分 析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。

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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

目录

声明 .......................................................................... 2 重大事项提示 .................................................................. 3 目录 ......................................................................... 18 第一节 本次交易概述 ....................................................... 24 一、本次交易的背景和目的 ....................................................... 24 二、本次交易具体方案 ........................................................... 25 三、本次交易的决策过程 ......................................................... 29 四、本次交易对方名称及标的资产情况 ............................................. 30 五、本次交易定价情况 ........................................................... 31 六、本次交易构成关联交易 ....................................................... 32 七、本次交易构成重大资产重组 ................................................... 32 八、本次交易构成借壳上市 ....................................................... 32 第二节 上市公司基本情况 ................................................... 34 一、上市公司基本情况 ........................................................... 34 二、上市公司历史沿革、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ................... 34 三、上市公司最近三年主营业务发展情况 ........................................... 38 四、上市公司最近三年主要财务指标情况 ........................................... 38 五、上市公司控股股东及实际控制人概况 ........................................... 39 第三节 交易对方情况 ....................................................... 40 一、拟出售资产的交易对方情况 ................................................... 40 二、拟购买资产的交易对方情况 ................................................... 42 三、关联交易情况说明 ........................................................... 44 四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况说明 ......................... 44 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过处罚情况说明 ..................... 45 第四节 拟出售资产情况 ..................................................... 46 一、拟出售资产最近三年经审计的主要财务指标 ..................................... 46 二、拟出售资产涉及长期股权类资产具体情况 ....................................... 46 三、拟出售资产涉及主要土地及房产情况 ........................................... 47 四、拟出售资产权属、对外担保及主要负债情况 ..................................... 47 五、子公司股权转让已取得其他股东的同意情况 ..................................... 49 六、资产评估情况 ............................................................... 50 七、拟出售资产涉及的职工安置情况 ............................................... 51

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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

八、拟出售资产最近三年是否存在关联方资金占用情况 ............................... 52 第五节 拟购买资产情况 ...................................................... 53 一、拟购买资产基本情况 ......................................................... 53 二、赣州稀土下属公司情况 ....................................................... 61 三、主要资产情况 ............................................................... 62 四、资产评估情况 ............................................................... 64 五、其他情况 ................................................................... 67 第六节 拟购买资产的业务与技术 .............................................. 68 一、主要产品或服务的用途 ....................................................... 68 二、经营模式 ................................................................... 68 第七节 发行股份情况 ........................................................ 75 一、发行股份情况介绍 ........................................................... 75 二、发行股份前后上市公司主要财务数据及重要财务指标 ............................. 77 三、发行股份前后上市公司的股本结构 ............................................. 78 四、本次募集配套资金具体用途介绍 ............................................... 78 五、配套融资未能实施的补救措施 ................................................. 83 第八节 财务会计信息 ....................................................... 85 一、拟出售资产的合并财务报表 ................................................... 85 二、拟购买资产按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号——招股说明书》 披露的相关财务会计信息 ......................................................... 87 三、上市公司简要备考财务报表 ................................................... 94 四、拟购买资产盈利预测 ......................................................... 98 五、上市公司盈利预测 ........................................................... 98 第九节 备查文件及备查地点 ................................................ 100 一、备查文件 .................................................................. 100 二、查阅方式 .................................................................. 101

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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

释义

本报告书，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

重组报告书/本报告书	指	重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）
上市公司/本公司/公司	指	广东威华股份有限公司
赣稀集团	指	赣州稀土集团有限公司
威华铜箔	指	梅州市威华铜箔制造有限公司
交易对方	指	赣稀集团、威华铜箔
赣州稀土	指	赣州稀土矿业有限公司
招商证券	指	招商证券股份有限公司
西南证券	指	西南证券股份有限公司
独立财务顾问/联合独立财务顾问	指	招商证券、西南证券
法律顾问/方达律所	指	上海市方达律师事务所
致同/致同所	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），原为广东正中珠江 会计师事务所有限公司，后转制为特殊普通合伙
天健兴业	指	天健兴业资产评估有限公司
中联羊城	指	广东中联羊城资产评估有限公司
南方稀土	指	赣州南方稀土资源有限公司
虔通稀土	指	赣州虔通稀土高新技术有限公司
虔泰稀土	指	赣州虔泰稀土新材料有限公司
虔源稀土	指	赣州虔源稀土磁材有限公司
虔沣稀土	指	赣州虔沣稀土新光源有限公司
龙南冶炼	指	赣州稀土龙南冶炼分离有限公司
虔力稀土	指	赣州虔力稀土新能源有限公司
稀土研究	指	赣州稀土研究设计院有限责任公司
科源稀土	指	赣州科源稀土资源开发有限公司
龙南新源	指	龙南新源瓷土综合利用有限公司
江西广晟	指	江西广晟稀土有限公司
金力永磁	指	江西金力永磁科技有限公司

威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

龙南工程	指	赣州稀土龙南矿业工程有限公司
龙南锴升	指	龙南县锴升有色金属有限责任公司
龙南万宝	指	龙南县万宝稀土分离有限责任公司
龙南有色	指	赣州稀土（龙南）有色金属有限公司
国贸公司	指	赣州稀土国际贸易有限公司（筹）
拟出售资产	指	广东威华股份有限公司全部资产及负债
拟购买资产	指	赣稀集团持有的赣州稀土100%股权
本次交易/本次重大资产重组	指	上市公司出售全部资产负债及向赣稀集团非公开发行股份购买资 产及配套募集资金的交易行为
资产出售协议	指	上市公司与威华铜箔签署的《重大资产出售协议》
发行股份购买资产协议	指	上市公司与赣稀集团签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股 份购买资产协议的补充协议》
盈利预测补偿协议	指	上市公司与赣稀集团签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补 偿协议的补充协议》
股权质押协议	指	上市公司与威华铜箔签署的《股权质押协议》
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
重组管理办法	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
证券发行管理办法	指	《上市公司证券发行管理办法》
收购管理办法	指	《上市公司收购管理办法》
股票上市规则	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
环保部	指	中华人民共和国环境保护部
商务部	指	中华人民共和国商务部
国土部	指	中华人民共和国国土资源部
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
证监会	指	中国证券监督管理委员会
国资委	指	江西省国有资产监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元
稀土、稀土元素	指	化学元素周期表中镧系元素——镧（La）、铈（Ce）、镨（Pr）、 钕（Nd）、钷（Pm）、钐（Sm）、铕（Eu）、钆（Gd）、铽（Tb）、

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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

		镝（Dy）、钬（Ho）、铒（Er）、铥（Tm）、镱（Yb）、镥（Lu）， 以及与镧系元素化学性质相似的钪（Sc）和钇（Y）共17种元素的 总称。是化学性质相近的一组元素
稀土金属	指	以稀土的化合物为原料，采用熔盐电解法、金属热还原法或其它方 法制得的稀土金属的总称
轻稀土	指	镧、铈、镨、钕四个元素总称
中稀土	指	钐、铕、钆三个元素总称
重稀土	指	铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇八个元素总称
稀土氧化物、REO	指	稀土元素和氧元素结合生成化合物的总称，通常用符号REO表示
储量	指	基础储量中的经济可采部分。在预可行性研究、可行性研究或编制 年度采掘计划当时，经过了对经济、开采、选冶、环境、法律、市 场、社会和政府等诸因素的研究及相应修改，结果表明在当时是经 济可采或已经开采的部分。用扣除了设计、采矿损失的可实际开采 数量表述
基础储量	指	是查明矿产资源的一部分。它能满足现行采矿和生产所需的指标要 求（包括品位、质量、厚度、开采技术条件等），是经详查、勘探 所获控制的、探明的并通过可行性研究、预可行性研究认为属于经 济的、边际经济的部分，用未扣除设计、采矿损失的数量表述
资源量	指	查明矿产资源的一部分和潜在矿产资源。包括经可行性研究或预可 行性研究证实为次边际经济的矿产资源以及经过勘查而未进行可 行性研究或预可行性研究的内蕴经济的矿产资源：以及经过预查后 预测的矿产资源
控制的经济基础储量（122b）	指	它所达到的勘查阶段、地质可靠程度、可行性评价阶段及经济意义 的分类同预可采储量（122）所述，与其唯一的差别在于本类型是 用未扣除设计、采矿损失的数量表述
控制的内蕴经济资源量（332）	指	是指在勘查工作程度已达到详查阶段要求的地段，地质可靠程度为 控制的，可行性评价仅做了概略研究，经济意义介于经济的一次边 际经济的范围内，计算的资源量可信度较高，可行性评价可信度低
推断的内蕴经济资源量（333）	指	是指在勘查工作程度只达到普查阶段要求的地段，地质可靠程度为 推断的，资源量只根据有限的数据计算的，其可信度低。可行性评 价仅做了概略研究，经济意义介于经济的一次边际经济的范围内， 可行性评价可信度低
预测的资源量（334）	指	依据区域地质研究成果、航空、遥感、地球物理、地球化学等异常 或极少量工程资料，确定具有矿化潜力的地区，并和已知矿床类比 而估计的资源量，属于潜在矿产资源，有无经济意义尚不确定
稀土冶炼	指	以稀土精矿或者含稀土的物料为原料，含有分解提取、分组、分离、 金属及合金制取工艺中至少一步生产稀土化合物、稀土金属或者稀 土合金的过程
稀土深加工	指	对稀土半成品进行进一步的完善。即是指已经形成的商品在原有基 础上进行的再次制造，使其更具价值的目的
稀土氧化物（REO）	指	稀土元素和氧元素结合生成的化合物总称，通常用符号REO表示
稀土资源回收率	指	某项稀土生产加工环节产出的稀土金属量相比投入的稀土金属量 的百分比
永磁材料	指	具有宽磁滞回线、高矫顽力、高剩磁，一经磁化即能保持恒定磁性 的材料，又称硬磁材料
永磁磁钢	指	磁钢最原始的定义即是铝镍钴合金，磁钢是由几种硬的强金属，如 铁与铝、镍、钴等合成，有时是铜、铌、钽合成，用来制作超硬度

威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

		永磁合金。而稀土磁钢是指稀土金属和过渡族金属形成的合金经一 定的工艺制成的永磁材料，永磁磁钢一般指钕铁硼永磁磁钢，广泛 用于信息技术、汽车、核磁共振、风力发电和电机等领域。一般分 为粘接钕铁硼和烧结钕铁硼
钕铁硼废料	指	钕铁硼是一种磁性能最优的永磁材料，为提高其性能，通常在其中 加入铽、镝、钴等元素；钕铁硼废料是指生产钕铁硼过程中产生的 边角料或者废弃的钕铁硼材料，回收后可用以提炼钕、铽、镝等稀 土元素

本报告书除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因 造成。

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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司经营能力减弱，面临较大不确定性

受国内外经济增速放缓、国内房地产调控政策持续收紧以及实体经济低迷等大环 境的不利影响，中纤板市场持续疲软，中纤板产能严重过剩，产业竞争不断加剧，木 材资源的供需矛盾日益激化，中纤板企业面临较为严峻的考验。

2011 年、2012 年与 2013 年，上市公司实现营业收入分别为 189,690.03 万元、 174,400.40 万元与 177,803.16 万元，2012 年、2013 年较 2011 年同期分别减少 8.06%及 6.27%；实现归属于母公司所有者的净利润分别为 938.40 万元、-11,687.54 万元与 957.81 万元，2012 年较 2011 年同期减少 1,345.48%，2013 年较 2011 年增加 2.07%。 2013 年度，上市公司主营业务产品—中纤板产量较上年同期增长 3.38%，中纤板销量 较上年同期减少 1.22%，产销率 95.95%。实现中纤板销售收入 175,197.37 万元，较上 年同期增长 1.81%；实现林木销售收入 1,434.84 万元，较上年同期减少 8.27%。

公司需要通过注入优良资产，通过资产重组来提高持续盈利能力。

2、借力资本市场平台，大力打造大型稀土产业集团

2011 年 5 月以来，国务院出台了《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》 （下称意见），《意见》提出加快实施稀土大企业集团战略、完善稀土管理政策、大 力发展稀土深加工及应用产业。《意见》中要求，“基本形成以大型企业为主导的稀土 行业格局，南方离子型稀土行业排名前三位的企业集团产业集中度达到 80%以上。”

赣州是国内重要的稀土生产基地，赣南更是素有世界钨都和稀土王国之称。2012 年 7 月，国务院出台的《国务院关于支持赣南等原中央苏区振兴发展的若干意见》中 明确指出，按照国家稀土产业总体布局，充分考虑资源地利益，在赣州组建大型稀土 企业集团。国家稀土、钨矿产品生产计划指标向赣州倾斜。另外，在战略定位中，也 明确提出，要建设具有较强国际竞争力的稀土、钨稀有金属产业基地。

赣稀集团在市政府的大力支持下，充分利用资本市场平台，拟将旗下赣州稀土优 质稀土资产注入上市公司，实现公司的跨越式发展，大力整合下游分离冶炼产业，力 争早日建成具有较强国际竞争力的大型稀土企业集团。

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（二）本次交易的目的

• 1、提升上市公司盈利能力，保障股东利益

本次交易完成后，本公司原盈利性较弱的中纤板等林木资产将被剥离出上市公 司，同时，赣稀集团将盈利状况良好、发展潜力大的优质稀土矿山资产注入本公司， 使公司转变成为一家具备较市场强竞争力的稀土矿业公司，公司的资产质量和盈利能 力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。

2、上市公司成为赣稀集团的的稀土产业发展平台

本次交易完成后，本公司将成为赣稀集团的稀土产业发展平台和资本市场融资平 台。通过产业发展效率的提高、市场融资效率的拓宽，本公司将进一步整合赣州区域 内稀土下游冶炼分离业务，逐步发展成为集矿山采选、冶炼分离及深加工为一体的大 型稀土产业集团公司。

• 3、促进国家稀土资源整合、推动产业升级

本次交易完成后，公司将以整合稀土资源、推动产业升级为目标，凭借南方离子 型稀土资源优势，发挥资源和资本优势，进一步开展收购兼并整合国内稀土资产，提 高行业集中度；打造稀土全产业链，建成南方大型离子型稀土产业集团，同时加大研 发投入和技术引进，大力发展稀土深加工产业，促进稀土产业向高技术高附加值领域 转型。

二、本次交易具体方案

本次交易由以下部分组成：1、重大资产出售；2、向特定对象发行股份购买资产； 3、向特定对象发行股份募集配套资金。1、2 两项内容为本公司本次重大资产重组中不 可分割的组成部分，互为前提，同步实施。1、2 两项内容的生效和实施是 3 项内容的生 效和实施的前提条件，3 项内容最终是否生效和实施不影响 1、2 项内容的生效和实施。 2、3 项中国证监会一次核准，二次发行。具体方案如下：

（一）资产出售

2013 年 10 月 30 日，本公司与威华铜箔签订《资产出售协议》，本公司以全部资产 及全部负债作为拟出售资产，向威华铜箔出售，拟出售资产的交易作价以中联羊城出具 资产评估报告中所确定的评估值为基础，由本公司与威华铜箔协商确定。

根据中联羊城出具的中联羊城评字【2013】第 XSMQD0182 号《资产评估报告书》， 截至 2013 年 7 月 31 日，拟出售资产评估值为 201,515.89 万元，经本公司与威华铜箔协

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商一致，确定的交易价格为 201,515.89 万元。

（二）发行股份购买资产

2013 年 10 月 30 日，本公司与赣稀集团签订《发行股份购买资产协议》，2014 年 5 月 29 日，本公司与赣稀集团签订《发行股份购买资产协议的补充协议》，本公司拟以非 公开发行股份的方式向赣稀集团购买其持有的赣州稀土 100%股权，交易作价以天健兴 业出具并经国资主管部门核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由公司与赣稀 集团协商确定。

根据天健兴业出具的天兴评报字（2013）第 703 号《资产评估报告书》，截至 2013 年 7 月 31 日，拟购买资产的评估值为 763,824.26 万元，经本公司与赣稀集团协商确定 的交易价格为 763,824.26 万元。根据交易价格及发行价格，本公司拟向赣稀集团发行合 计 1,486,039,416 股。

赣州市国资委于 2014 年 5 月 12 日出具了《关于核准赣州稀土矿业有限公司股东全 部权益价值评估项目资产评估结果的批复》，经核准，拟购买资产评估值确定为 763,824.26 万元。

（三）发行股份募集配套资金

本公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配 套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。募集配套资金用于收购龙 南有色 60%股权、设立国贸公司和矿山建设。潜在控股股东赣稀集团已经出具承诺： 本次交易募集的配套资金不会以任何形式、通过任何途径用于补充流动资金。本次募 集配套资金的发行底价为股份发行定价基准日前二十个交易日公司股票均价，即 5.14 元/股。

本次募集配套资金总额不超过 10 亿元。根据募集资金上限和发行底价计算，本次 募集配套资金涉及发行股份数量不超过 194,552,529 股。

（四）具体发行方案

• 1、发行种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

2、发行方式及发行对象

向特定对象非公开发行 A 股股票。

• 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

• （1）发行股份购买资产部分

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根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行 ” 股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 。

本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次交易的第四届董事会第十九次（临 时）会议决议公告日，即 2013 年 11 月 4 日。

本次交易发行股份购买资产部分的股份发行价格，以本次发行定价基准日（2013 年 11 月 4 日）前 20 个交易日公司股票交易的均价为基础，确定发行股份购买资产部分 的股票发行价格为 5.14 元/股，其计算方式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 的均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易的总量，即 5.14 元/股。

（2）发行股份募集配套资金部分

根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和国有资产管理 相关规定，确定本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次发行定价基准日 （2013 年 11 月 4 日）前 20 个交易日公司股票交易均价。交易均价计算方式同发行股份 购买资产部分，即 5.14 元/股。

为保护上市公司现有股东利益，公司董事会确定向其他特定投资者募集配套资金的 发行价格不低于 5.14 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公 司董事会根据股东大会的授权，依据申购对象报价的情况，按照相关法律、行政法规及 规范性文件的规定确定。

在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次购买资产部分的股份发行价格和募集配套 资金部分的股份发行底价亦将作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。股份发行价 格和发行底价的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数 点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

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（3）增发新股或配股：

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（4）三项同时进行：

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4、上市地点

本次非公开发行股票拟在深交所上市。

（五）本次发行股份锁定期

本次向赣稀集团发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；向不 超过 10 名特定投资者发行股份部分自股份上市之日起十二个月内不得转让，在此之后 按中国证监会、深交所的有关规定及《盈利预测补偿协议》约定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上 述约定。

（六）过渡期间损益

拟出售资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间因实现盈利或因其 他原因而在基准日评估价值基础上增加的净资产部分由威华股份享有；如拟出售资产发 生亏损，则威华铜箔仍应依双方约定支付方式向威华股份全额支付转让价款。

威华股份与威华铜箔同意以交割日前一月月末为交割审计基准日，过渡期期间损益 由双方认可的财务审计机构于交割审计基准日后三十(30)个工作日内审计确认。双方应 在审计报告证实出具后十(10)日内完成对拟出售资产过渡期期间损益的书面确认和支 付。

拟购买资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间因实现盈利或因其 他原因而增加的净资产部分由威华股份享有，因发生亏损或因其他原因而减少的净资产 部分由赣稀集团向威华股份以现金形式补足。

威华股份与赣稀集团同意以交割日前一月月末为交割审计基准日，过渡期期间损益 由威华股份与赣稀集团认可的财务审计机构于交割审计基准日后二十（20）日内审计确 认。双方应在审计报告正式出具后十（10）日内完成对拟购买资产过渡期期间损益的书 面确认和支付。

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三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已完成的决策过程

2013 年 5 月 13 日，上市公司第四届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《公 司筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事项的议案》，同意公司筹划 重大资产重组事项，并同意董事长代表公司办理筹划期间的相关事项，包括但不限于与 交易对手方的商务谈判、签署框架性协议等。

2013 年 6 月 17 日，赣稀集团与威华股份签署重组框架协议；

2013 年 10 月 18 日，赣稀集团董事会通过决议，同意本次交易方案；

2013 年 10 月 30 日，威华股份与威华铜箔签订了《资产出售协议》，与赣稀集团签 订了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；

2013 年 10 月 31 日，威华股份第四届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关 于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案；

2014 年 5 月 12 日，赣州市国资委出具了《关于核准赣州稀土矿业有限公司股东全 部权益价值评估项目资产评估结果的批复》，经核准，拟购买资产评估值确定为 763,824.26 万元；

2014 年 5 月 19 日，江西省国资委出具了《关于赣州稀土集团有限公司重组广东威 华股份有限公司方案的复函》（赣国资产权函【2014】44 号），同意了本次重大资产重组 方案；

2014 年 5 月 28 日，公司召开了 2014 年第一次（临时）股东大会，审议通过了本次 重大资产重组方案；

2014 年 5 月 29 日，公司董事会召开了第四届第二十三次（临时）会议，按照赣州 市国有资产管理委员会核准的拟购买资产评估结果和江西省国资委批复的本次重大资 产重组方案，以及公司 2014 年第一次（临时）股东大会审议通过的《关于授权公司董 事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，在股东大会决议范围内对本次重大 资产重组的相关数据和文件进行调整、补充并进行了及时披露。威华股份与与赣稀集团 签署了《发行股份购买资产协议的补充协议》和《盈利预测补偿协议的补充协议》。公 司董事会认为，相关数据和文件的调整以及相关补充协议的签署不构成本次重大资产重 组方案的重大调整。

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（二）本次交易尚需履行的主要程序

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

中国证监会核准本次交易方案及豁免赣稀集团要约收购义务。

四、本次交易对方名称及标的资产情况

（一）本次交易对方名称

1、拟出售资产交易对方

本次交易涉及拟出售资产交易对方为威华铜箔，基本情况如下：

企业名称	梅州市威华铜箔制造有限公司
企业性质	有限责任公司
成立日期	2002年6月26日
注册资本	人民币1.08亿元
注册号	400000012203
注册地址、住所	梅州市东升工业园区
法定代表人	李建华
	制造、销售：电解铜箔、覆铜板、电路板；经营本企业自产产品的出口业务
经营范围	和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公
	司经营或禁止进出口的商品和技术除外；代加工电解铜箔。

2、拟购买资产交易对方

本次交易涉及拟购买资产交易对方为赣稀集团，基本情况如下：

名称	赣州稀土集团有限公司
企业性质	有限责任公司（国有控股）
注册地	赣州市红旗大道20号
主要办公地点	赣州市红旗大道20号
法定代表人	黄光惠
注册资本	人民币5亿元
成立日期	2010年11月5日
营业执照注册号	360700110001827
税务登记证号码	地税：赣地市直税证字360701563848320号
经营范围	赣州范围内稀土行业的投资、管理及授权范围内稀土行业的国有资产经营与 管理。

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（二）本次交易涉及的资产情况

1、拟出售资产

本次交易涉及拟出售资产为威华股份全部资产及其项下全部负债。

2、拟购买资产

本次交易涉及拟购买资产为赣稀集团持有的赣州稀土 100%股权。

五、本次交易定价情况

（一）拟出售资产交易定价情况

根据本公司与梅州铜箔签署的《资产出售协议》，本次拟出售资产为本公司拥有的 全部资产及其项下全部负债。根据中联羊城出具的中联羊城评字【2013】第 XSMQD0182 号《资产评估报告书》，本次拟出售资产以 2013 年 7 月 31 日为基准日，评估值为 201,515.89 万元。根据经正中珠江出具的广会所审字[2013]第 13003830012 号《审计报 告》，拟出售资产母公司报表所有者权益为 159,264.83 万元，评估值相对于账面值增值 额为 42,251.06 万元；拟出售资产合并报表归属于母公司所有者权益为 155,569.82 万元， 评估值相对于账面值增值额为 45,946.07 万元。

关于本次拟出售资产评估的详细情况，请参见本报告书“第四节拟出售资产情况”等 相关章节。

（二）拟购买资产交易定价情况

根据威华股份与赣稀集团签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产 协议的补充协议》，本次拟购买资产为赣稀集团持有的赣州稀土 100%股权。根据天健兴 业出具的天兴评报字（2013）第 703 号《资产评估报告书》，本次拟购买资产以 2013 年 7 月 31 日为基准日，评估值为 763, 824.26 万元。根据致同出具的致同审字（2013）第 110ZA1840 号《审计报告》，拟购买资产归属于母公司所有者权益账面值为 121,995.38 万元，拟购买资产评估值与账面值比较，评估增值额为 641,828.88 万元，增值率约 526.11%。本次拟购买资产交易价格以评估值为依据，确定为 763, 824.26 万元。

赣州市国资委于 2014 年 5 月 12 日出具了《关于核准赣州稀土矿业有限公司股东全 部权益价值评估项目资产评估结果的批复》，经核准，拟购买资产评估值确定为 763,824.26 万元。

“ ” 关于本次拟购买资产评估的详细情况，请参见本报告书 第五节拟购买资产情况 、 “第六节拟购买资产的业务与技术”等相关章节。

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六、本次交易构成关联交易

本次重大资产重组的拟出售资产交易对方为威华铜箔，为本公司关联公司，同为本 公司实际控制人－李建华先生所控制，因此本次交易构成关联交易。

本次重大资产重组的拟购买资产交易对方为赣稀集团，本次重大资产重组完成后， 赣稀集团将成为公司控股股东，因此，本次交易为上市公司与潜在控股股东之间的交易， 构成关联交易。

本次重大资产重组涉及配套募集资金用于收购龙南有色 60%股权，龙南有色为赣稀 集团下属企业，因此该项交易为上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组

本公司 2012 年度、2013 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额分别为 305,253.45 万元、278,351.43 万元，归属于母公司股东权益分别为 156,211.46 万元、 156,899.28 万元。本次拟购买资产的交易价格为 763,824.26 万元，分别占本公司 2012 年末、2013 年末资产总额的 250.23%、274.41%；分别占本公司 2012 年末、2013 年末 归属母公司股东权益的 488.97%、486.82%，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》 的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审 核，并经中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易构成借壳上市

本次交易构成《重组管理办法》及相关规定关于借壳重组的情形。同时，本次交易 符合《重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关 规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。

1、上市公司拟购买资产赣州稀土设立于 2005 年 1 月，自设立至今实际控制人均 为赣州市国资委，未发生变化，在赣稀集团同一控制下持续经营时间在 3 年以上；拟购 买资产赣州稀土最近 3 年主营业务未变更，均为主营稀土矿山开采、稀土氧化物的生产 和销售业务。

2、截至目前，上市公司控股股东及交易对方赣稀集团尚未确定拟进入上市公司的 董事、监事、高级管理人员。在相关人选明确后和本次重组实施前，独立财务顾问将对 其进行证券市场规范化运作知识的辅导和培训，确保其具备上市公司经营和规范运作所 必需的知识和经验。

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3、本次重组完成后，上市公司资产质量和盈利能力得以改善和提高，具有持续经 营能力，符合中国证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、 机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重组完成后，上市 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在一定同业竞争情况，但是相关 方出具的承诺对进一步消除同业竞争做出了明确可行的安排，上市公司与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。

4、拟购买资产赣州稀土 2012 年、2013 年营业收入分别为 59,619.33 万元和 63,351.05 万元；拟购买资产赣州稀土 2012 年、2013 年经审计的归属于母公司股东净利润分别为 6,054.17 万元和 8,105.73 万元，合计为 14,159.90 万元；扣除非经常性损益后归属于母公 司股东净利润分别为 1,707.23 万元和 6,339.96 万元，合计为 8,047.19 万元。

因此，本次拟购买资产最近两个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润、扣除 非经常性损益后归属于母公司股东净利润均为正数且累计超过 2,000 万元，符合对于净 利润的相关规定。

5、本次配套融资采用询价方式募集资金，募集配套资金发行股份与购买资产发行 股份分别定价，为两次发行，本次募集配套资金的发行对象不超过 10 名。

6、本次募集配套资金的比例不超过交易总金额 25%，上市公司已经按照《重组管 理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请招商证券、西南 证券为联合独立财务顾问，招商证券、西南证券均具有保荐资格。

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第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

名称	广东威华股份有限公司
证券简称	威华股份
证券代码	002240
企业性质	股份有限公司
注册地址	广东省梅州市梅县西阳镇龙坑村
法定代表人	李建华
注册资本	490,704,000.00元
股票上市地	深圳证券交易所
	自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的
经营范围	商品和技术除外；人造板、家私、木材、木制品加工、销售。造林工程设计，
	林木种植。

二、上市公司历史沿革、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

（一）历史沿革

1、公司设立

公司前身为梅州市威华中纤板制造有限公司，于 1997 年 6 月 9 日在梅州市工商行 政管理局注册，注册资本为 800 万元，1998 年 7 月 6 日注册资本变更为 2,800 万元，2001 年 9 月 26 日公司股东会通过增资决议，增资后注册资本变更为 4,800 万元。

2001 年 12 月 20 日，广东省人民政府以“粤办函[2001]717 号”文批复同意梅州市威 华中纤板制造有限公司原股东作为发起人，以发起方式将公司整体改组为广东威华股份 有限公司，各股东以梅州市威华中纤板制造有限公司截至 2001 年 9 月 30 日的净资产额 5,680 万元作为折股依据，按 1：1 的比例相应折合为股份有限公司的全部股份，各发起 人所持有的梅州市威华中纤板制造有限公司的股权相应转为股份有限公司股份。威华股 份于 2001 年 12 月 29 日在广东省工商行政管理局办理工商注册登记，注册资本为人民 币 5,680 万元。

2、2002 年送股

公司 2002 年度股东大会审议通过了 2002 年度利润分配方案，以截至 2002 年 12 月 31 日股本为基数，每 10 股送 3 股，变更后的股本总额为 7,384 万元。

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3、2006 年股权转让

2006 年 3 月 31 日，广东省人民政府“粤府函[2006]43 号”及广东省国资委“粤国资函 [2006]111 号”文批复公司两国有股东蕉岭县木材公司和梅州市电力开发公司将其各自持 有的公司 16.66%（12,306,666 股）和 4.17%（3,076,666 股）的股权转让给广东威华集团 有限公司。

2006 年 7 月 20 日，公司 2006 年第一次临时股东大会决议通过《关于变更公司股权 的议案》，同意自然人股东李剑明先生、刘映玲女士和林少辉先生分别将其所持有的公 司 7.29%（5,384,166 股）、7.29%（5,384,166 股）和 6.25%（4,615,000 股）的股权转让 给广东威华集团有限公司。

根据 2006 年 9 月 11 日 2006 年第三次临时股东大会决议，公司以资本公积 493 万 元向股东同比例转增股份总额 493 万股。广东威华集团有限公司分别将其持有的公司 70%（55,139,000 股）和 21.87%（17,230,700 股）股权转让给李建华先生和刘宪女士， 梅州市威华水利水电建设工程有限公司将其持有的公司 8.13%（6,400,300.00 股）股权 转让给刘宪女士。

上述股权变更后股东及持股比例为：李建华先生持有 55,139,000.00 股股份，持股比 例为 70%，刘宪女士持有 23,631,000.00 股股份，持股比例为 30%。

4、2006 年引入外资

2006 年 11 月 23 日，中华人民共和国商务部“商资批[2006]2174 号”文批复同意玉龙 （毛里求斯）有限公司〔Jade Dragon（Mauritius）Limited〕以认购公司增资股权的方式 设立外商投资比例低于 25%的中外合资股份有限公司。外商投资企业批准证书号为“商 外资字[2006]0716 号”。根据公司 2006 年股东大会决议和修改后公司章程的规定，公司 申请增加注册资本人民币 2,123 万元，新增注册资本由玉龙（毛里求斯）有限公司〔Jade Dragon（Mauritius）Limited〕分两期缴足，增资后公司股本总额为 10,000 万元。

5、2007 年资本公积转增股本

2007 年 5 月 26 日公司股东大会通过决议，以资本公积 13,000 万元向股东同比例转 增股份 13,000 万股，转增后股本总额变更为 23,000 万元。外商投资企业批准证书号变 “ ” 更为 商外资粤股份证字[2007]0003 号 。

6、2007 年第一次股权转让

2007 年 5 月 26 日公司股东大会通过决议，李建华先生和刘宪女士分别将其持有的 公司 770 万股和 330 万股股份（共 4.79%的股份）转让给广州市梅风装修装饰有限公司；

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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案） 李建华先生和刘宪女士分别将其持有的公司 630 万股和 270 万股股份（共 3.91%的股份） 转让给罗鸣先生。

本次股权转让后各股东持股比例分别为：李建华先生持有公司 11,282.10 万股股份， 占股本总额的 49.05%；刘宪女士持有公司 4,835 万股股份，占股本总额的 21.02%；玉 龙（毛里求斯）有限公司〔Jade Dragon（Mauritius）Limited〕持有公司 4,882.90 万股股 份，占股本总额的 21.23%；广州市梅风装修装饰有限公司持有公司 1,100 万股股份，占 股本总额的 4.79%；罗鸣持有公司 900 万股股份，占股本总额的 3.91%。

7、2007 年第二次股权转让

2007 年 8 月 16 日公司股东大会通过决议，李建华先生、刘宪女士和玉龙（毛里求 斯）有限公司〔Jade Dragon（Mauritius）Limited〕分别将其持有的公司 238.75 万股、 102.32 万股和 91.93 万股股份（共 1.88%的股份）转让给张为杰等 83 名自然人。

本次股权转让后各股东持股比例分别为：李建华先生持有公司 11,043.35 万股股份， 占股本总额的 48.01%；刘宪女士持有公司 4,732.68 万股股份，占股本总额的 20.58%； 玉龙（毛里求斯）有限公司〔Jade Dragon（Mauritius）Limited〕持有公司 4,790.97 万股 股份，占股本总额的 20.83%；广州市梅风装修装饰有限公司持有公司 1,100 万股股份， 占股本总额的 4.79%；罗鸣先生持有公司 900 万股股份，占股本总额的 3.91%；张为杰 等 83 名自然人持有公司 433 万股股份，占股本总额的 1.88%。

8、2008 年首次公开发行股票

2008 年 4 月 28 日，公司经中国证监会“证监许可［2008］599 号文”核准，向社会 公开发行 7,669 万股人民币普通股，并于 2008 年 5 月 23 日在深交所上市交易。发行后 的股本总额为 30,669 万元。外商投资企业批准证书号变更为“商外资资审字[2008]0189 ” 号 。

9、2010 年转为内资股份有限公司

2010 年 4 月 30 日公司股东大会决议通过及 2010 年 5 月 17 日经广东省对外贸易经 济合作厅“粤外经贸资函[2010]360 号”批准，鉴于公司外资持股比例已低于 10%，公司 类型由外商投资股份有限公司转为内资股份有限公司。

10、2011 年资本公积转增股本

2011 年 4 月 6 日，公司股东大会审议通过了 2010 年度利润分配方案，以截至 2010 年 12 月 31 日股本 30,669 万元为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股，实际 转增股本 18,401.40 万股，转增后的股本总额为 49,070.40 万元。

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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

11、2013 年股权继承过户

2013年6月19日，公司控股股东、实际控制人－刘宪女士因病逝世。根据广东省梅 州市嘉应公证处于2013年6月24日出具的（2013）粤梅嘉应第008033号《公证书》及李 建华先生的声明与承诺，被继承人－刘宪女士所持有的公司62,102,273股股份，由其女 儿－李晓奇女士按照法定继承的方式继承并所有。

本次股权变动后，公司控股股东、实际控制人为李建华先生，持有公司176,693,600 股股份，占公司总股本的36.01%；李晓奇女士作为公司控股股东、实际控制人－李建华 先生的一致行动人，持有公司62,102,273股股份，占公司总股本的12.66%；李建华先生 与李晓奇女士合计持有公司238,795,873股股份，占公司总股本的48.66%。

（二）公司前十大股东

截至 2013 年 12 月 31 日，公司前十大股东如下：

	股东名称		持股数量 （股）	持股比例 （%）
1	李建华		176,693,600	36.01
2	李晓奇		62,102,273	12.66
3	中海信托股份有限公司-浦江之星12	号集合资金信托	5,100,000	1.04
4	张永胜		2,500,001	0.51
5	许磊		2,000,100	0.41
6	李艳		1,499,900	0.31
7	迟晓屹		1,475,510	0.30
8	张培华		1,301,508	0.27
9	潘振泉		1,259,960	0.26
10	马戊强		1,220,000	0.25
	合计		255,152,852	52.02

（三）最近三年控股权变动情况

公司最近三年控股权未发生变动。

（四）最近三年重大资产重组及购买、出售资产情况

公司最近三年不存在重大资产重组及购买、出售资产的情况。最近三年发生的金额 较大的资产重组、购买及出售情况如下：

2013 年 5 月 20 日，公司与自然人－梁玉清先生和钟金煌先生共同签署了《股权转 让协议》。公司将所持有的增城市威华中纤板制造有限公司 450 万股股份（占该公司注 册资本的 90%）分别转让给梁玉清先生 382.50 万股（持股比例 76.5%，转让价款 6,120 万元）和钟金煌先生 67.50 万股（持股比例 13.5%，转让价款 1,080 万元），转让总价款 7,200 万元（不低于增城市威华中纤板制造有限公司经审计、评估的净资产）。

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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

2013 年 5 月 20 日，公司第四届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于转 让增城市威华中纤板制造有限公司股权的议案》。

2013 年 6 月 6 日，公司召开 2013 年第一次（临时）股东大会，审议通过了《关于 转让增城市威华中纤板制造有限公司股权的议案》。

上述交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。截至 2013 年 9 月 10 日，公司已收到梁玉清先生和钟金煌先生支付的全部 股权转让价款 7,200 万元，并已办理完毕增城市威华中纤板制造有限公司工商变更登记 手续，公司持有的该公司全部股份已分别过户至梁玉清先生和钟金煌先生名下，增城市 威华中纤板制造有限公司原有员工安置、资产交割等相关手续均已顺利完成。

三、上市公司最近三年主营业务发展情况

公司主营业务为人造板、家私、木材、木制品加工、销售；造林工程设计，林木种 植，最近三年主营业务未发生变化。

受国内外经济增速放缓、国内房地产调控政策持续收紧以及实体经济低迷等大环境 的不利影响，中纤板市场持续疲软，中纤板产能严重过剩，产业竞争不断加剧，木材资 源的供需矛盾日益激化，中纤板企业面临较为严峻的考验。

2011 年、2012 年与 2013 年，公司实现营业收入分别为 189,690.03 万元、174,400.40 万元与 177,803.16 万元，2012 年、2013 年较 2011 年同期分别减少 8.06%及 6.27%；实 现归属于母公司所有者的净利润分别为 938.40 万元、-11,687.54 万元与 957.81 万元，2012 年较 2011 年同期减少 1,345.48%，2013 年较 2011 年增加 2.07%。2013 年度，公司主营 业务产品—中纤板产量较上年同期增长 3.38%，中纤板销量较上年同期减少 1.22%，产 销率 95.95%。实现中纤板销售收入 175,197.37 万元，较上年同期增长 1.81%；实现林木 销售收入 1,434.84 万元，较上年同期减少 8.27%。

四、上市公司最近三年主要财务指标情况

经审计的公司最近三年主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	177,803.16	174,400.40	189,690.03
营业利润	-7,296.62	-18,055.79	-3,685.80
净利润	608.14	-12,052.90	1,667.65
	1-3-38

威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

归属于母公司股东的净利润	957.81	-11,687.54	938.40
基本每股收益（元/股）	0.02	-0.24	0.02
净资产收益率（加权平均）（%）	0.61	-7.21	0.56
项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
总资产	278,351.43	305,253.45	326,017.90
总负债	119,495.45	146,459.70	155,171.26
股东权益（归属于母公司股东权益）	156,899.28	156,211.46	167,899.00
每股净资产（元/股）	3.20	3.18	3.42
资产负债率（%）	42.93	47.98	47.60

五、上市公司控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东及实际控制人情况

公司董事长李建华先生与李晓奇女士为父女关系，构成关联股东关系，为一致行动 人，合计持有公司 23,879.5873 万股股份，占公司总股本的 48.66%，李建华为公司控股 股东及实际控制人。

李建华先生最近 5 年内职业及职务情况如下：

现任公司董事长，1953 年出生，中国国籍，无境外居留权，长江商学院 EMBA 工 商管理学硕士，中共党员，第十一届全国人大代表。身份证号码：44140219530718XXXX， 住所：梅州市梅江区白马四巷 16 号。李建华先生现任公司董事长和威华铜箔董事长， 兼任中国林产工业协会副会长以及广东省林产协会副会长和人造板专业委员会主任委 “ ” “ ” “ ” “ 员，曾先后获得 全国绿化奖章 、 全国林业科技先进工作者 、 广东省劳动模范 、 广 ” “ ” “ 东省优秀民营企业家 、 全省造林绿化劳动模范 、 广东省优秀中国特色社会主义事业 建设者”、“2005 年广东十大经济风云人物”、“2009 年全国第三届全国非公有制经济人 ” “ ” “ ” 士优秀中国特色社会主义事业建设者 、低碳竞争力焦点领军人物 和 梅州市劳动模范 “ ” 等多项荣誉称号。2011 年被国家林业局人才开发中心评选为 绿色产业优秀企业家 。

（二）上市公司与控股股东及实际控制人股权关系图

李建华	李建华		李晓奇（一致行动人）	李晓奇（一致行动人）
	36.01%			12.66%
威华股份 48.66%

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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

第三节 交易对方情况

一、拟出售资产的交易对方情况

（一）基本情况

本次交易涉及拟出售资产交易对方为威华铜箔，基本情况如下：

企业名称	梅州市威华铜箔制造有限公司
企业性质	有限责任公司
成立日期	2002年6月26日
注册资本	人民币10,800万元
注册号	400000012203
注册地址、住所	梅州市东升工业园区
法定代表人	李建华
	制造、销售：电解铜箔、覆铜板、电路板；经营本企业自产产品的出口业务和
经营范围	本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经
	营或禁止进出口的商品和技术除外；代加工电解铜箔。

（二）最近三年主要业务发展状况

威华铜箔主要从事铜箔和覆铜板制造业务，所生产的铜箔全部达到欧盟“关于在电 气电子设备中限制使用某些有害物质（ROHS）指令”标准；采用先进的真空层压技术， 生产的覆铜板达到欧盟环保标准。

（三）最近三年主要财务状况

• 1、最近三年主要财务指标（合并）

				单位：万元
项 目	2013 年度	2012 年度		2011 年度
营业收入	31,972.39	16,688.17		7,429.21
归属于母公司所有者的净利润	189.63	441.62		-292.90
净资产收益率（%）	1.16	2.64		-1.25%
项 目	2013-12-31	2012-12-31		2011-12-31
总资产	62,797.70	52,154.36		48,184.45
总负债	45,282.58	34,869.97		24,365.92
股东权益（归属于母公司股东权益）	16,417.80	16,713.67		23,427.81
资产负债率（%）	72.11	66.86		50.57

• 2、最近三年经审计的简要财务报表

（1）威华铜箔最近三年合并资产负债表

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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

			单位：万元
项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动资产	18,353.47	11,744.72	20,126.57
总资产	62,797.70	52,154.36	48,184.45
流动负债	26,436.61	14,363.46	3,475.56
总负债	45,282.58	34,869.97	24,365.92
股东权益（归属于母公司股东权益）	16,417.80	16,713.67	23,427.81

（2）威华铜箔近三年合并利润表

单位：万元

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、营业收入	31,972.39	16,688.17	7,429.21
二、营业利润	-512.00	-550.90	-436.60
三、利润总额	252.28	531.37	-428.23
四、归属于母公司所有者的净利润	189.63	441.62	-292.90

（3）威华铜箔近三年合并现金流量表

单位：万元

项目	2013	年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额		1,186.06	26,107.07	3,026.68
投资活动产生的现金流量净额		-6,012.74	-24,215.47	-23,522.23
筹资活动产生的现金流量净额		7,615.37	-3,173.32	16,050.00
期末现金及现金等价物余额		2,949.63	160.92	1,442.64

（六）产权关系图及主要股东情况

李建华	李建华		李晓奇	李晓奇
	68.055%			31.945%
梅州市威华铜箔制造有限公司

威华铜箔控股股东为李建华先生，第二大股东为李晓奇女士，李建华先生与李晓奇 女士为父女关系，为一致行动人。

（七）下属企业情况

截至目前，威华铜箔控制的企业基本情况如下表所列：

单位：万元

序号	公司名称	成立时间	注册资本	实收资本	持股比例	主要业务	注册地
1	增城市威利 邦覆铜板制	2002.12.17	6,000.00	6,000.00	51.00%	加工、批发、零售 覆铜板（木）、纸品、	广州增城 朱村街山
				1-3-41

威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

	造有限公司					木浆、点解铜箔、	田城北路
						电路板（PCB）。	58号
2	梅州市威利 邦电子科技 有限公司	2010.5.12	10,000.00	10,000.00	91.00%	制造、销售：电解 铜箔、覆铜板、电 路板；纸品、木浆。	梅县西阳 镇莆田

二、拟购买资产的交易对方情况

（一）基本情况

本次交易涉及拟购买资产交易对方为赣稀集团，基本情况如下：

名称	赣州稀土集团有限公司
企业性质	有限责任公司（国有控股）
注册地	赣州市红旗大道20号
主要办公地点	赣州市红旗大道20号
法定代表人	黄光惠
注册资本	人民币5亿元
成立日期	2010年11月5日
营业执照注册号	360700110001827
税务登记证号码	地税：赣地市直税证字360701563848320号
经营范围	赣州范围内稀土行业的投资、管理及授权范围内稀土行业的国有资产经营与管理

（二）最近三年主要业务发展状况

赣稀集团成立以来作为投资管理平台，为控股型公司，未开展经营性业务。 （三）最近三年主要财务状况

1、2011 年至 2013 年主要财务指标

单位：万元

项目	2013 年	2012 年	2011 年
营业收入	34,606.59	59,619.33	294,244.85
净利润	1,962.06	5,853.32	70,972.81
其中：归属于母公司股东的净利润	2,168.61	5,889.26	70,972.91
项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
总资产	371,963.76	192,606.09	249,492.31
总负债	223,915.80	96,419.85	160,637.19
股东权益（归属于母公司股东权益）	138,286.47	94,843.27	88,806.22
资产负债率（%）	60.20	50.06	64.39

2、2011 年至 2013 年简要财务数据

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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

（1）赣稀集团2011年至2013年合并资产负债表简要数据

			单位：万元
项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动资产	225,379.69	168,290.54	230,601.20
总资产	371,963.76	192,606.09	249,492.31
流动负债	203,777.70	88,773.66	158,530.22
总负债	223,915.80	96,419.85	160,637.19
股东权益（归属于母公司股东权益）	138,286.47	94,843.27	88,806.22

（2）赣稀集团2011年至2013年合并利润表简要数据

			单位：万元
项目	2013 年	2012 年	2011 年
一、营业收入	34,606.59	59,619.33	294,244.85
二、营业利润	281.64	3,699.33	94,458.21
三、利润总额	2,374.72	7,533.22	94,441.75
四、净利润（归属母公司所有者净利润）	2,168.61	5,889.26	70,972.91

（四）产权关系图及主要股东情况

赣稀集团由赣州市国资委持股比例为 25%，定南、龙南、寻乌、安远、信丰、全南、 赣县、宁都 8 个县国资办合计持股比例为 75%。赣稀集团与赣州市国资委等股东之间的 股权控制关系结构图如下：

赣州市 国资委	赣州市 国资委		定南县 国资办	定南县 国资办		龙南县 国资办	龙南县 国资办		寻乌县 国资办	寻乌县 国资办		安远县 国资办		信丰县 国资办	信丰县 国资办		全南县 国资办	全南县 国资办		赣县国 资办	赣县国 资办		宁都县 国资办	宁都县 国资办
	25%			21.01%			19.18%			11.20% 10.88%					7.41%			2.80%			1.93%			0.59

赣稀集团主要股东及实际控制人为赣州市国资委，其基本情况为，根据《中共赣州 市委、赣州市人民政府关于印发<赣州市人民政府机构改革实施方案>的通知》（赣市字 [2010]1 号），赣州市国资委为赣州市人民政府工作部门。赣州市国资委党委履行市委规 定的职责，实行党委领导下的主任负责制。赣州市人民政府授权赣州市国资委代表赣州 市人民政府履行国有资产出资人职责。

（五）下属企业、全资子公司情况

截至目前，赣稀集团控制的企业（不包括赣州稀土）基本情况如下表所列：

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1-3-43

单位：万元

行业 板块	公司名称	成立时间	注册资本	实收资本	股权比 例（%）	营业范围	注册地
冶炼 分离	赣州稀土（龙南）有 色金属有限公司	2013.2.25	5000.00	5,000.00	60.00%	稀土有色金属产品 销售	赣州市
						稀土金属产品销售；
稀土 经贸	赣州南方稀土资源有 限公司	2011.12	10,000.00	2,000.00	100.00%	稀土深加工产品开 发；稀土生产化工原 材料、辅助材料、稀	赣州市
						土技术服务咨询
						离子型稀土勘查、采
						矿、分离、冶炼、加
稀土 研究	江西离子型稀土工程 技术研究有限公司	2012.9	10,000.00	3,330.00	60.00%	工、应用、二资资源 利用及环境方面的	赣州市
						技术服务及设备、产
						品销售
						稀土资源材料和应
						用领域的技术、工
	赣州虔通稀土高新技 术有限公司	2011.12	10,000.00	2,000.00	100.00%	艺、装备、产品等方 面的研究开发以及	赣州市
						有关技术咨询、服
						务；稀土废料回收
						有色金属合金制造；
稀土 深加 工	赣州虔泰稀土新材料 有限公司	2011.12	10,000.00	2,000.00	100.00%	永磁材料制造；稀土 新材料、化工产品 （除危险品）的生 产、销售、研发和技	赣州市
						术服务
	赣州虔源稀土磁材有 限公司	2011.12	10,000.00	2,000.00	100.00%	钕铁硼磁钢的生产、 销售；国内一般贸易	赣州市
						稀土氧化物的生产；
	赣州虔沣稀土新光源 有限公司	2011.12	10,000.00	2,000.00	100.00%	荧光粉、背光源粉的 生产与销售；灯具的	赣州市
						生产与销售

三、关联交易情况说明

本次重大资产重组的拟出售资产交易对方为威华铜箔，为本公司关联公司，同为本 公司实际控制人－李建华先生所控制，因此本次交易构成关联交易。

本次重大资产重组的拟购买资产交易对方为赣稀集团，本次重大资产重组完成后， 赣稀集团将成为公司控股股东，因此，本次交易为上市公司与潜在控股股东之间的交易， 构成关联交易。

本次重大资产重组涉及配套募集资金用于收购龙南有色 60%股权，龙南有色为赣稀 集团下属企业，因此该项交易为上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况说明

截至本报告书签署日，赣稀集团未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

五、交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过处罚情况说明

截止本报告书签署之日，威华铜箔、赣稀集团及其主要管理人员最近五年均未受过 证券市场相关部门的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

第四节 拟出售资产情况

一、拟出售资产最近三年经审计的主要财务指标

经审计的拟出售资产最近三年主要财务数据（合并报表）如下：

			单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	177,803.16	174,400.40	189,690.03
营业利润	-7,296.62	-18,055.79	-3,685.80
净利润	608.14	-12,052.90	1,667.65
归属于母公司股东的净利润	957.81	-11,687.54	938.40
基本每股收益（元/股）	0.02	-0.24	0.02
净资产收益率（加权平均）（%）	0.61	-7.21	0.56
项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
总资产	278,351.43	305,253.45	326,017.90
总负债	119,495.45	146,459.70	155,171.26
股东权益（归属于母公司股东权益）	156,899.28	156,211.46	167,899.00
每股净资产（元/股）	3.20	3.18	3.42
资产负债率（%）	42.93	47.98	47.60

二、拟出售资产涉及长期股权类资产具体情况

序 号	公司名称	成立日期	注册资本 （万元）	注册地	法定 代表人	持股比 例	主营 业务	股权结构	出资 方式
1	清远市威利邦木 业有限公司	2002.10.10	8,000.00	清远市源潭镇	谢岳伟	100.00%		威华股份81% 台山威利邦19%	货币
2 3 4 5 6	台山市威利邦木 业有限公司 阳春市威利邦木 业有限公司 河北威利邦木业 有限公司 湖北威利邦木业 有限公司 辽宁台安威利邦 木业有限公司	2003.11.04 2005.03.18 2006.04.06 2006.10.24 2006.10.19	6,000.00 4,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00	台山市冲蒌镇 阳春市岗美镇 邱县鑫马工业园 南漳县九集镇 台安县工业园区	华如 魏福莹 华如 李剑明 刘院君	100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	中 （高） 密度 纤维 板制 造与 销售	威华股份75% 阳春威利邦25% 威华股份85% 清远威利邦15% 威华股份91% 清远威利邦9% 威华股份91% 台山威利邦9% 威华股份91% 清远威利邦9%	货币 货币 货币 货币 货币
7	封开县威利邦木 业有限公司	2007.5.31	10,000.00	封开县长岗镇	高平富	99.91%		威华股份91% 广东丰产林9%	货币
8	梅州市华速生林 有限公司	1999.6.07	2,000.00	梅州市沿江东路	李练光	90.00%	速生 林种	威华股份90% 嘉明木业10%	货币
9	广东威华丰产林 发展有限公司	2002.11.22	4,000.00	广州市天河区员村	李练光	90.00%	植、经 营	威华股份90% 梅州威华速生林10%	货币

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三、拟出售资产涉及主要土地及房产情况

（一）土地使用权

本次拟出售资产包括 2 宗土地使用权，具体如下：

序号	土地使用权证号		土地座落	性质	面积m2	土地用途	是否抵押
1	梅府国用（2002）字第662	号	梅县西阳镇龙坑村	出让	29,116.00	工业	是
2	梅府国用（2002）字第663	号	梅县西阳镇龙坑村	出让	1,950.00	工业	是

（二）房产

本次拟出售资产包括 11 宗房产，具体如下：

序号	房产证号	建筑面积（Ｍ2）	是否抵押
1	粤房地证字第C0261627号	442.26	是
2	粤房地证字第C0261628号	230.40	是
3	粤房地证字第C0261629号	778.55	是
4	粤房地证字第C0261630号	2,054.76	是
5	粤房地证字第C0261631号	2,227.08	是
6	粤房地证字第C0261632号	1,468.92	是
7	粤房地证字第C0261633号	1,976.96	是
8	粤房地证字第C0261634号	167.96	是
9	粤房地证字第C0261636号	4,428.00	是
10	粤房地证字第C0261637号	848.00	是
11	粤房地证字第C3227987 号	1,281.95	否

四、拟出售资产权属、对外担保及主要负债情况

（一）主要资产权属情况

拟出售资产中部分土地和房产存在为公司借款提供抵押担保的情况，截至本报告书 出具日，已取得上述抵押资产债权人的债务转移同意函。此外，拟出售资产中部分房屋 建筑物尚未取得权属证明文件，具体情况如下表所示：

单位：万元

序号	名称	2013	年末账面净值
1	厂大门工程			6.00
2	办公楼			0.24
3	简易仓库(家)			41.85
4	卷板车间			63.73
6	水处理厂房及道路			23.31
7	细木工板锅炉厂房			24.82
8	旋切车间			72.54
9	细木车间铁棚			25.55
10	旋切车间铁棚			21.98
11	热能堆料仓			44.33

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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

序号	名称	2013 年末账面净值
12	煤棚		0.43
13	煤棚		1.21
14	成品出货仓		10.64
15	削片车间钢结构工棚		7.50
16	成品仓铁棚		0.07
17	成品仓铁棚		0.86
18	能源仓过道铁皮瓦		3.17
19	老锅炉铁皮屋		14.76
20	CARB实验室		2.72
21	生产厂房及配套设施		32.74
22	生产用房屋及建筑物		0.04
23	能源车间基础、厂房		82.34
24	过磅房		2.34
25	肥料车间		2.11
26	尿素仓		3.86
27	地磅值班房		7.65
28	铁皮房		64.62
29	细木工板切房		13.14
30	厂内铁瓦棚		0.85
	合计		575.40

威华股份承诺：就尚未取得房产证的房产，将努力促使在交割日前取得该等房产的 房产证，或者在交割日向威华铜箔交付该等房产并努力促使威华铜箔取得该等房产的房 产证。

（二）处于抵押状态下的资产

单位：万元

处于抵押状态下的资产	2013	年末账面净值	原因
货币资金		38.00	为本公司银行借款设置抵押担保
林权-消耗性生物资产		18,190.93	为本公司银行借款设置抵押担保
固定资产		99,112.81	为本公司银行借款设置抵押担保
无形资产		12,342.82	为本公司银行借款设置抵押担保
投资性房地产		3,071.87	为本公司银行借款设置抵押担保
合计		132,756.43

威华铜箔承诺：威华铜箔已完全、充分知悉威华股份所告知的出售资产所存在的权 利限制瑕疵和风险，包括可能存在的权利限制瑕疵、无法交割或过户的风险等，威华铜 箔对该等资产的现状予以完全认可和接受并承担后续可能发生的税费，威华铜箔不会就 此追究威华股份责任，并自愿承担由于不能及时交割或过户而造成的风险及损失。

除上述情况外，拟出售资产权属清晰，不存在限制转让的情形。

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（三）对外担保情况

截至 2013 年末，本公司存在对外担保余额为 9,000 万元，均为对控股子公司的担保， 并已取得相关债权人的或有债权转移同意函，明细如下：

并已取得相关债权人的或有债权转移同意函，明细如下：	并已取得相关债权人的或有债权转移同意函，明细如下：	并已取得相关债权人的或有债权转移同意函，明细如下：	并已取得相关债权人的或有债权转移同意函，明细如下：	并已取得相关债权人的或有债权转移同意函，明细如下：
单位：万元
担保方	被担保方	担保余额	贷款人	担保期限
广东威华股份 有限公司 湖北威利邦木 业有限公司 7,000.00中国农业发展银行南漳支行 2013.6.28-2014.6.27 2,000.00 中国工商银行南漳支行 2013.1.13-2014.1.14 合计 9,000.00

（四）主要负债情况

截止 2013 年 12 月 31 日，拟出售资产主要负债情况如下：

			单位：万元
项目	合并		母公司
短期借款		42,600.00	28,000.00
应付票据		-	-
应付账款		20,696.95	1,777.54
预收款项		4,276.60	106.46
应付职工薪酬		1,179.06	94.23
应交税费		1,054.91	22.08
其他应付款		7,802.08	16,069.87
一年内到期的非流动负债		7,043.61	7,043.61
其他流动负债		47.33	8.67
流动负债合计		84,700.54	53,122.45
长期借款		33,758.47	33,758.47
专项应付款		532.00	182.00
其他非流动负债		504.44	69.33
非流动负债合计		34,794.91	34,009.80
负债合计		119,495.45	87,132.25

五、子公司股权转让已取得其他股东的同意情况

截止本报告书签署日，威华股份拟出售资产范围内包括控股子公司－梅州市威华速 生林有限公司 90%股权，已取得其第三方少数股东－台山市嘉明木业有限公司的《股权 转让同意函》。鉴于其余拟出售长期投资之少数股东均为威华股份控股子公司，本次重 大的资产出售中相关股权转让不存在法律障碍。

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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

六、资产评估情况

中联羊城接受威华股份委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客 观、公正的原则，按照必要的评估程序，对公司拟出售净资产在评估基准日（2013 年 7 月 31 日）的市场价值进行评估，确定公司拟出售资产的价值。

（一）资产评估方法

本次评估对象为威华股份拥有的、纳入重大资产重组转让范围内的相关资产及负 债，根据本次评估目的和评估对象的特点，选择资产基础法和收益法进行评估，然后加 以比较分析；考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果 作为最终评估结论。

（二）资产评估结果

1、资产基础法评估结果

（1）评估结果与帐面价值比较情况

资产总计：账面值为人民币 251,691.51 万元，评估值为人民币 293,678.96 万元，评 估增值 41,987.45 万元，增值率 16.68%；负债总计：账面值为人民币 92,426.69 万元， 评估值为人民币 92,163.07 万元，评估减值 263.62 万元，减值率 0.29%；净资产总计： 账面值为人民币 159,264.83 万元，评估值为人民币 201,515.89 万元，评估增值 42,251.06 万元，增值率 26.53%。

（2）变动主要原因分析

①存货增值的原因主要为：森林资源－成熟林及过熟林砍伐后产生的收益要大于种 植成本所致。

②固定资产增值的原因主要为：房屋建筑物建成的时间为 1997 年至 2010 年期间， 近年建筑材料市场价格整体呈上升趋势，导致该类资产评估原值增值，该因素是导致房 屋建筑物原值评估增值的原因。房屋建筑物的会计折旧年限比评估实际采用的年期要 短，该因素也是导致房屋建筑物评估增值的原因。

③无形资产增值的原因主要为：土地使用权是通过出让方式取得，大部分取得时间 为 2006 年至 2010 年，而近年来工业用地招拍挂成交地价水平有了较大的升幅，该因素 是导致评估增值的主要原因。

④存在未在账上反映的无形资产，包括商标专用权和专利权。经评估该等无形资产 是有价值的，该因素也是导致评估增值的原因。

• 2、收益法评估结果

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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

采用收益法评估测算，纳入重组范围内的相关资产及负债评估结果如下：

净资产账面值为人民币 159,264.83 万元，评估值为人民币 159,662.52 万元，评估增 值 397.69 万元，增值率 0.25 %。

3、评估结果分析与确定

采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，结果相差 41,853.37 万元，差异率为 26.21 %。两种评估方法产生差异的主要原因主要是：

（1）两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。资产基础法评估是以资产的 成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这 种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值 标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经 济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。

（2）本次收益法评估结果低于资产基础法结果，主要是因为被评估单位资产利用 效率低、产品获利能力差而导致的，具体表现在以下两方面：

①由于被评估单位设计产能为 140 万立方米/年，但由于市场原因企业的实际产能未 能达到设计产能，因而闲置了部分厂房及土地，造成部分资产利用率低，收益能力差。

②由于被评估单位生产经营的主要产品为中高密度纤维板，产品品种较为单一，而 近年来中高密度纤维板市场发生了很大变化，市场竞争非常激烈，外部市场开发难度加 大，产品毛利下降，致使企业经营效益未能达到预期。2010、2011 年度净利润仅为 2,000 万元、1,000 万元，2012 年净利润甚至出现负值，为-12,000 万元。按照目前中高密度纤 维板市场情况及企业自身经营管理政策来看，未来利润仅能保持于现时水平，出现大幅 度增加的可能性较小，因此其未来收益折现值较小。

鉴于本次评估目的是上市公司重大资产重组涉及资产出售，收益法结果未能反映对 现有资产投入成本的市场价值，因此本评估报告采用资产基础法的评估结果作为评估结 论，即：威华股份拟出售资产的评估结果为 201,515.89 万元。

七、拟出售资产涉及的职工安置情况

截止本报告书签署日，公司（本部）在册员工人数为 249 人。根据“人随资产走”的 原则，自交割日起，与威华股份存在劳动合同关系的全部员工的劳动关系均由威华铜箔 按照国家法律法规的相关规定承接和处理，其劳动合同、社会保险、医疗保险等所有关 系，均由威华铜箔按照国家法律法规的有关规定，负责办理相关劳动合同用工主体变更、 社保医保等关系的接续等相关工作。自交割日起，威华股份因与前述员工解除或变更劳

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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案） 动合同关系等因转移员工身份及关系而引起的有关补偿和/或赔偿费用（如有），与员工 有关的全部已有或有潜在劳动纠纷，均由威华铜箔负责。

威华股份将其所持控股、参股公司股权转移至威华铜箔，不涉及职工安置。 威华股份因本次重大资产重组制订的员工整体平移方案已经公司职工代表大会通

过。

八、拟出售资产最近三年是否存在关联方资金占用情况

在 2012 年 6 月至 2012 年 7 月期间，公司向梅州市西阳水电站有限公司和梅州市清 凉山供水有限公司提供的资金超过年度关联交易实际发生金额，形成了控股股东非经营 性资金占用。截至 2012 年 8 月 9 日，上述资金占用已清理完毕。基于上述事实，深圳 证券交易所对公司及相关责任人作出通报批评的处罚决定。

除上述事项外，拟出售资产最近三年不存在非经营性关联方资金占用情况。

本次重组独立财务顾问招商证券和西南证券认为，资金占用问题已进行整改，相关 影响已经消除，上述事项不构成本次重组的实质性障碍。

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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

第五节 拟购买资产情况

一、拟购买资产基本情况

本次交易涉及的拟购买资产为赣稀集团持有的赣州稀土 100%股权。

（一）赣州稀土概况

名称： 赣州稀土矿业有限公司 英文名称： GANZHOU RARE EARTH MINERAL INDUSTRY CO;LTD 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 企业性质： 法定代表人： 黄光惠 注册资本： 人民币 50,000 万元 成立日期： 2005 年 1 月 6 日 营业执照注册号： 360700110001030 税务登记证号码： 国/地税赣国税字360701769774857号 住所： 赣州市红旗大道 20 号 邮政编码： 341000 电话： 0797-8122729 传真： 0797-8122738 互联网网址： http://www.gz-re.com/ 电子邮箱： gzxtky@sina.com.cn

许可经营项目：稀土开采（限在许可证有效期内经营）；矿产品（除 钨、锡、锑、金、银、萤石、盐及放射性矿产品）销售（限在许可 证有效期内经营）。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的， 未获许可不得生产经营）；一般经营项目：冶炼加工、稀土分离产品 销售和稀土金属产品销售、稀土深加工产品开发、稀土生产化工原 料、辅助材料稀土技术服务咨询。（以上项目国家有专项规定的按规 经营范围： 定办）

（二）赣州稀土产权控制关系

1、赣州稀土产权控制图

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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

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2、各部门职能介绍

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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

（1）矿产资源管理部

负责制定赣州稀土矿山生产性勘探、开采、安全方案，并组织实施，切实履行采矿 权人的权利义务；负责赣州稀土矿山年度采掘计划的制定、下达和落实；负责矿山地质 资料、矿权资料的收集、归档和整理以及新技术、新工艺推广和应用；建立和完善矿山 生产在线监控，确保矿山按计划规范开采和产品统一入库；做好矿山生产月度和年度报 表工作，并提出相应分析报告。

（2）生产经营部

负责编制赣州稀土年度、季度、月度生产经营计划和营销策略的制定并组织实施； 负责拟定每月矿产品收购价格和相关加工产品的销售价格；负责市内矿产品委托加工的 合同洽谈、分类配矿、产品结算和入库；负责委托加工产品销售合同的洽谈、货款回笼 并做好客户档案管理。

（3）计划财务部

负责赣州稀土日常财务管理、资金运作和筹融资；根据赣州稀土年度生产计划编制 年度财务预算并跟踪其执行情况；制定和改进财务管理业务流程，建立和完善财务预警 机制，降低和控制财务风险；对参、控股企业和投资进行财务监管；负责在赣州稀土范 围内建立和健全有关财务管理与会计核算的制度及实施细则，并组织落实。

（4）投资发展部

负责组织研究和拟定赣州稀土中长期发展规划；负责组织赣州稀土投资项目的开发 以及前期调查和可行性研究；组织起草投资项目的协议书、合同、章程等法律文本；负 责投资项目的申报、立项、证照办理，以及项目建设跟踪、项目移交和投资效果分析； 负责项目文件、资料的收集、归档和管理；组织并参与赣州稀土参、控股企业及投资项 目的审核工作，制定监管方案并组织实施。

（5）人力资源部

负责制订赣州稀土人力资源发展规划、招聘计划和人事管理制度；负责赣州稀土各 部门的定岗定编及员工招聘、甄选和录用、调转、解聘工作；对下属单位的组织架构、 薪酬方案、招聘计划提出意见；负责赣州稀土薪酬、绩效考核及激励和福利制度的制订 和完善，以及福利发放工作。

（6）安全环保与社会责任部

负责赣州稀土安全、环保管理和监督工作。组织制定赣州稀土安全、环保中长期规 划，编制赣州稀土年度安全、环保计划；负责组织制定、修订、审查赣州稀土安全、环

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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案） 保管理的规章、制度及操作规程，并监督其执行情况；负责赣州稀土的安全生产管理工 作；促进项目环境保护管理全面、有序、稳妥的开展；负责做好上级布置的中心工作。 （7）法务部

负责按照赣州稀土发展战略和目标，拟订、建立、修改本部门各项规章制度，并持 续改进完善；协助做好赣州稀土股东会、董事会相关法律文书的起草、修改、审核工作； 协助做好赣州稀土工商登记、设立、变更等工作。根据赣州稀土授权，代表赣州稀土处 理各类仲裁、诉讼案件或者协助赣州稀土法律顾问进行诉讼和仲裁，维护赣州稀土的合 法权益。

（8）基建管理部

负责基建项目建设的全过程、全方位管理，包括基建项目前期管理、规划设计管理、 招标采购管理、合同管理、工程实体管理（质量、安全、进度、成本）、工程档案资料 管理等。

（9）监督稽核部

负责对赣州稀土各部门及其员工执行法律法规和赣州稀土各项规章制度的监督、检 查以及赣州稀土员工违法、违纪、违反赣州稀土管理制度和损害赣州稀土利益的案件的 调查；对赣州稀土及下属单位的计划经营和工程项目进行监督、审查。

（10）仓储部

负责赣州稀土总部仓储的管理和货物盘点，并对分公司仓库进行业务指导；完善并 实施产品《仓库管理制度》及《取样操作规程》。

（11）综合行政部

负责赣州稀土政务、事务管理和综合协调工作；拟定赣州稀土内部管理制度和实施 细则；督办总经理办公会决定的重大事项；负责赣州稀土证照年检、变更手续，印章、 介绍信的管理和使用等工作；负责协助进行赣州稀土股东会、董事会相关工作，协助做 好董事会日常事务。

3、赣州稀土发起人、持股 5%以上股东及实际控制人基本情况

赣州稀土唯一股东为赣稀集团，赣稀集团持有赣州稀土 100%股权，赣稀集团及其 控制的其他企业详情见“第三节之二、拟购买资产的交易对方情况”。赣州市国资委持有 赣稀集团 25%股权，为赣州稀土实际控制人。

• 4、最近三年实际控制人未发生变化的说明

最近三年，赣州稀土实际控制人一直为赣州市国资委，未发生变化，也不存在重大

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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案） 不确定性。从赣州市对赣稀集团董事长、总经理和财务总监的任命权以及赣州市对全市 稀土整合的行政命令文件等方面看，赣州市政府对赣稀集团一直拥有实际控制权。

招商证券、西南证券认为近三年来，赣州稀土的实际控制人未发生变化，符合证监 会对借壳上市关于实际控制人近三年未发生变更的要求。

• 5、最近三年主营业务变化情况

赣州稀土最近三年主营业务未发生变化。详情见本节“（五）最近三年主营业务发 ” 展情况和最近三年经审计的主要财务指标 。

• 6、赣州稀土自成立以来未发生重大资产重组的说明 赣州稀土自成立以来未发生重大资产重组。

• 7、赣州稀土独立性的说明

赣州稀土自成立以来，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、

• 财务、机构、业务方面完全独立，具有完整的业务体系，具备面向市场独立经营的能力。 8、赣稀集团重要承诺情况

针对本次重大资产重组，赣稀集团承诺：若赣州稀土在本次重大资产重组实施完 毕当年及其后连续两个会计年度无法达到本次资产评估中的利润预测数，赣稀集团需 按原持有赣州稀土股权比例向上市公司补偿股份。赣稀集团已与威华股份签订《盈利预 测补偿协议》。

协议约定的具体补偿股份的计算方式为：每年应补偿的股份数=（截至当期期末累 积预测净利润数－截至当期期末累积实际盈利数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预 测净利润数总和－已补偿股份数量

• 补偿股份将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。

• “ ”

• 盈利预测补偿协议具体情况详见本报告书 第八节之三、盈利预测补偿协议 。

• （三）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

• 1、主要资产的权属状况

赣州稀土主要资产为所拥有的 44 宗稀土采矿权以及持有龙南冶炼 100%的股权、龙 南工程 100%的股权、虔力稀土 100%的股权、龙南新源 100%的股权和稀土研究 51%的 “ ” 股权。具体情况参见本节之 三、赣州稀土下属公司情况 。

截至本报告书签署日，赣州稀土合法拥有下属子公司的股权，该等股权未被设置任 何质押及其他第三者权益，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等限制其转让的情形。

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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

2、对外担保情况

截至本报告书签署日，赣州稀土无对其他单位提供债务担保形成的或有负债，亦不 存在股东资金占用的情形。

3、主要负债情况

截至 2013 年 12 月 31 日，赣州稀土的主要负债情况如下：

项目	合并（单位：万元）	母公司（单位：万元）
短期借款	86,500.00	86,500.00
应付账款	15,809.42	14,872.10
预收账款	6,022.71	5,869.78
应付职工薪酬	705.96	584.89
应交税费	9,152.32	8,130.06
应付利息	151.08	151.08
其他应付款	1,256.15	3,030.38
流动负债合计	120,923.04	120,333.69
非流动负债合计	13,866.11	11,999.47
负债合计	134,789.15	132,333.16

（四）最近三年主营业务发展情况和最近三年经审计的主要财务指标

• 1、最近三年主营业务发展情况

赣州稀土是赣州市人民政府为充分利用和发挥赣南离子型稀土资源优势，实现全市 稀土资源开采的总量控制和矿山统一管理，由全市八个稀土资源县稀土矿山采矿权和市 政府出资于 2005 年 1 月 6 日组建的国有有限公司，是赣州市区域内稀土采矿权的唯一 采矿权人。经过多年的发展，赣州稀土已成为下设控股子公司 5 家，参股子公司 3 家， 主要分公司 8 家，集稀土矿产品的开采、冶炼、贸易、研发于一体的国有大型稀土企业。

依据根据江西省人民政府办公厅《关于印发赣州市稀土整治工作方案的通知》（赣 府厅字〔2011〕28 号）及赣州市人民政府《关于印发赣州市废弃矿山环境治理实施意见 的通知》（赣市府[2011]182 号），赣州市稀土矿在 2011 年下半年停产。经过近一年的环 境治理，2012 年下半年部分环保试验矿山开始试生产。

2012 年下半年，赣州稀土进行实质性的生产转型和经营转型，主要以承揽加工为主， 并开始在矿山开采环节过渡至采取工程承揽开采模式，对所有的混合稀土氧化物实施统 一生产和集中入库。

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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

2013 年 10 月 25 日，赣州稀土一期环境影响报告书取得国家环保部环评批复，一期 矿山采矿许可证逐步取得，赣州稀土矿山整顿工作已逐步完成，赣州稀土已具备全面复 产条件。2013 年 12 月 9 日，赣州市整顿和规范矿产资源开发秩序工作领导小组办公室 同意赣州稀土定南长坑尾野猪坑矿区等共 8 个采区实施转型开采；2014 年 4 月 28 日， 赣州市整顿和规范矿产资源开发秩序工作领导小组办公室同意赣州稀土定南甲子背一 车间等共 16 个车间启动矿山转型开采，同意赣州稀土信丰烂泥坑等共 6 个车间作为环 评试验点实施开采，同意龙南东江等共 14 个开采时间较长、保有资源量较少的车间实 施残矿、次矿综合回收，并在回收后开展稀土资源枯竭矿山接续工作。

截至本报告出具之日，赣州稀土符合条件的矿山已全面启动复产工作，复产矿山采 取工程承揽开采模式，劳动密集型的矿山开采、运输等任务由专门的承包采矿施工单位 完成。赣州稀土已根据 2014 年开采计划与承包采矿施工单位签订《矿山工程承揽合同》、 《安全生产管理协议》，所选择的采矿施工单位均具有相应资质。

赣州稀土以销售单一稀土氧化物为主，销售对象主要为钕铁硼磁性材料和荧光粉等 材料及应用企业。同时，赣州稀土也将根据市场情况直接销售混合稀土氧化物。

• 除此之外，作为赣州市稀土行业整合平台，赣州稀土目前正积极开展对稀土分离企

• 业、稀土深加工企业的并购。

2、最近三年经审计的主要财务指标

根据致同会计师事务所出具的致同审字（2014）第 110ZA1898 号《审计报告》，赣 州稀土最近三年的主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2013 年	2012 年	2011 年
营业收入	63,351.05	59,619.33	294,244.85
营业利润	8,371.48	3,934.73	94,525.69
利润总额	10,535.18	7,718.63	94,509.23
净利润	8,105.87	6,054.26	71,039.00
归属母公司净利润	8,105.73	6,054.17	71,039.09
归属母公司扣除非经常性损益后净利润	6,339.96	1,707.23	70,497.41
净资产收益率（%）	6.10	7.21	79.11
项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动资产	142,316.39	155,817.10	212,985.91
非流动资产	125,496.39	24,283.29	18,885.95
总资产	267,812.78	180,100.40	231,871.86
流动负债	120,923.04	88,456.07	139,968.81
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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

非流动负债	13,866.11	7,646.19	2,106.96
总负债	134,789.15	96,102.26	142,075.77
股东权益（归属于母公司）	132,974.50	83,949.14	89,747.18
资产负债率（%）	50.33	53.36	61.27

2012 年至 2013 年，由于稀土价格大幅波动以及赣州稀土停产整顿等因素影响，赣 州稀土主要财务指标亦大幅波动。详细情况参见致同出具的审计报告及附注相关内容。 3、最近三年经审计的非经常性损益表

依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，赣州稀土近三年非经常性损益的具 体内容、金额和扣除非经常性损益后的净利润金额以及非经常性损益对当期净利润的影 响情况如下：

			单位：万元
项目	2013 年	2012 年	2011 年
非流动性资产处置损益	0.06	-	-
计入当期损益的政府补助	2,174.40	3,849.46	79.43
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	190.67	-	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益		-59.72	-
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金 融资产取得的投资收益		2,071.75	738.70
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-10.75	-65.57	-95.89
其他符合非经常性损益定义的损益项目		-	-
非经常性损益总额		5,795.92	722.24
减：非经常性损益的所得税影响数	2,354.37	1,448.98	180.56
非经常性损益净额	588.59	4,346.94	541.68
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）	-	-	-
归属于公司普通股股东的非经常性损益	1,765.77	4,346.94	541.68
归属于公司普通股股东的非经常性损益占归属母公 司净利润比例（%）	21.78	71.80	0.76

2012 年度，赣州稀土主要由于稀土资源综合利用示范基地项目获取的政府补助资金 以及处置可供出售金融资产取得的投资收益两项计入非经常性损益，导致归属于公司普 通股股东的非经常性损益占归属母公司净利润比例较高。详细情况参加致同所出具的审 计报告及附注相关内容。

除上述因素外，赣州稀土归属于公司普通股股东的非经常性损益占归属母公司净利 润比例较低，非经常性损益均为偶发性因素造成，赣州稀土净利润对非经常性损益不构 成依赖。

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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

二、赣州稀土下属公司情况

（一）控股子公司情况

截至目前，赣州稀土控股子公司的基本情况如下表所列：

截至目前，赣州稀土控股子公司的基本情况如下表所列：	截至目前，赣州稀土控股子公司的基本情况如下表所列：	截至目前，赣州稀土控股子公司的基本情况如下表所列：	截至目前，赣州稀土控股子公司的基本情况如下表所列：	截至目前，赣州稀土控股子公司的基本情况如下表所列：	截至目前，赣州稀土控股子公司的基本情况如下表所列：	截至目前，赣州稀土控股子公司的基本情况如下表所列：	截至目前，赣州稀土控股子公司的基本情况如下表所列：	截至目前，赣州稀土控股子公司的基本情况如下表所列：	截至目前，赣州稀土控股子公司的基本情况如下表所列：	截至目前，赣州稀土控股子公司的基本情况如下表所列：	截至目前，赣州稀土控股子公司的基本情况如下表所列：	截至目前，赣州稀土控股子公司的基本情况如下表所列：	截至目前，赣州稀土控股子公司的基本情况如下表所列：	截至目前，赣州稀土控股子公司的基本情况如下表所列：	截至目前，赣州稀土控股子公司的基本情况如下表所列：	截至目前，赣州稀土控股子公司的基本情况如下表所列：	截至目前，赣州稀土控股子公司的基本情况如下表所列：	截至目前，赣州稀土控股子公司的基本情况如下表所列：	截至目前，赣州稀土控股子公司的基本情况如下表所列：	截至目前，赣州稀土控股子公司的基本情况如下表所列：	截至目前，赣州稀土控股子公司的基本情况如下表所列：	截至目前，赣州稀土控股子公司的基本情况如下表所列：	截至目前，赣州稀土控股子公司的基本情况如下表所列：	截至目前，赣州稀土控股子公司的基本情况如下表所列：	截至目前，赣州稀土控股子公司的基本情况如下表所列：	截至目前，赣州稀土控股子公司的基本情况如下表所列：	截至目前，赣州稀土控股子公司的基本情况如下表所列：	截至目前，赣州稀土控股子公司的基本情况如下表所列：	截至目前，赣州稀土控股子公司的基本情况如下表所列：	截至目前，赣州稀土控股子公司的基本情况如下表所列：	截至目前，赣州稀土控股子公司的基本情况如下表所列：	截至目前，赣州稀土控股子公司的基本情况如下表所列：	截至目前，赣州稀土控股子公司的基本情况如下表所列：	截至目前，赣州稀土控股子公司的基本情况如下表所列：	截至目前，赣州稀土控股子公司的基本情况如下表所列：	截至目前，赣州稀土控股子公司的基本情况如下表所列：	截至目前，赣州稀土控股子公司的基本情况如下表所列：	截至目前，赣州稀土控股子公司的基本情况如下表所列：
单位：万元
																		2013 年				2013 年				2013 年		股权								注 册 地		其他股
序 号		公司				成立				注册				实收
																		总资产				净资产				净利润		比例		主要业务								东及持
		名称				时间				资本				资本
																												（%）										股比例
1 赣州稀土 龙南冶炼 分离有限 公司 2012.7.16 10,000.00 10,000.00 41,246.11 14,000.22 3,873.35 100.00% 稀土分离加工，单一稀土 产品、稀土富集物、稀土 金属及合金、稀土发光材 料销售 龙 南 县 - 2 赣州虔力 稀土新能 源有限公 司 2011.12.14 2,500.00 2,500.00 11,303.24 2,629.26 -67.90 100.00% 稀土永磁电机、永磁风力 发电机及零部件、新能源 电池的制造、销售、服务 赣 州 市 - 3 赣州稀土 龙南矿业 工程有限 公司 2012.7.16 50.00 50.00 50.19 49.94 -0.05 100.00%稀土矿山开采工程服务 龙 南 县 - 4 赣州稀土 研究设计 院有限责 任公司 2011.3.23 500.00 100.00 174.13 100.27 0.29 51.00% 南方离子型稀土勘察、 采选、冶炼、加工、应 用方面的新技术、新工 艺、新装备、新产品的 研发和成果转化，以及 工程设计 赣 州 市 江西理 工大学 持股 49% 5 龙南新源 瓷土综合 利用有限 公司 2012.1 100.00 100.00 2,483.77 69.68 -16.69 100.00%高岭土共伴生稀土矿的 生产 龙 南 县 -
（二）参股公司情况 截至目前，赣州稀土参股公司的基本情况如下表所列： 单位：万元
序 号								成立				注册				实收				股权														其他股东及持股 比例
				公司名称																				主要业务								注册地
								时间				资本				资本				比例
1 江西广晟稀土 有限公司有限 公司 2010.8 30,000.00 30,000.00 15.00% 稀土氧化物的生产与销售：荧 光粉，背光源等发光材料的生 产与销售，节能灯器具与配件 的生产与销售；稀土发光材料 和光源器具技术的研发；货物 与技术进出口业务 龙南县 广晟有色金属股 份有限公司持股 65%； 江西和利投资发 展有限公司持股 20%； 2 江西金力永磁 科技有限公司 2008.8 11,111.00 11,111.00 9.00% 高性能磁钢及永磁风力发电设 备零部件、高效永磁节能电机 的生产 赣州市 经开区 江西瑞德创业投 资有限公司持股 50.4%； 金风投资控股有 限公司持股 30.6%； 新疆虔石股权投 资管理有限合伙 企业持股10%； 3 赣州科源稀土 资源开发有限 责任公司 2007.10 208.20 208.20 50.00% 稀土开采工艺研究，稀土矿开 采技术服务，稀土深加工，稀 土矿开采原辅材料及设备销售 赣州市 赣州有色冶金研 究所持股50%；

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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

三、主要资产情况

（一）稀土采矿权情况

具体情况见报告书 “二、拟购买资产的矿权情况”之“（一）本次拟购买资产矿权概

” 况 。

（二）土地使用权和房屋所有权情况

1、截止目前，赣州稀土使用土地使用权情况如下：

序 号	土地位置	土地使用权证号	取得 方式	用途	使用面积 （平方米）	使用权人
1	赣州市红旗大道20号	赣市直国用（2006）字第 A301148号	出让	综合	1501.68	赣州稀土
2	龙南县金塘工业园石人片区	龙国用（2013）第0327号	出让	工业	15600.00	赣州稀土
3	石排工业园G地块	寻国用（2012）第481号	出让	工业	13333.0	赣州稀土
4	安远县版石工业园7号路	安国用（2013）第AJ010022号	出让	工业	15800.00	赣州稀土

2、截止目前，赣州稀土下属子公司土地使用权情况如下：

序 号	土地位置	土地使用权证号	取得 方式	用途	使用面积 （平方米）	使用权人
1	龙南镇金虎村105国道东南侧	龙国用（2012）第1193号	出让	工业	4.0495.38	龙南冶炼
2	龙南县龙南镇金虎村金虎桥 头南侧	龙国用（2013）第0646号	出让	工业	6.555.33	龙南冶炼
3	龙南县东江乡	龙国用（2013）第1459号	出让	工业	64,000.00	龙南新源

3、截至目前，赣州稀土使用房产情况：

序	房产证号		建筑面积	地点		房屋所在土	房屋所
号			（平方米）			地权属情况	有权人
1	赣房权证字第00098418	号	4.485.78	赣州市红旗大道20	号	国有	赣州稀土

除上述房产外，赣州稀土正在使用并纳入拟购买资产评估范围的房屋建筑物还包

括：

• 龙南稀土仓库建成于 2007 年 6 月，建筑面积为 2080 平方米，其所占用的土地为租

• 赁土地，土地使用权人不是赣州稀土，所以无法办理房屋所有权证。

• 安远稀土仓库建成于 2008 年 8 月，建筑面积为 2400 平方米，目前房屋所有权证尚

• 未办理完毕。

• 停车棚为赣州稀土本部室外的简易停车棚，建成于 2012 年 8 月，建筑面积为 125

• 平方米。

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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案） 安远分公司的简易工棚，建成于 2009 年 12 月，建筑面积为 300 平方米，目前房屋 所有权证尚未办理完毕。

针对上述房屋建筑物未办理房屋所有权证，为避免所租赁物业的瑕疵给赣州稀土造 成任何损害，赣稀集团已出具承诺：“如果因第三方主张权利或行政机关行使职权而致 使上述物业租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致赣州稀土需要另租其他房屋而进行搬 迁并遭受经济损失、被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人追索的，本公司将对赣 州稀土所遭受的一切经济损失予以足额补偿。”

因此，本公司独立财务顾问认为，上述已纳入评估范围的房屋建筑物虽未办理房屋 所有权证，但赣稀集团已出具相关承诺，上述事项不会对赣州稀土利益造成不利影响， 对本次交易不会构成实质性障碍。

4、截止目前，赣州稀土下属子公司使用房产情况如下：

序	房产证号		建筑面积	地点	房屋所在土	房屋所有权人
号			（平方米）		地权属情况
1	龙南县房权证龙股字第566	号	3334.16	龙南镇金虎村	股份制	龙南冶炼
2	龙南县房权证龙股字第565	号	67.52	龙南镇金虎村	股份制	龙南冶炼
3	龙南县房权证龙股字第564	号	280.84	龙南镇金虎村	股份制	龙南冶炼
4	龙南县房权证龙股字第563	号	3164.28	龙南镇金虎村	股份制	龙南冶炼
5	龙南县房权证龙股字第562	号	296.93	龙南镇金虎村	股份制	龙南冶炼
6	龙南县房权证龙股字第561	号	324.07	龙南镇金虎村	股份制	龙南冶炼
7	龙南县房权证龙股字第567	号	272.66	龙南镇金虎村	股份制	龙南冶炼
8	龙南县房权证龙股字第568	号	132.48	龙南镇金虎村	股份制	龙南冶炼
9	龙南县房权证龙股字第569	号	1783.89	龙南镇金虎村	股份制	龙南冶炼
10	龙南县房权证龙股字第570	号	4514.84	龙南镇金虎村	股份制	龙南冶炼
11	龙南县房权证龙股字第571	号	820.34	龙南镇金虎村	股份制	龙南冶炼
12	龙南县房权证龙股字第746	号	1,228.12	龙南县东江乡	股份制	龙南新源
13	龙南县房权证龙股字第747	号	1,053.36	龙南县东江乡	股份制	龙南新源
14	龙南县房权证龙股字第748	号	2,430.06	龙南县东江乡	股份制	龙南新源
15	龙南县房权证龙股字第749	号	1,214.01	龙南县东江乡	股份制	龙南新源
16	龙南县房权证龙股字第750	号	644.12	龙南县东江乡	股份制	龙南新源

除上述已办理房产证的房屋外，天健兴业在对龙南冶炼固定资产评估时，还将部分 尚未办理房屋所有权证的房屋纳入评估范围。龙南冶炼纳入评估范围的房屋建筑面积合 计为 17,908.01 平方米，其中已办理房产证的为 14,992.01 平方米，尚未办理房产证的为 2,916.00 平方米，龙南冶炼对未办理房产证的房屋出具了说明，承诺房屋产权确实为龙 南冶炼所有，无产权纠纷。

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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

（三）固定资产情况

截至 2013 年 12 月 31 日，赣州稀土的主要固定资产情况如下

			单位：万元
项目	账面原值	累计折旧	账面净值
房屋及建筑物	5,351.81	695.33	4,656.48
机器设备	1,621.51	322.17	1,299.35
运输工具	649.32	367.76	281.56
电子设备及其他	375.15	189.71	185.44
合计	7,997.79	1,574.96	6,422.83

（四）商标、专利情况

截至 2013 年 12 月 31 日，赣州稀土共持有一项专利证书，具体情况如下表所示：

序号	专利名称	类型	专利号	授权 公告日	专利权利人
1	一种从离子吸附型稀 土矿中同步回收高岭 土和稀土的方法	发明 专利	ZL200810019986.1	2008.3.18	中国高岭土公司 赣州稀土矿业有限 公司

四、资产评估情况

（一）资产评估方法

本次拟购买资产以独立的具备从事证券业务资格评估机构天健兴业出具的天兴评 报字 2013 第 703 号《资产评估报告书》中资产评估结果为定价依据。

本次评估分别采用资产基础法和收益法，其中资产基础法评估结果为 748,145.29 万 元，收益法评估结果为 763,824.26 万元，两者差异为 15,678.97 万元。天健兴业认为收 益法评估结果能够更全面合理地反映标的资产的公允市场价值，故本次评估采取收益法 评估结果作为本次评估最终评估结论，截止 2013 年 7 月 31 日，拟购买资产全部股东权 益评估值为 763,824.26 万元。

（二）资产评估结果

经资产基础法评估，赣州稀土总资产账面价值为 292,513.31 万元，评估价值为 906,373.14 万元，增值额为 613,859.83 万元，增值率为 209.86%；总负债账面价值为 170,517.93 万元，评估价值为 158,227.85 万元，评估减值额为 12,290.08 万元，减值率为 7.21%；母公司净资产账面价值为 121,995.38 万元，评估价值为 748,145.29 万元，增值 额为 626,149.91 万元，增值率为 513.26%。

经收益法评估，赣州稀土总资产账面价值为 292,513.31 万元，总负债账面价值为

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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案） 170,517.93 万元，母公司净资产账面价值为 121,995.38 万元。采用收益法评估后的净资 产 763,824.26 万元，评估增值额 641,828.88 万元，增值率 526.11%。

比较资产基础法和收益法两种评估结果，收益法评估结果高于资产基础法评估结果 15,678.97 万元，差异率 2.10%。

本次评估考虑选取收益法为最终结果，主要基于以下考虑：

首先，赣州稀土矿业具有很强的资源优势，根据国土资源部网站 2012 年 9 月 13 日 对外发布《稀土探矿权名单》和《稀土采矿权名单》，全国稀土探矿权仅为 10 张；采矿 权则从 113 张削减至 67 张，削减幅度达到四成。江西省独揽 45 张采矿证，居各省区之 首，其中，赣州稀土矿业独揽 43 张，赣州虔力稀土新能源有限公司 1 张，万安江钨稀 土矿业有限公司 1 张，赣州稀土矿业占有绝对的资源优势。

其次，赣州稀土矿业在全球中重稀土领域都具有很强的影响力，江西省目前的年矿 产品开采配额为 9000 吨（REO），占国内中重稀土开采配额总量的 50%。赣州稀土矿业 的年矿产品开采配额为 8900 吨（REO），约占国内中重稀土开采配额总量的 50%。赣州 稀土矿业不仅是南方最大的稀土资源平台，而且对国内中重稀土产品的价格走势有着很 强的影响；鉴于中国在全球中重稀土资源领域的垄断地位，赣州稀土矿业在全球中重稀 土领域都具有很强的影响力。

资产基础法结果能够比较真实反映各项资产及负债的现实成本，而不能全面、合理 的体现企业的整体价值；收益法综合考虑了赣州稀土矿业以上的各种资源优势、技术优 势、品牌优势等因素，评估结果是从企业的未来获利能力角度反映企业整体价值。经过 比较分析，选定以收益法评估结果作为赣州稀土矿业的股东全部权益价值的最终评估结 论。即在评估基准日 2013 年 7 月 31 日，赣州稀土矿业的股东全部权益账面价值为 121,995.38 万元。评估后的股东全部权益价值为 763,824.26 万元，增值额 641,828.88 万 元，增值率 526.11%。

（三）资产基础法评估结果分析

经资产基础法评估，赣州稀土总资产账面价值为 292,513.31 万元，评估价值为 906,373.14 万元，增值额为 613,859.83 万元，增值率为 209.86%；总负债账面价值为 170,517.93 万元，评估价值为 158,227.85 万元，评估减值额为 12,290.08 万元，减值率为 7.21%；母公司净资产账面价值为 121,995.38 万元，评估价值为 748,145.29 万元，增值 额为 626,149.91 万元，增值率为 513.26%。

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（四）收益法评估假设情况

收益预测是进行企业价值评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的。 本次对企业未来收益的预测是建立在下列条件基础上的：

1、通用假设

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各 方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成 的重大不利因素。

（2）被评估企业对于未来收益的预测与其整体发展战略、行业发展的方向以及国家 有关产业政策相符；

（3）本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素，国家现行的银行利率、汇率、 税收政策、政策性征收费用等不发生重大变化；

（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

（5）本评估报告中的评估结论依据的是委托方及被评估企业提供的资料，假设委托 方及被评估企业提供的资料是客观合理、真实、合法、完整的，委估资产产权清晰。

（6）本评估报告中价值的估算是依据没有任何可能导致价值受损的环境污染及其他 危害存在的假设前提下做出的。天健兴业并不具备所需的工程技术专业知识来识别相关 的环境及其他因素，对这些现象亦不承担责任。

2、特殊假设

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发 生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（1）假设被评估企业未来的管理方式、管理水平、经营方式与开发利用方案保持 一致；

（2）假设被评估企业的生产能力能够实现并在预期内保持基本稳定，未来销售和 成本控制计划和目标能如期实现，生产经营符合国家环保政策和满足国家环保要求；

（3）假设被评估企业将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重 要方面基本一致；

（4）假设赣州稀土矿业按照开发利用方案确定开采规模，同时各矿山按照排产计 划确定的时间投产；

（5）在预测年度内，不会发生对企业的经营业务产生重大不利影响以及导致企业 财产形成重大损失的未能预见之因素；

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（6）假定被评估企业负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了 有效的管理；在未来经营期内，被评估单位的经营业务结构及其比例、资本结构及其比 例均保持当前水平而不发生较大变化。

（五）收益法评估结果分析

赣州稀土于评估基准日账面总资产 292,513.31 万元，总负债 170,517.93 万元，母公 司净资产为 121,995.38 万元。采用收益法评估后的净资产 763,824.26 万元，资产增值 641,828.88 万元，增值率 526.11%。

五、其他情况

（一）拟购买资产涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他 人资产的情况

本次交易中，拟购买资产不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可 方使用他人资产情况。

（二）本次交易涉及拟购买资产债权债务转移的情况

本次交易不涉及拟购买资产债权债务转移的情况。

（三）本次交易涉及拟购买资产的职工安置情况

本次交易仅涉及拟购买资产股权转让，不涉及人员安置事宜。本次交易完成后， 原有员工与赣州稀土的劳动合同关系保持不变。

（四）重大会计政策或会计估计情况

赣州稀土本次编制财务报表所采用的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在 重大差异。

（五）拟购买资产涉及出资、合法存续及其他相关情况

本次交易涉及拟购买资产不存在出资不实及影响其合法存续的情况，也不存在非 法集资、股份代持等股权争议事项。

（六）拟购买资产涉及除有形资产外的商标、专利等无形资产的情况

本次交易中，除有形资产外的商标、专利等无形资产也包括在上市公司拟购买资 产范围内。

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第六节 拟购买资产的业务与技术

一、主要产品或服务的用途

（一）拟购买资产赣州稀土经营范围情况

赣州稀土营业范围为：许可经营项目：稀土开采（限在许可证有效期内经营）；矿 产品（除钨、锡、锑、金、银、萤石、盐及放射性矿产品）销售（限在许可证有效期内 经营，法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）；一般 经营项目：冶炼加工、稀土分离产品销售和稀土金属产品销售、稀土深加工产品开发、 稀土生产化工原料、辅助材料稀土技术服务咨询。（以上项目国家有专项规定的按规定 办）

赣州稀土主要产品为稀土混合氧化物及稀土单一氧化物。 （二）稀土种类、产品及用途

1、稀土种类情况

稀土是指元素周期表第三副族中原子序数从 57 至 71 的 15 个镧系元素——镧（La）、 铈（Ce）、镨（Pr）、钕（Nd）、钷（Pm）、钐（Sm）、铕（Eu）、钆（Gd）、铽（Tb）、 镝（Dy）、钬（Ho）、铒（Er）、铥（Tm）、镱（Yb）、镥（Lu），以及与镧系元素密切相 关的两个元素——钪（Sc）和钇（Y）共 17 种元素，称为稀土元素（Rare Earth）。

根据稀土元素间物理化学性质和地球化学性质的某些差异和分离工艺的要求，稀土 类元素分为轻、中、重三组。其中：镧、铈、镨、钕称为轻稀土，钐、铕、钆称为中稀 土，铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥再加上钇称为重稀土。

2、稀土产品情况

稀土通过采选环节后可得到稀土混合氧化物，再经过分离后的主要产品为稀土单一 氧化物，通过冶炼可得到稀土金属。

二、经营模式

（一）经营模式及流程介绍

1、赣州稀土 2011 年底停产整合以前的经营模式介绍

赣州稀土成立于 2005 年 1 月，主要业务为对赣州市范围内的稀土资源进行勘探、

开采、经营。赣州市范围内稀土矿山数量较多，分布较广，在 2011 年底停产整合以前，

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难以对全市范围内所有矿山进行统一开采，因此赣州稀土开采环节的主要经营模式为 承揽开采模式，即赣州稀土与承揽开采者签订开采合同，由承揽开采者进行开采，采 出的混合稀土氧化物统一由赣州稀土入库管理，赣州稀土统一经营及对外销售。承揽 开采者所得为混合稀土氧化物市场价格扣除规税费和运作管理费。

赣州稀土 2011 年底停产整合以前的开采环节经营模式流程图如下：

签订《承揽开采协议》，支付预付款		矿产品入分公司库
办理矿产品准运手续		与开采人、分离企业签订《购销合同》
三方对配分认可后货款结算		分离企业付款至赣州稀土
分公司交纳规税费后向开采人付清承揽款		赣州稀土扣除管理费后付款至分公司

赣州稀土 2011 年底停产整合以前，赣州稀土最终销售的主要产品为单一稀土氧化 物，赣州稀土 2011 年底停产整合以前，由于没有直接控股或参股冶炼分离企业，因此， 在对混合稀土氧化物进行冶炼分离的环节主要采取与稀土冶炼分离企业合作的方式。

赣州稀土将部分混合稀土氧化物向合作的冶炼分离企业销售，交易价格按化验结果 及市场价格确定；同时与其签订回购合同，回购大部分加工所得单一稀土氧化物，主要 品种为氧化镝等产品，交易价格为在原混合稀土氧化物售价基础上增加加工费用，并扣 减赣州稀土未回购的单一稀土氧化物价值后确定。赣州稀土回购所得单一稀土氧化物 后，将根据市场情况择机对外销售。

除销售单一稀土氧化物外，赣州稀土也根据市场情况，选择直接销售部分混合稀土 氧化物。

2、赣州稀土 2011 年底停产整合后经营模式介绍

• （1）矿山开采及经营模式

赣州稀土 2011 年底停产整合后，尚有部分实验矿山进行生产经营。

整合完成后，赣州稀土对矿山开采模式进行转型，转型后采取工程承揽模式，即将 劳动密集型的矿山开采、运输等任务由专业的承包采矿施工单位完成，赣州稀土与承包 采矿施工单位之间签订《矿山开采工程承揽合同》，根据矿山的产能状况、生产配额情

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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案） 况、市场预期走势及合同签订情况综合确定年度生产计划，并对矿山实际生产状况进行 监控。

2013 年 10 月 25 日，赣州稀土一期环境影响报告书取得国家环保部环评批复，一期 矿山采矿许可证逐步取得，赣州稀土矿山整顿工作已逐步完成，赣州稀土已具备全面复 产条件。2013 年 12 月 9 日，赣州市整顿和规范矿产资源开发秩序工作领导小组办公室 同意赣州稀土定南长坑尾野猪坑矿区等共 8 个采区实施转型开采；2014 年 4 月 28 日， 赣州市整顿和规范矿产资源开发秩序工作领导小组办公室同意赣州稀土定南甲子背一 车间等共 16 个车间启动矿山转型开采，同意赣州稀土信丰烂泥坑等共 6 个车间作为环 评试验点实施开采，同意龙南东江等共 14 个开采时间较长、保有资源量较少的车间实 施残矿、次矿综合回收，并在回收后开展稀土资源枯竭矿山接续工作。

截至本报告出具之日，赣州稀土已根据 2014 年开采计划与承包采矿施工单位签订 《矿山开采工程承揽合同》、《安全生产管理协议》，所选择的采矿施工单位均具有相应 资质。

赣州稀土对外销售时以销售单一稀土氧化物为主。除销售单一稀土氧化物外，赣州 稀土也将根据市场情况，选择直接销售部分混合稀土氧化物。

（2）冶炼加工模式

2012 年，赣州稀土子公司龙南冶炼收购龙南万宝的稀土冶炼分离业务，赣州稀土产 业链延伸至冶炼环节。

赣州稀土目前稀土冶炼加工存在两种加工模式。一种模式为，赣州稀土将采出的混 合稀土氧化物出售给子公司龙南冶炼，由龙南冶炼进行加工后统一销售；另一种模式为， 赣州稀土将混合稀土氧化物委托给其他冶炼分离企业进行加工，回收单一稀土氧化物， 赣州稀土将与冶炼分离企业签订委托加工协议，委托加工费主要依据分离企业分离矿产 品所需的主要化工原材料成本、人工成本、管理开支等费用确定。

（3）赣州稀土整合后的经营模式流程图 赣州稀土矿山工程承揽经营模式流程图如下：

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与承包采矿施工单位签订合同		矿产品入分公司库		预付80%工程承揽费用
公司交缴规税费		验收合格后定量核实剩余承揽费用并支付
与分离企业签订委托加工协议				与分离企业共同取样送检
分离企业支付购矿产品货款或公司支付加工费用 配分单双方认可后结算
分离企业支付购矿产品货款或公司支付加工费用				配分单双方认可后结算

（二）销售情况

1、基本模式

（1）混合稀土氧化物销售

赣州稀土销售混合稀土氧化物时，采取直销模式，产品主要销售给具有完备的稀土 冶炼分离资质，环保达到国家标准，并获得工信部指令性生产计划指标的稀土冶炼分离 企业。客户相对稳定，且每年严格按配额进行生产，在与客户相互询价后形成销售意向， 经营部门与客户商谈确定后拟定合同，合同由具体经办人、部门负责人、分管领导及赣 州稀土董事长审批后，与客户签订销售合同。合同签订后，赣州稀土将就所销售的混合 稀土氧化物向赣州市矿管局申请办理准运证。

赣州稀土销售混合稀土氧化物时，客户需首先支付预付款，赣州稀土根据不同客户 的情况确定预付款比例。

客户至赣州稀土指定仓库提货，提货时赣州稀土与客户共同取样，其中送检 1-2 份 样品至有资质的检测中心进行化验，赣州稀土保留 2-3 份公样。结算时，根据化验结果 按照合同约定的方式对结算价格进行调整，并确定最终的结算金额。客户可在 15 个工 作日内对化验结果提出异议，如有争议，可将所留存的公样送第三方检验机构仲裁。

（2）单一稀土氧化物销售

赣州稀土单一稀土氧化物在国内销售，采取直销模式，产品主要销售给深加工钕铁 硼及荧光粉应用企业。客户相对稳定，且每年严格按配额进行生产，在与客户相互询价 后形成销售意向，经营部门与客户商谈后拟定合同，合同由具体经办人、部门负责人、 分管领导及赣州稀土董事长审批后，与客户签订销售合同。

单一稀土氧化物销售时主要采用先款后货的模式。在仓库内暂没有客户所需类别的

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单一稀土氧化物产品时，由客户首先支付预付款，赣州稀土将混合稀土氧化物委托冶炼 分离企业加工后，在约定时间内向客户提供相关产品。

在赣州市内销售时，由客户至赣州稀土指定仓库提货；在向赣州市以外的客户销售 时，由赣州稀土负责发货，运输由物流公司负责，并由保险公司保险，运输中产生的物 流费用及保险费用由赣州稀土承担。

2、定价模式

赣州稀土主要依据赣州稀土行业协会发布的价格确定销售价格，同时参考生产成本 及周边地区交易价格，赣州稀土可根据所了解的周边成交价格向赣州稀土行业协会提出 建议。

赣州稀土由领导班子组成定价小组，经营部每月向定价小组出具价格建议及定价依 据，由定价小组最终确定销售价格。赣州稀土产品定价对各大稀土网所披露的中重稀土 价格具有较大的影响力。

3、主要客户情况

赣州稀土近三年主要客户情况如下：

年度	客户名称	收入（万元） 销售产品	占比
	赣州稀土（龙南）有色金属有限公司	28,274.38 混合稀土氧化物	44.63%
	寻乌南方稀土有限责任公司	7,178.19 混合稀土氧化物	11.33%
2013 年度	龙南县和利稀土冶炼有限公司	5,813.13 混合稀土氧化物	9.18%
	龙南龙钇重稀土科技股份有限公司	3,713.42 混合稀土氧化物	5.86%
	赣州市国有资产经营有限责任公司	3,076.92 单一稀土氧化物	4.86%
	合计	48,056.05	75.86%
	赣州市国有资产经营有限责任公司	34,837.61 单一稀土氧化物	58.43%
	江西明达功能材料有限责任公司	6,167.69 混合稀土氧化物	10.35%
2012 年度	天津三环乐喜新材料有限公司	5,299.15 单一稀土氧化物	8.89%
	赣州科力稀土新材料有限公司	3,016.03 单一稀土氧化物及金属	5.06%
	龙南龙钇重稀土科技股份有限公司	2,897.65 混合稀土氧化物	4.86%
	合计	49,324.96	87.59%
	赣州虔东稀土集团股份有限公司	30,744.02 单一稀土氧化物及金属	10.45%
	赣州晨光稀土新材料有限公司	23,976.28 单一稀土氧化物及金属	8.15%
2011 年度	天津三环乐喜新材料有限公司	21,645.30 单一稀土氧化物及金属	7.36%
	江西金力永磁科技有限公司	20,822.22 单一稀土氧化物及金属	7.08%
	龙南县万宝稀土分离有限责任公司	18,978.69 混合稀土氧化物	6.45%
	合计	116,166.51	39.49%

赣州稀土董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在在上述主要客户中持有

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权益的情形。

上述客户中，龙南有色为赣州稀土控股股东赣稀集团控制的企业，赣稀集团全资子 公司虔泰稀土持有龙南有色 60%股权；金力永磁为赣州稀土参股子公司。除龙南有色、 金力永磁外，其他客户与公司不存在关联关系。

（四）采购情况

1、采购模式

赣州稀土生产混合稀土氧化物的原材料来源于自有矿山开采，日常经营中对外采购 主要包括生产设备、备品备件及生产耗材。其中矿山开采所需机器设备主要包括变压器、 发电机组、压风机、高压水泵、板框压滤机、水泵等，生产耗材主要包括管材、硫铵、 碳铵及硫酸等。

为便于采购管理、加强采购监督，赣州稀土制定了切合实际的采购模式。采购主要 以矿山及采矿车间为单位进行，由具体矿山承包采矿施工单位根据开采过程中的需要提 出采购申请，并统一由赣州稀土完成采购。

赣州稀土冶炼分离环节部分由龙南冶炼完成，其余产品的冶炼分离则委托其他冶炼 分离企业进行。龙南冶炼所需的原材料为混合稀土氧化物，由赣州稀土提供。

赣州稀土在确定委托其他冶炼分离企业的加工费时，会对冶炼分离企业成本进行核 定，并根据混合稀土氧化物的成分对委托加工费进行调整。同时，会对各不同元素的收 率提出明确要求，在收率达标的情况下与冶炼分离企业结算。

2、主要供应商情况

赣州稀土混合稀土氧化物全部来源于自有矿山开采，采购物资主要为化工原材料 等，金额较小。赣州稀土单一稀土氧化物部分由龙南冶炼生产，部分对外采购，最近三 年赣州稀土主要供应商情况如下：

年度	供应商名称	采购金额（万元）	占单一氧化物贸易 采购成本比例（%）
	信丰县包钢新利稀土有限责任公司	4,297.44	54.42%
	龙南县京利有色金属有限责任公司	1,069.23	13.54%
2013年度	江西为本新能源科技有限公司 宁波展杰磁性材料有限公司	299.15 752.14	3.79% 9.52%
	赣州百盛有色金属贸易有限公司	435.90	5.52%
	合计	6,853.85	86.79%
	赣州容川新材料贸易有限公司	1,876.92	14.65%
2012年度	江西金明新材料有限公司	1,179.49	9.20%
	赣州市金汇有色金属贸易有限公司	2,564.10	20.01%
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上海子美实业有限公司	1,730.77 13.51%
宁波展杰磁性材料有限公司	2,136.75 16.67%
合计	9,488.03 74.04%
2011年度 赣州虔东稀土集团股份有限公司 赣州晨光稀土新材料有限公司 龙南县万宝稀土分离有限责任公司 全南县新资源稀土有限责任公司 宁波展杰磁性材料有限公司 合计	18,863.25 15.39%
	17,300.85 14.12%
	15,673.93 12.79%
	13,862.97 11.31%
	12,393.16 10.11%
	78,094.16 63.73%

2012 年赣州稀土完成对龙南万宝稀土冶炼分离资产的收购。本次收购完成之后，龙 南万宝不再从事稀土冶炼分离业务，赣州稀土亦不再向龙南万宝采购该类产品。 赣州稀土董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在在上述主要供应商中持 有权益的情形。

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第七节 发行股份情况

一、发行股份情况介绍

本次交易涉及发行股份包括向赣稀集团发行股份购买资产和和向不超过 10 名投资 者发行股份募集配套资金两部分。

（一）发行股份定价依据、基准日及价格

（1）发行股份购买资产部分

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行 ” 股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 。

发行股份的定价基准日为威华股份审议本次交易的第四届董事会第十九次（临时） 会议决议公告日，即 2013 年 11 月 4 日。

股份发行价格，以本次发行定价基准日（2013 年 11 月 4 日）前 20 个交易日公司股 票交易的均价为基础，确定发行股份购买资产部分的股份发行价格为 5.14 元/股，其计 算方式为：定价基准日 20 个交易日公司股票交易的均价＝定价基准日 20 个交易日公司 股票交易的总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易的总量，即 5.14 元/股。

（2）发行股份募集配套资金部分

根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和国有资产管理 相关规定，确定本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于公司股票停牌（2013 年 4 月 16 日）前 20 个交易日的公司股票交易均价。交易均价计算方式同发行股份购买资产 部分，即 5.14 元/股。

为保护上市公司现有股东利益，董事会确定向其他特定投资者募集配套资金的发行 价格不低于 5.14 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董 事会根据股东大会的授权，依据申购对象报价的情况，按照相关法律、行政法规及规范 性文件的规定确定。

在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次购买资产部分的股份发行价格和募集配套 资金部分的股份发行价格亦将作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。股份发行价 格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为

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K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数 点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

（1）派息：

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（2）送股或转增股本：

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（3）增发新股或配股：

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（4）三项同时进行：

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最终的发行数量需经中国证监会核准。

（二）拟发行股份的种类

人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（三）发行方式及发行数量

（1）发行股份购买资产部分

公司拟向赣稀集团发行股份 1,486,039,416 股，占发行后总股本的 75.18%（配套融 资前）。

（2）向不超过 10 名投资者非公开发行募集配套资金部分

公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股份募集配套资金，融资金额不超过 10 亿 元，发行价格不低于 5.14 元/股，发行数量不超过 194,552,529 股。最终发行数量将根据 最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

（四）锁定期安排

赣稀集团承诺，通过本次发行认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转 让，在此之后按中国证监会、深交所的有关规定及《盈利预测补偿协议》和《盈利预测 补偿协议的补充协议》约定执行。

公司向不超过 10 名投资者非公开发行募集配套资金发行股份的锁定期为：自其认 购的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的 有关规定执行。

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（五）发行前滚存利润的安排

本次发行前滚存利润由本次发行后公司新老股东共享。

（六）决议的有效期

本次定向发行股份决议的有效期为本次交易经公司股东大会审议通过之日起十二 个月。

（七）评估基准日

本次重大资产重组所涉及资产评估基准日为 2013 年 7 月 31 日。

（八）过渡期损益安排

拟出售资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间因实现盈利或因其 他原因而在基准日评估价值基础上增加的净资产部分由威华股份享有；如拟出售资产发 生亏损，则威华铜箔仍应依双方约定支付方式向威华股份全额支付转让价款。

威华股份与威华铜箔同意以交割日前一月月末为交割审计基准日，过渡期期间损益 由双方认可的财务审计机构于交割审计基准日后三十（30）个工作日内审计确认。双方 应在审计报告证实出具后十（10）日内完成对拟出售资产过渡期期间损益的书面确认和 支付。

拟购买资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间因实现盈利或因其 他原因而增加的净资产部分由威华股份享有，因发生亏损或因其他原因而减少的净资产 部分由赣稀集团向威华股份以现金形式补足。

威华股份与赣稀集团同意以交割日前一月月末为交割审计基准日，过渡期期间损益 由威华股份与赣稀集团认可的财务审计机构于交割审计基准日后二十（20）日内审计确 认。双方应在审计报告正式出具后十（10）日内完成对拟购买资产过渡期期间损益的书 面确认和支付。

二、发行股份前后上市公司主要财务数据及重要财务指标

根据正中珠江审计的公司 2012 年及 2013 年财务报告和致同所审计的公司 2012 年 及 2013 年备考财务报告，发行股份前后上市公司主要财务数据及重要财务指标如下（未 考虑配套融资影响因素）：

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				单位：万元
	2013 年/2013	年12 月31 日	2012 年/2012	年12 月31 日
项目	发行股份前	发行股份后	发行股份前	发行股份后
营业收入	177,803.16	63,351.05	174,400.40	59,619.33
营业利润	-7,296.62	8,281.48	-18,055.79	3,934.73
净利润	608.14	8,038.37	-12,052.90	6,054.26
归属于母公司股东的净利润	957.81	8,038.23	-11,687.54	6,054.17
基本每股收益（元）	0.02	0.041	-0.24	0.031
净资产收益率（%）（加权平 均）	0.61	2.52	-7.21	1.93
总资产	278,351.43	458,698.40	305,253.45	411,453.52
总负债	119,495.45	134,789.15	146,459.70	96,102.26
归属于母公司股东权益	156,899.28	323,860.12	156,211.46	315,302.27
资产负债率（%）	42.93	29.39	47.98	23.36

三、发行股份前后上市公司的股本结构

发行股份前后上市公司的股本结构对比表如下：

	单位：股
	发行股份前 发行股份后（配套融资前）
股东名称/姓名
	股份数量 占总股本比例 股份数量 占总股本比例
赣稀集团 李建华及其一致行动人李晓奇 社会公众股东 合计	0 0.00% 1,486,039,416 75.18% 238,795,873 48.66% 238,795,873 12.08% 251,908,127 51.34% 251,908,127 12.74% 490,704,000 100.00% 1,976,743,416 100.00%

四、本次募集配套资金具体用途介绍

（一）本次募集配套资金的必要性

拟购买资产赣州稀土目前处于快速发展阶段，资金需求量大，其中主要包括：用于 缴纳采矿权价款约 9.6 亿元；赣州稀土矿山整合项目（一期）建设工程总投资 13.66 亿 元，其中环保投资 5.23 亿元；生产经营所需营运资金等。

本次交易中，公司拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金不超过 10 亿元， 不超过本次重组交易总金额的 25%。本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后，全部 用于对赣州稀土进行增资，其中，不超过 4 亿元用于收购虔泰稀土持有的龙南有色 60% 的股权，以彻底解决同业竞争问题；3 亿元用于设立国贸公司，以提升公司业绩；以及 3 亿元用于赣州稀土矿山整合项目（一期）建设以提高本次重组绩效。潜在控股股东赣 稀集团已经出具承诺：本次交易募集的配套资金不会以任何形式、通过任何途径用于补

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充流动资金。

因此，本次交易中，公司募集配套资金是必要的。

• （二）本次募集配套资金具体投资项目如下：

• 1、收购龙南有色 60%股权

（1）龙南有色基本情况

公司名称	赣州稀土（龙南）有色金属有限公司
公司类型	有限责任公司
注册地址	江西省赣州市龙南县东江新圳工业园
法定代表人	钟鸣
设立日期	2013年2月25日
注册资本	5,000万元
实收资本	5,000万元
营业执照注册号	360727210006350
经营范围	稀土有色金属产品销售

（2）本次收购的背景及目的

赣州稀土主营业务为稀土矿产采选及冶炼分离。赣州稀土目前只有一家子公司龙南 冶炼从事稀土的冶炼分离业务。龙南冶炼年分离产能为 3000 吨。赣州稀土现有的冶炼 分离产能远远低于其稀土矿山的核定生产能力及配额（9000 吨/年）。收购龙南有色 60% 股权有利于提高赣州稀土冶炼分离产能，打造完整稀土产业链条。

此外，本次龙南有色 60%股权收购完成后，赣稀集团将不再从事稀土冶炼分离相关 业务，因此，本次收购将彻底解决赣州稀土与赣稀集团之间的同业竞争问题。 （3）龙南有色业务发展情况

①主要产品和业务

龙南有色通过收购龙南锴升的资产开展冶炼分离业务，是虔泰稀土名下从事稀土冶 炼分离业务的主体，稀土分离最大设计产能为 5000 吨/年，2013 年稀土分离配额为 1000 吨/年。经营范围为：稀土分组分离、稀土有色金属产品销售。

龙南有色生产过程中原材料为混合稀土氧化物，主要向赣州稀土采购取得，龙南有 色在对混合稀土氧化物进行冶炼分离后统一销售。

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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案） ②主要资质及证照情况

A、立项事项

龙南锴升稀土冶炼分离生产线是通过并购龙南县京利有色金属有限公司相关业务 取得的。该项目主要立项审批情况如下：

2006 年 3 月 9 日，龙南县经济贸易委员会出具《关于龙南县京利有色金属有限公司 铽镝钇生产线技改报告的批复》（龙经贸字[2006]3 号），同意将原处理 300 吨/年北方钐 钆生产线改造为年处理 700 吨龙南中重稀土矿生产线。

2008 年 3 月 26 日，赣州市经济贸易委员会出具《关于同意龙南县锴升有色金属有 限公司年产 1500 吨稀土分离生产线实施异地搬迁的批复》（赣市经贸投字[2008]69 号）， 同意龙南锴升收购的龙南县京利有色金属有限公司“年产 1500 吨稀土分离生产线”异地 搬迁至龙南稀土产业基地。

B、环境保护

2004 年 4 月 15 日，龙南县环境保护局出具《关于对<龙南县锴升实业有限公司年 产 1500 吨稀土分离项目>的环保批复》（龙环字[2004]4 号），同意该项目生产。

2009 年 6 月 17 日，龙南县环境保护局出具《关于龙南县锴升实业有限公司年产 1500 吨稀土分离项目竣工环境保护验收的批复》（龙环字[2009]23 号），认为该项目符合竣工 环境保护验收条件，同意通过竣工环境保护验收。

根据国家环保部于 2012 年 4 月 5 日发布的第二批符合环保要求的稀土企业名单， 龙南锴升为环保部第二批通过环保核查认证的稀土冶炼分离企业，符合稀土行业准入关 于环境保护的标准。

2013 年 9 月 4 日，龙南县环境保护局《关于龙南县锴升实业有限公司变更企业名称 的意见》，同意于 2004 年 4 月审批通过的龙南县锴升实业有限公司稀土分离项目环评批 复（龙环字[2004]4 号），其建设单位由龙南县锴升实业有限公司变更为赣州稀土（龙南） 有色金属有限公司。

（4）龙南有色审计评估情况

截止2013年12月31日，龙南有色总资产76,225.98万元，总负债56,365.96万元，净资 产19,860.02万元。截至本报告书签署之日，龙南有色相关审计、评估工作尚未完成。持 有龙南有色40%股权的龙南锴升尚未出具其放弃优先收购权的书面文件。待相关工作完 成之后，本公司将尽快取得龙南锴升放弃优先收购权的书面文件，并另行召开董事会审 议相关收购事项。

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（5）龙南有色本次收购方案

本次配套募集资金总额不超过 10 亿元，公司拟以其中不超过 4 亿元用于收购虔泰 稀土持有的龙南有色 60%的股权，收购完成后，龙南有色将成为公司控股子公司。本次 收购价格将以龙南有色 60%的股权资产评估结果为基础由各方协商确定。

龙南有色60%股权评估值尚未确定，公司拟以不超过4亿元用于收购龙南有色60%股

权，若龙南有色60%股权评估值高于4亿元，则超过4亿元部分由公司自筹资金解决。

（6）配套融资未能实施的补救措施

2013年10月29日，赣州稀土与虔泰稀土签署了关于龙南有色60%股权转让框架协 议，协议约定，若本次重大资产重组配套融资未能实施，为彻底解决赣稀集团与上市公 司之间的同业竞争问题，赣州稀土将利用自有资金或银行贷款等资金完成收购龙南有色 60%股权。

2、出资 3 亿元设立国贸公司

（1）项目背景及目的

稀土被广泛应用于电子、石油化工、冶金、机械、能源、轻工、能源保护、农业等 领域，将引领全球未来新材料发展之路。我国是稀土资源大国，承担着世界 90%以上的 市场供应，为全球经济发展做出了重要贡献。赣州稀土考虑到稀土市场应用的广泛性和 我国稀土资源在国际上的话语权，为合理整合和有效统一南方离子型稀土，加大赣州离 子型稀土产品收储力度，提高市场调节和影响力，拟设立赣州稀土国际贸易有限公司（以 下简称“国际贸易公司”）。

建立国贸公司对江西稀土资源合理开发和利用具有重要的意义，主要实现以下几个 目的：

①以控制赣州稀土原料产品为基础，以与南方离子型稀土有关的原料产品统一收 购、定向销售为手段，以实现南方离子型稀土产品价格相对稳定为目的，实现稀土原料 产品就地转化，将资源优势真正转化为经济优势。

②努力打造国有控股、多元化投资，具有国际竞争力的涵盖勘查、开采、冶炼、加 工、贸易、研发全产业链并具备较强资源控制、技术研发和科技创新能力、在国际市场 上有较强话语权的国家大型稀土企业集团。

③推动赣州稀土产业发展，把赣州建设成为全国重要的稀土产业基地、稀土产学研 合作创新示范基地和南方离子型稀土战略资源储备基地。

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（2）项目内容

赣州市国资委于 2013 年 10 月 28 日出具《关于组建赣州稀土国际贸易有限公司的 批复》（赣市国资规划字[2013]20 号），批准赣州稀土设立赣州稀土国际贸易有限公司（暂 定名）。

公司拟以本次募集配套资金中的 30,000 万元对赣州稀土进行增资，增资完成后用于 设立国贸公司。国贸公司主要经营业务及未来发展规划如下：

1）用 1-5 年时间，建立和健全南方离子型稀土储备体系，价格低时收储，价格高 时投放市场，让国贸公司保持持续盈利能力。

2）通过实施资源储备，提升赣州作为全国稀土集散中心和重要加工基地的地位， 增强我国中重稀土等优势产品的国际话语权和价格影响力，实现我国优势资源的价值最 大化。

3）国贸公司未来的盈利模式为利用稀土资源的稀缺性、赣州稀土资源在全国不可 替代的地位以及国家政策对稀土行业的利好规定，选择时机采购、销售，实现公司持续 盈利的目的。行业的特殊性及政策利好决定了国贸公司未来将有持续良好的盈利预期。

（3）项目预期收益

根据赣州稀土与江西理工大学编制的《赣州稀土矿业有限公司组建国家贸易公司项 目》可行性研究报告，该项目总投资 39,537.5 万元，预计年平均利润总额 8,488.99 万元， 税后利润 6,366.74 万元。根据项目评价准则以及该项目的主要战略目标，项目在财务上 可行，具有一定的抗风险能力。

（4）出资设立国贸公司不构成募集资金补充流动资金的情况说明

根据赣州稀土与江西理工大学编制的《赣州稀土矿业有限公司组建国家贸易公司项 目》可行性研究报告，赣州稀土已列入国家稀土企业收储单位之一。国贸公司注册资本 为 3 亿元，资金主要用于从市场低价收购氧化镨钕、氧化铽、氧化镝、氧化铕等稀土产 品，以较高价格售予国家收储单位以赚取差价。因此，本次募集配套资金中 3 亿元用于 设立国贸公司的资本金，不构成募集资金补充流动资金。

本公司独立财务顾问认为，设立国贸公司主要是为了从事稀土产品收储等经济贸易 活动，提升赣州稀土经营业绩，本次募集配套资金中 3 亿元用于设立国贸公司的资本金， 并不构成募集资金补充流动资金。

3、赣州稀土矿山整合项目（一期）建设情况介绍

为推动离子型稀土资源利用规范化、规模化，提升资源利用率，赣州稀土拟实施稀

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土矿山整合项目（一期）建设。通过建设标准化矿山，可以实现规范有序开采、加工和 经营的目的，提高企业技术开发能力，合理利用资源，增强企业竞争力。

另外，整合项目的建设在提升赣州稀土盈利能力的同时，也有助于对矿山环境的保 护。

建设内容主要包括：

（1）矿山建设年产 150-300 吨（以 REO 计）离子吸附型稀土原地浸矿生产车间 35 个，其中包括改造利用原车间 24 个，整个矿区总产量 6950 吨/年。

（2）确立规模化、集约化原地浸矿工艺的矿山建设方案，减少不合理开采对资源 的浪费、生态环境的破坏，设计经济合理、可靠的统一收液工程体系，同时选用配套的 开采设备。

五、配套融资未能实施的补救措施

（一）募集配套资金不构成本次发行股份购买资产交易行为的前提

本次交易中，非公开发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金由中国证监 会一次审核，二次发行。根据交易双方协议约定，本次资产出售与发行股份购买资产交 易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，募集配套资金最终是否 生效和实施不影响本次资产出售与发行股份购买资产交易行为的生效和实施。

本次交易中，公司拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金不超过 10 亿元， 用于收购龙南有色 60%股权、设立国贸公司和矿山建设。若本次募集配套资金未能实施， 公司将根据自身战略、生产、收购及资本性支出规划，采用自有资金投入、银行贷款等 债务性融资方式，解决公司的资金需求。

（二）配套融资未能实施的补救措施

本次配套融资若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致未能实施，本公司将 采取积极有效措施，筹措资金，以满足公司战略发展需求。公司应对配套融资未能实施 的补救措施如下：

首先，公司将充分挖掘内部融资渠道，利用公司自有资金，积极应对重组后公司营 运资金需求的增加；

再次，利用银行贷款等间接融资方式，充分保证稀土分离业务及本公司战略发展的 资金需求；

最后，重组完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司在本次 交易完成后的后续发展。

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第八节 财务会计信息

一、拟出售资产的合并财务报表

（一）拟出售资产最近三年合并资产负债表

			单位：万元
项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动资产：
货币资金	6,197.17	21,608.87	10,894.69
应收票据	442.04	265.00	1,753.27
应收账款	11,718.04	12,774.50	18,868.46
预付款项	1,320.58	3,073.98	8,013.95
其他应收款	321.82	1,154.97	377.69
存货	60,452.27	51,672.23	64,945.71
其他流动资产	5,460.74	5,203.24	--
流动资产合计	85,912.65	95,752.78	104,853.78
非流动资产：
长期股权投资
投资性房地产	6,725.56	6,926.08
固定资产	172,266.51	188,399.91	207,385.94
在建工程	61.49	144.97	23.14
工程物资	597.13	659.66
无形资产	12,523.95	13,316.78	13,700.67
商誉	-	-
长期待摊费用	52.12	53.25	54.37
非流动资产合计	192,438.78	209,500.66	221,164.12
资产总计	278,351.43	305,253.45	326,017.90
流动负债：
短期借款	42,600.00	50,500.00	40,500.00
应付票据	-	18,300.00
应付账款	20,696.95	15,627.03	16,533.76
预收款项	4,276.60	3,938.15	3,447.93
应付职工薪酬	1,179.06	703.87	792.76
应交税费	1,054.91	783.80	-1,280.38
应付利息	--	--	--
其他应付款	7,802.08	3,105.93	834.78
一年内到期的非流动负债	7,043.61	8,728.48	19,455.01
其他流动负债	47.33	28.67	20,022.67
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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

流动负债合计	84,700.54	101,715.93	100,306.53
非流动负债：
长期借款	33,758.47	43,653.77	54,026.06
专项应付款	532.00	532.00	532.00
其他非流动负债	504.44	558.00	306.67
非流动负债合计	34,794.91	44,743.77	54,864.73
负债合计	119,495.45	146,459.70	155,171.26
股东权益：
实收资本	49,070.40	49,070.40	49,070.40
资本公积金	95,303.08	95,573.08	95,573.08
盈余公积金	8,185.47	7,719.60	7,719.60
未分配利润	4,340.33	3,848.39	15,535.92
归属于母公司所有者
权益合计	156,899.28	156,211.46	167,899.00
少数股东权益	1,956.70	2,582.28	2,947.65
所有者权益合计	158,855.98	158,793.75	170,846.65
负债与所有者权益总计	278,351.43	305,253.45	326,017.90

（二）拟出售资产最近三年合并利润表

			单位：万元
项目	2013 年	2012 年	2011 年
一、营业总收入	177,803.16	174,400.40	189,690.03
二、营业总成本	190,086.67	192,456.19	193,375.83
三、营业利润	-7,296.62	-18,055.79	-3,685.80
加：营业外收入	8,460.25	6,395.71	6,909.77
减：营业外支出	286.11	251.40	240.93
四、利润总额	877.52	-11,911.48	2,983.03
减：所得税费用	269.38	141.43	1,315.38
五、净利润	608.14	-12,052.90	1,667.65
其中：归属母公司所有者的净利润	957.81	-11,687.54	938.40
六、其他综合收益	-	-	-
七、综合收益总额	608.14	-12,052.90	1,667.65

（三）拟出售资产最近三年合并现金流量表

				单位：万元
项目		2013 年	2012 年	2011 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		210,432.31	211,580.77	213,486.00
经营活动现金流入小计		219,413.74	220,329.24	220,531.16
购买商品、接受劳务支付的现金		167,975.27	148,012.64	153,282.74
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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

经营活动现金流出小计	201,863.34	183,736.09	187,733.98
经营活动产生的现金流量净额	17,550.40	36,593.15	32,797.19
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动产生的现金流量净额	4,005.01	-4,578.90	-4,407.24
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动产生的现金流量净额	-24,445.30	-33,859.89	-23,719.64
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-2,889.89	-1,845.64	4,670.30
加：期初现金及现金等价物余额	9,049.05	10,894.69	6,224.40
六、期末现金及现金等价物余额	6,159.17	9,049.05	10,894.69

二、拟购买资产按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 —— 号 招股说明书》披露的相关财务会计信息

赣州稀土聘请致同所对其 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2011 年度、2012 年度、2013 年度的利润表和合 并利润表，2011 年度、2012 年度、2013 年度的现金流量表和合并现金流量表，2011 年 度、2012 年度、2013 年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表进行了审计。致同 所对上述报表出具了致同审字[2014]第 110ZA1898 号标准无保留意见的审计报告。

下文引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表，并以合并数反映； 非经特别说明，金额单位为人民币万元。投资人欲对赣州稀土的财务状况、经营成果、 现金流量和会计政策等进行更详细的了解，请认真阅读相关备查文件。

（一）拟购买资产经审计的财务报表

1、拟购买资产最近三年资产负债表

（1）合并资产负债表

				单位：万元
	项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动资产：
货币资金		20,978.24	40,518.98	35,687.18
应收票据		105.00	255.00	670.00
应收账款		3,275.89	12,817.33	6,141.96
预付款项		1,228.61	891.18	20.68
应收利息		190.67	-	-
应收股利		-	13.93	13.93
其他应收款		97.17	793.97	199.96
存货		101,466.95	85,597.62	105,060.83
		1-3-87

威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

一年内到期的流动资产	31.42	56.72	50.25
其他流动资产	14,942.46	14,872.36	65,141.13
流动资产合计	142,316.39	155,817.10	212,985.91
非流动资产：
长期股权投资	2,994.15	1,391.54	2,354.58
投资性房地产	156.44	226.65	238.75
固定资产	6,422.83	6,066.61	944.31
在建工程	3,820.82	68.01	-
无形资产	106,180.30	7,968.44	7,280.49
长期待摊费用	32.67	55.28	63.11
递延所得税资产	5,879.97	4,274.15	4,882.07
其他非流动资产	9.21	4,232.63	3,122.62
非流动资产合计	125,496.39	24,283.29	18,885.95
资产总计	267,812.78	180,100.40	231,871.86
流动负债：
短期借款	86,500.00	60,000.00	70,970.00
应付票据	1,325.40	-	-
应付账款	15,809.42	9,367.88	12,204.32
预收款项	6,022.71	8,905.93	10,523.28
应付职工薪酬	705.96	556.59	398.90
应交税费	9,152.32	9,071.78	43,393.22
应付利息	151.08	109.11	128.09
其他应付款	1,256.15	444.78	2,351.00
一年内到期的非流动负债		--	--
流动负债合计	120,923.04	88,456.07	139,968.81
非流动负债：
专项应付款		--	-
递延所得税负债		52.98	--
其他非流动负债	13,866.11	7,593.21	2,106.96
非流动负债合计	13,866.11	7,646.19	2,106.96
负债合计	134,789.15	96,102.26	142,075.77
股东权益：
实收资本	50,000.00	9,600.00	9.600.00
资本公积	10,000.00	10,000.00	2,000.00
专项储备	4,288.82	3,769.19	3,621.40
盈余公积	5,396.12	4,800.00	4,800.00
未分配利润	63,289.56	55,779.95	69,725.78
归属于母公司股东权益合计	132,974.50	83,949.14	89,747.18
少数股东权益	49.13	48.99	48.91

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-3-88

威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

股东权益总计	133,023.63	83,998.14	89,796.09
负债和股东权益合计	267,812.78	180,100.40	231,871.86
（2）母公司资产负债表
			单位：万元
项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动资产：
货币资金	18,991.93	29,322.00	33,586.30
应收票据	105.00	255.00	670.00
应收账款	26,626.86	12,006.34	6,141.96
预付款项	1,206.17	871.44	20.68
应收利息	190.67	-	-
应收股利	-	13.93	13.93
其他应收款	7,419.84	791.53	200.50
存货	75,811.50	82,788.29	105,060.83
一年内到期的流动资产	31.42	56.72	50.25
其他流动资产	11,235.80	14,460.36	65,141.13
流动资产合计	141,619.19	140,565.61	210,885.57
非流动资产：
长期股权投资	15,851.50	21,679.95	2,405.58
投资性房地产	156.44	226.65	238.75
固定资产	987.68	1,080.15	944.31
在建工程	3,820.82	68.01	-
无形资产	95,799.77	7,084.65	7,280.49
长期待摊费用	28.59	55.28	63.11
递延所得税资产	4,753.34	4,249.26	4,881.06
其他非流动资产	9.21	4,232.63	3,122.62
非流动资产合计	121,407.33	38,676.57	18,935.93
资产总计	263,026.51	179,242.18	229,821.50
流动负债：
短期借款	86,500.00	60,000.00	70,970.00
应付票据	1,195.40	-	-
应付账款	14,872.10	8,832.02	12,204.32
预收款项	5,869.78	8,905.93	10,523.28
应付职工薪酬	584.89	499.86	398.90
应交税费	8,130.06	8,993.87	43,393.22
应付利息	151.08	109.11	128.09
其他应付款	3,030.38	442.67	2,346.55
一年内到期的非流动负债	-	--	--
流动负债合计	120,333.69	87,783.45	139,964.36
	1-3-89

威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

非流动负债：
专项应付款		--	-
递延所得税负债		52.98	--
其他非流动负债	11,999.47	7,593.21	2,106.96
非流动负债合计	11,999.47	7,646.19	2,106.96
负债合计	132,333.16	95,429.64	142,071.32
股东权益：
实收资本	50,000.00	9,600.00	9.600.00
资本公积	10,005.19	10,005.19	-
专项储备	4,288.82	3,769.19	3,621.40
盈余公积	5,396.12	4,800.00	4,800.00
未分配利润	61,003.22	55,638.16	69,728.79
股东权益合计	130,693.35	83,812.54	87,750.18
负债和股东权益合计	263,026.51	179,242.18	229,821.50

2、拟购买资产最近三年利润表

（1）合并利润表

（1）合并利润表
			单位：万元
项目	2013 年	2012 年	2011 年
一、营业收入	63,351.05	59,619.33	294,244.85
减：营业成本	31,631.86	45,910.52	174,459.80
营业税金及附加	14,954.02	2,160.24	4,623.82
销售费用	72.09	186.56	168.08
管理费用	6,182.57	7,994.42	5,688.55
财务费用	2,843.41	5,310.03	2,356.40
资产减值损失	205.59	-2,663.00	14,009.07
加：公允价值变动收益（损失以“一”
	-	-	-
号填列）
投资收益（损失以“一”号填列）	909.96	3,214.17	1,586.56
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益	10.22	16.92	19.80
二、营业利润	8,371.48	3,934.73	94,525.69
加：营业外收入	2,254.54	3,874.76	91.69
减：营业外支出	90.84	90.87	108.15
三、利润总额	10,535.18	7,718.63	94,509.23
减：所得税费用	2,429.31	1,664.37	23,470.23
四、净利润	8,105.87	6,054.26	71,039.00
其中：同一控制下企业合并的被合并
方在合并前实现的净利润	-	-59.72	-

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-3-90

威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

归属母公司所有者的净利润	8,105.73	6,054.17	71,039.09
少数股东损益	0.14	0.09	-0.09
五、其他综合收益	-	-	-
六、综合收益总额	8,105.87	6,054.26	71,039.00
归属母公司所有者的综合收益总额	8,105.73	6,054.17	71,039.09
归属少数股东的综合收益总额	0.14	0.09	-0.09

（2）母公司利润表

（2）母公司利润表
			单位：万元
项目	2013 年	2012 年	2011 年
一、营业总收入	80,774.77	58,693.60	294,244.85
减：营业成本	50,864.68	45,412.28	174,459.80
营业税金及附加	14,954.02	2,160.24	4,623.82
销售费用	71.67	186.56	168.08
管理费用	5,662.11	7,768.66	5,683.58
财务费用	2,851.39	5,325.45	2,357.29
资产减值损失	1,769.52	-2,705.84	14,009.10
加：公允价值变动收益（损失以“一”
	-	-	-
号填列）
投资收益（损失以“一”号填列）	910.23	3,192.86	1,586.56
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益	10.22	16.92	19.80
二、营业利润	5,511.61	3,739.12	94,529.75
加：营业外收入	2,251.31	3,873.92	91.69
减：营业外支出	90.84	90.70	108.10
三、利润总额	7,672.08	7,522.34	94,513.34
减：所得税费用	1,710.89	1,612.96	23,471.25
四、净利润	5,961.18	5,909.37	71,042.10
五、其他综合收益	-	-	-
六、综合收益总额	5,961.18	5,909.37	71,042.10

3、拟购买资产最近三年现金流量表

（1）合并现金流量表

（1）合并现金流量表
			单位：万元
项目	2013 年	2012 年	2011 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	83,401.95	44,599.92	178,575.96
收到的税费返还	-	-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	50,322.30	38,795.82	21,109.05
经营活动现金流入小计	133,724.25	83,395.74	199,685.01
	1-3-91

威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

购买商品、接受劳务支付的现金	39,379.80	27,391.81	89,008.00
支付给职工以及为职工支付的现金	2,321.54	1,352.82	807.99
支付的各项税费	33,004.00	37,292.06	73,256.81
支付的其他与经营活动有关的现金	51,643.45	38,149.23	14,537.70
经营活动现金流出小计	126,348.79	104,185.93	177,610.50
经营活动产生的现金流量净额	7,375.46	-20,790.19	22,074.52
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	532,916.77	439,400.00
取得投资收益收到的现金	913.94	3,412.51	1,566.76
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额	0.10	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	235.00	458.24	-
收到其他与投资活动有关的现金	8,261.29	1,291.71	1,161.14
投资活动现金流入小计	9,410.33	538,079.22	442,127.90
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金	99,500.87	7,730.45	9,194.24
投资支付的现金	1,620.00	477,462.40	496,181.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	41.32	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	101,162.20	485,192.85	505,375.24
投资活动产生的现金流量净额	-91,751.87	52,886.37	-63,247.34
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	40,400.00	8,000.00	2,049.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到 的现金	-	-	49.00
取得借款收到的现金	91,500.00	84,882.65	81,518.44
筹资活动现金流入小计	131,900.00	92,882.65	83,567.44
偿还债务支付的现金	64,500.00	95,970.00	29,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	3,303.55	25,421.67	2,103.03
支付的其他与筹资活动有关的现金	59.37	77.35	65.70
筹资活动现金流出小计	67,862.93	121,469.01	31,168.73
筹资活动产生的现金流量净额	64,037.07	-28,586.37	52,398.72
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	--	--
五、现金及现金等价物净增加额	-20,339.33	3,509.82	11,225.89
加：期初现金及现金等价物余额	36,688.29	33,178.47	21,952.58
六、期末现金及现金等价物余额	16,348.96	36,688.29	33,178.47

（2）母公司现金流量表

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-3-92

威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

			单位：万元
项目	2013 年	2012 年	2011 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	75,570.13	44,370.49	178,575.96
收到的税费返还	-	-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	53,216.17	37,579.54	21,103.72
经营活动现金流入小计	128,786.30	81,950.03	199,679.68
购买商品、接受劳务支付的现金	32,137.31	24,082.06	89,008.00
支付给职工以及为职工支付的现金	1,276.99	1,201.53	807.99
支付的各项税费	32,032.64	37,274.67	73,256.81
支付的其他与经营活动有关的现金	63,057.96	36,851.03	14,533.25
经营活动现金流出小计	128,504.90	99,409.29	177,606.05
经营活动产生的现金流量净额	281.40	-17,459.26	22,073.64
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	7,500.00	528,916.77	439,400.00
取得投资收益收到的现金	913.94	3,391.20	1,566.76
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额	0.1	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	235.00	458.24	-
收到其他与投资活动有关的现金	8,261.29	1,291.71	1,161.14
投资活动现金流入小计	16,910.33	534,057.92	442,127.90
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金	90,566.14	2,086.18	9,194.24
投资支付的现金	1,620.00	473,462.40	496,181.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	41.33	10,050.00	51.00
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	92,227.47	485,598.58	505,426.24
投资活动产生的现金流量净额	-75,317.14	48,459.34	-63,298.34
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	40,400.00	-	-
取得借款收到的现金	91,500.00	84,882.65	81,518.44
筹资活动现金流入小计	131,900.00	84,882.65	81,518.44
偿还债务支付的现金	64,500.00	95,970.00	29,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	3,303.55	25,421.67	2,103.03
支付的其他与筹资活动有关的现金	59.37	77.35	65.70
筹资活动现金流出小计	67,862.93	121,469.01	31,168.73
筹资活动产生的现金流量净额	64,037.07	-36,586.37	50,349.72
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		--	--
五、现金及现金等价物净增加额	-10,998.67	-5,586.28	9,125.01

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-3-93

威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

加：期初现金及现金等价物余额	25,491.31	31,077.59	21,952.58
六、期末现金及现金等价物余额	14,492.64	25,491.31	31,077.59

三、上市公司简要备考财务报表

（一）备考合并财务报表的编制基础

根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的规定，为本次重大资产重组之目的， 本公司按重大资产重组交易完成后的资产和业务架构编制了备考合并财务报表，包括 2013 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表， 2013 年度的备考合并利润表，以及备考合 并财务报表附注。

按照重大资产重组方案，本次重组完成后，本公司主要持有现金、赣州稀土 100% 股权，实际以赣州稀土为持续经营主体。在本次重大资产重组交易中，本公司系发行权 益性证券的一方，但其生产经营决策在本次交易后被赣州稀土的控股股东赣稀集团公司 所控制。根据《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》(财会函 [2008]60 号)、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财 会便[2009]17 号）、《企业会计准则讲解》（2010）的规定，确定本次交易形成反向购 买，被购买的上市公司不构成业务，按照权益性交易的原则进行处理。

本公司作为发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但为会计上的被收购 方，赣州稀土为法律上的子公司（购买方），但为会计上的收购方。本备考合并财务报 表以赣州稀土 2013 年度（以下简称“本报告期”）财务报表为基础，并以赣州稀土的会 计政策以及下述各项假设模拟编制而成。权益结构（即发行的权益的数量和类型）反映 了本公司的权益结构，包括本次为了购买赣州稀土股权而拟非公开发行的权益。

（二）备考合并财务报表的编制基础

本备考合并财务报表系假设本次重大资产重组已于 2012 年 12 月 31 日（以下简称“合 并基准日”）完成。即于合并基准日，本公司已将全部资产出售，赣州稀土 100%股权已 经置入。依据合并基准日的股权架构，以经致同所审计的赣州稀土本报告期的财务报表 及经正中珠江审计的本公司本报告期间的财务报表为基础，按照以下假设编制：

（1）本公司拟在 2013 年 7 月 31 日后出售全部资产，为编制本备考合并财务报表， 假设该出售事项已在 2012 年 12 月 31 日完成，与此相关的资产处置收益 422,510,632.97 元及相应的所得税费用 105,627,658.24 元计入 2012 年度利润表，并收到全部支付对价货 币资金。

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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

（2）本次重大资产重组方案中的募集配套资金方案，采用询价方式向不超过 10 名 特定对象非公开发行股份并募集配套资金，发行价格、发行股数、募集配套资金金额不 确定，因此本备考合并财务报表编制并未考虑募集配套资金方案实施情况对报表的影 响。

（3）赣州稀土截至 2012 年 12 月 31 日实收资本为 9,600 万元，2013 年 7 月赣稀集 团公司向赣州稀土增资 40,400 万元，赣州稀土实收资本增加至 50,000 万元。为编制本 备考合并财务报表，假设赣州稀土已于 2012 年 12 月 31 日收到赣稀集团公司的全部增 资款，赣州稀土 2012 年 12 月 31 日的实收资本变更为 50,000 万元。

（4）本备考合并财务报表并未编制备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动 表，并且本备考合并财务报表仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露本公司财 务信息。本次合并中的交易成本及中介费用未予以考虑，重大资产出售收现、增资扩股 收现存放银行的利息未予考虑。

（5）本次拟实施的重大资产重组方案所确定的公司架构符合目前国家法律法规规 定。

（三）备考合并财务报表

1、最近两年简要备考合并资产负债表

	单位：万元
项目	2013-12-31 2012-12-31 211,841.37 271,872.10 105.00 255.00 3,275.89 12,817.33 1,228.61 891.18 190.67 - - 13.93 97.17 793.97 101,466.95 85,597.62 333,179.52 387,170.23 2,994.15 1,391.54 156.44 226.65 6,422.83 6,066.61 3,820.82 68.01 106,180.30 7,968.44 5,902.47 4,274.15
流动资产： 货币资金 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 流动资产合计 非流动资产： 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 无形资产 递延所得税资产

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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

	非流动资产合计	125,518.89	24,283.29
	资产总计	458,698.40	411,453.52
	流动负债：
	短期借款	86,500.00	60,000.00
	应付票据	1,325.40	-
	应付账款	15,809.42	9,367.88
	预收款项	6,022.71	8,905.93
	应付职工薪酬	705.96	556.59
	应交税费	9,152.32	9,071.78
	应付利息	151.08	109.11
	其他应付款	1,256.15	444.78
	一年内到期的非流动负债	-	-
	流动负债合计	120,923.04	88,456.07
	非流动负债：
	递延所得税负债	-	52.98
	其他非流动负债	13,866.11	7,593.21
	非流动负债合计	13,866.11	7,646.19
	负债合计	134,789.15	96,102.26
	股东权益：
	股本	197,674.34	197,674.34
	资本公积	53,278.78	53,278.78
	专项储备	4,288.82	3,769.19
	盈余公积	5,396.12	4,800.00
	未分配利润	63,222.06	55,779.95
	其他	-	-
	归属于母公司股东权益合计	323,860.12	315,302.27
	少数股东权益	49.13	48.99
	股东权益合计	323,909.26	315,351.26
	负债和股东权益总计	458,698.40	411,453.52
	2、最近两年简要备考合并利润表
			单位：万元
	项目	2013 年	2012 年
	一、营业收入	63,351.05	59,619.33
	二、营业成本	31,631.86	45,910.52
	三、营业利润	8,281.48	3,934.73
	加：营业外收入	2,254.54	3,874.76
	减：营业外支出	90.84	90.87
	四、利润总额	10,445.18	7,718.63

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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

减：所得税费用	2,406.81	1,664.37
五、净利润	8,038.37	6,054.26
归属于母公司股东的净利润	8,038.23	6,054.17
少数股东损益	0.14	0.09
六、其他综合收益	-	-
七、综合收益总额	8,038.37	6,054.26

（四）上市公司备考财务报表口径计算净资产收益率与每股收益 1、指标

报告期利润	2013	年		2012	年
归属于公司普通股股东的净利润			2.52%		1.93%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润			1.96%		0.54%

2、计算过程

2、计算过程
		单位：万元
项目	代码	2013 年	2012 年
报告期归属于公司普通股股东的净利润	P1	8,038.23	6,054.17
报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益	F	1,765.77	4,346.94
报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润	P2=P1-F	6,272.45	1,707.23
归属于公司普通股股东的期初净资产	E0	315,302.27	321,100.31
报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通 股股东的净资产	Ei	--	--
新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数	Mi	--	--
报告期回购或现金分红等减少的归属于公司普通股 股东的净资产	Ej	--	20,000.00
减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数	Mj	--	7.00
其他事项引起的净资产增减变动	Ek1	519.63	147.79
其他净资产变动下一月份起至报告期期末的月份数	Mk1	6.00	6.00
其他事项引起的净资产增减变动	Ek2	--	8,000.00
其他净资产变动下一月份起至报告期期末的月份数	Mk2	--	2.00
报告期月份数	M0	12.00	12.00
归属于公司普通股股东的期末净资产	E1	323,860.12	315,302.27
	E2=E0+P1/2+Ei*Mi/M
归属于公司普通股股东的加权平均净资产	0-EjMj/M0+Ek1Mk1	319,581.20	313,867.95
	/M0+Ek2*Mk2/M0
归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率	Y1=P1/E2	2.52%	1.93%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权 平均净资产收益率	Y2=P2/E2	1.96%	0.54%

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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

3、每股收益

	基本每股收益	基本每股收益	稀释每股收益	稀释每股收益
报告期利润	2013 年	2012 年	2013 年	2012 年
归属于公司普通股股东的净利润	0.0407	0.0306		--	--
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润	0.0317	0.0086		--	--

四、拟购买资产盈利预测

致同所对赣州稀土编制的 2014 年合并盈利预测表进行了审核，并出具了合并盈利 预测审核报告（致同专字（2014）第 110ZA1681 号）。

预测审核报告（致同专字（2014）第	110ZA1	681号）。
				单位：万元
项目	2013	年度已审实现数	2014	年度预测数
一、营业收入		63,351.05		222,191.91
二、营业成本		31,631.86		145,386.71
三、营业利润		8,371.48		29,254.65
四、利润总额		10,535.18		31,229.93
减：所得税费用		2,429.31		7,829.27
五、净利润		8,105.87		23,400.66
归属于母公司股东的净利润		8,105.73		23,400.52
少数股东损益		0.14		0.15
六、其他综合收益		-		-
七、综合收益总额		8,105.87		23,400.66
归属于母公司股东的综合收益总额		8,105.73		23,400.52
少数股东综合收益总额		0.14		0.15

五、上市公司盈利预测

致同所对上市公司编制的 2014 年备考盈利预测表进行了审核，并出具了备考合并 盈利预测审核报告（致同专字（2014）第 110ZA1699 号）。

本备考合并盈利预测是假设本次重大资产重组经批准已于 2013 年 7 月 31 日完成， 以业经致同所审计的本公司 2013 年度备考合并财务报表，赣州稀土 2014 年度合并盈利 预测为基础，本着谨慎性原则编制的。

			单位：万元
	项目	2013 年度已审实现数	2014 年度预测数
一、营业收入		63,351.05	222,191.91
二、营业成本		31,631.86	145,386.71
三、营业利润		8,281.48	29,154.65
四、利润总额		10,445.18	31,129.93
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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

减：所得税费用	2,406.81	7,804.27
五、净利润	8,038.37	23,325.66
归属于母公司股东的净利润	8,038.23	23,325.52
少数股东损益	0.14	0.15
六、其他综合收益	-	-
七、综合收益总额	8,038.37	23,325.66
归属于母公司股东的综合收益总额	8,038.23	23,325.52
少数股东综合收益总额	0.14	0.15

－ 2012 2013 年，由于稀土价格大幅波动以及赣州稀土停产整顿等因素影响，赣州稀 土主要财务指标亦大幅波动。详细情况参见致同所出具的审计报告及附注相关内容。 随着 2014 年度赣州稀土复产，盈利能力将逐步恢复到正常水平。

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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

第九节 备查文件及备查地点

一、备查文件

1、赣稀集团、赣州稀土、威华铜箔营业执照复印件

• 2、威华股份关于本次重大资产重组的董事会决议公告、监事会决议公告及股东大

• 会决议公告

3、独立董事关于本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易事项的事前认可意见

4、独立董事关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易的独立意见

• 5、独立董事关于重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨

• 关联交易构成关联交易事项涉及调整更新后的事前认可意见

6、独立董事关于公司第四届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的独立意见

7、重大资产出售协议、发行股份购买资产协议、发行股份购买资产协议的补充协 议、盈利预测补偿协议、盈利预测补偿协议的补充协议、股权质押协议

8、威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书及其摘要（更新后草案）

9、招商证券、西南证券关于威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

10、方达律所：关于威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易之法律意见书、关于威华股份重大资产出售向特定对象发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书

11、威华股份 2013 年度审计报告

• 12、威华股份 2012 年度、2013 年度备考合并财务报表审计报告

• 13、威华股份 2013 年度、2014 年度备考合并盈利预测审核报告

• 14、赣州稀土 2011 年度、2012 年度及 2013 年度审计报告

• 15、赣州稀土 2013 年度、2014 年度合并盈利预测审核报告

• 16、赣州稀土资产评估报告

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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

17、威华股份资产评估报告

18、其他与本次交易有关的重要文件

二、查阅方式

投资者可在下列地点或网址查阅本报告书和有关备查文件：

（一）广东威华股份有限公司 联系人：刘艳梅、刘锋 － 联系电话：020 87551736、87551761 联系地址：广东省广州市天河北路 183 号大都会广场 17 楼 （二）招商证券股份有限公司 联系人：李明、周岳 联系电话：0755-82943666 － 联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 45 楼 （三）西南证券股份有限公司 联系人：陈盛军、孙光荣 联系电话：010-57631027 联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层 （四）网站

http://www.cninfo.com.cn

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威华股份重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

（本页无正文，为《广东威华股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（更新后草案）》之签章页）

广东威华股份有限公司

2014 年 5 月 29 日

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