Chengxin Lithium Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Nov 3, 2013

广东威华股份有限公司独立董事

关于本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金构成 关联交易事项的事前认可函

公司董事会：

公司第四届董事会第十九次（临时）会议将于2013 年10 月31 日召开， 本次会议将审议以下议案：

• 一、《关于公司符合重大资产重组暨定向发行股票条件的议案》。

• 二、《关于公司符合发行股份购买资产及非公开发行股票的相关法律、

• 法规规定的议案》。

• 三、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干

• 问题的规定>第四条规定的议案》。

• 四、《关于本次重大资产重组方案符合<上市公司重大资产重组管理办

• 法>第十二条规定的议案》。

• 五、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。

• 六、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的议

• 案》。

七、《关于签订并实施附生效条件的<广东威华股份有限公司与梅州市威 华铜箔制造有限公司之重大资产出售协议>及<股权质押协议>的议案》。

八、《关于签订并实施附生效条件的<广东威华股份有限公司与赣州稀土 集团有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》。

九、《关于签订并实施附生效条件的<广东威华股份有限公司与赣州稀 土集团有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》。

十、《关于本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告和盈利预 测审核报告的议案》。

十一、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

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评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

十二、《【关于广东威华股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要（草案）】的议案》。

十三、《关于提请股东大会批准赣州稀土集团有限公司免于发出要约收 购的议案》。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和深 圳证券交易所新颁布的《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定， 作为本公司的独立董事，基于独立的立场及判断，对本次重大资产重组及 关联交易事项有关的全部资料事前进行了认真审议，现发表如下意见：

在公司召开第四届董事会第十九次（临时）会议审议上述议案之前，公 司向我们提交了本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金有 关的详尽资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料，并就相关事宜 与公司董事会、管理层以及公司的控股股东进行了深入的询问与探讨。

本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易， 我们对本次关联交易事项进行审查，其符合公司经营管理需要，不存在损 害公司及股东利益的情形。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上， 基于独立判断，我们认为公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募 集配套资金的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市 公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，我们同意将本次重大资产 出售及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易事项的有关议案提 交给公司第四届董事会第十九次（临时）会议审议。

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（本页无正文，为《广东威华股份有限公司独立董事关于本次重大资产重 组及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易事项的事前认可函》 之签字页）

独立董事：

2013 年10 月30 日

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