Chengxin Lithium Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Aug 29, 2012

广东威华股份有限公司独立董事

关于公司控股股东（实际控制人）、其他关联方资金占用和 对外担保情况的专项说明以及新聘总经理的独立意见

根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定、要求，我们作为公司 的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司2012 年 半年度相关事项进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：

一、对公司2012 年半年度与关联方资金往来情况的独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定和要求，作为公司的 独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方 的资金往来的情况进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：

公司控股股东（实际控制人）及其他关联方不存在占用公司资金的情 况，也不存在以前年度发生并累计至2012 年6 月30 日的违规占用公司资 金的情况。公司未有：为控股股东（实际控制人）及其附属企业垫付工资、 福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东（实际控制人）及其附 属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东（实 际控制人）及其附属企业的资金；为控股股东（实际控制人）及其附属企 业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给 控股股东（实际控制人）及其附属企业使用的资金。公司与控股股东（实 际控制人）及其他关联方之间发生的资金往来能够严格遵守证监发 [2003]56 号文的有关规定，均为正常经营性资金往来。

二、对公司2012 年半年度对外担保情况的独立意见

根据中国证监会证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》和中国证监会广东监管局广

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证监公司字„2006‟8 号《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立 意见的通知》的要求，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投 资者负责的态度，对公司2012 年半年度新增的对外担保以及前期发生但尚 未履行完毕的对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：

1、公司不存在为控股股东（实际控制人）及其关联方提供担保的情况。 根据2012 年4 月27 日公司召开的2011 年度股东大会审议通过的《关 于为控股子公司提供担保的议案》，截至2012 年6 月30 日，公司为控股 子公司--台山市威利邦木业有限公司和清远市威利邦木业有限公司提供的 担保总余额为5,000 万元（上述两家公司资产负债率分别达76.03%和 80.05%）。除此以外，公司不存在直接或间接为资产负债率超过70％的被 担保对象提供担保的情况。

2、截至2012 年6 月30 日，公司实际为控股子公司提供的新增的对外 担保及前期发生但尚未履行完毕的对外担保余额为22,000 万元，占公司 2011 年12 月31 日经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的13.53%。 不存在对外担保总额超过净资产50％的情况，且所有担保均为对控股子公 司的担保。

单位：万元

担 保提供方	担保对象	担保类型	担保期限	担保合同签署时间	审议批准的担保额度	实际担保金额	担保债务逾期情况
			5 年	2007.8.20	20,000	5,000	无
公司	湖北威利邦	保证担保	1 年1 年3 年	2011.11.192012.2.242012.6.18	3,00010,000	1,0002,000 9,000	无 无 无
	台山威利邦	保证担保	3 年	2012.3.28	4,000	2,000	无
	清远威利邦	保证担保	3 年	2012.3.28	4,000	3,000	无
		合 计			41,000	22,000	--

3、公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《股票上市规则》 和《公司章程》的有关规定，执行了对外担保的有关决策程序，履行对外

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担保情况的信息披露义务，如实披露了公司全部对外担保事项，信息披露 真实、准确、完整，担保风险已充分揭示。

4、公司已在《公司章程》中明确规定了对外担保的审批权限，以及对 外担保风险控制条款：“公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保 产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责 任。控股股东及其他关联人不得强制公司为他人提供担保。”

5、公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没 有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，不存在与 “证监发[2005]120 号”文和《股票上市规则》规定相违背的情形。

三、对公司离任和新聘总经理的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和 深圳证券交易所新颁布的《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定， 作为本公司的独立董事，对公司第四届董事会第十一次（临时）会议的《关 于公司部分高级管理人员辞职及新聘总经理的议案》进行了审议，经过审 慎、认真的研究，现就上述议案发表以下独立意见：

1、为了促进公司持续、稳健、高效发展，刘宪女士申请辞去公司总经 理职务，其辞职原因与实际情况一致，且刘宪女士申请辞去公司总经理职 务后，继续担任公司董事职务，不会对公司正常生产经营造成影响。

2、公司董事会提名和聘任高级管理人员的程序符合法律法规和《公司 章程》的有关规定。根据公司董事会提名委员会的审查和建议，由董事长 李建华先生提名，聘任董事李剑明先生为公司总经理。

3、经查阅上述候选人的个人履历，未发现该等候选人存在《公司法》 第147 条和《公司章程》第156、157 条规定不得担任公司高级管理人员的 情况，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情 况；以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见的情况；未被证券交易所公开认定不适合

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担任上市公司高级管理人员；最近三年内未受到证券交易所公开谴责。任 职资格符合《公司法》和《公司章程》有关规定以及担任上市公司高级管 理人员的条件，具备正常履行高级管理人员职责所必需的职业操守、专业 水平和管理经验，能够胜任所聘岗位职责要求，并保证有足够的时间和精 力履行职责。

4、我们同意该项议案。

广东威华股份有限公司

独立董事：张森林、张齐生、薛云奎、张小丽

二○一二年八月二十七日

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