Chengxin Lithium Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

May 29, 2012

证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2012-020

广东威华股份有限公司

第四届董事会第九次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知的发出时间和方式：2012 年5 月23 日以电子邮件方式送达。

2、会议召开时间、地点和方式：2012 年5 月26 日上午，在广州市天河北路183 号大都会广场17 楼董事会会议室以通讯表决方式召开。

3、会议应出席董事9 人，实际出席董事9 人。

4、会议召集人、主持人和列席人员：董事长李建华先生召集并主持本次会议，公 司部分高级管理人员列席本次会议。

5、会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司关于对广东证监局现场检查问 题的整改报告》。

2、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司关于认真开展上市公司现金分 红事项的自查报告》。

3、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》。该项 议案需提交公司2012年第一次（临时）股东大会审议。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）和中国证监会广东监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》

（广东证监[2012]91号）的有关要求，需对《公司章程》第一百八十五条进行补充修订。

第一百八十五条原为： 公司的利润分配政策遵守下列规定：

（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定的利润 分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可分配利润 的范围；

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（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，具体分配 比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；

（三）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满 足“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十”的要求。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在 定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独 立意见；

（四）存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

现修改为： 公司的利润分配政策遵守下列规定：

（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定的利润 分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可分配利润 的范围。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等 因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。

（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在充分考 虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，公司当年实现盈利，由董事会 提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公 众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股 东征集股东大会投票权。

（三）在当年盈利的情况下，公司足额提取法定公积金和任意公积金后，最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司 向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份也需满足“公司最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十” 的要求。

（四）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做 好利润分配（现金分红）事项的信息披露。

（五）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况 以及决策程序应进行有效监督。

（六）对于当年盈利但未提出利润分配预案，公司董事会应当在年度定期报告中披 露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立

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意见、公开披露，公司还应在召开年度现场股东大会时，向股东提供网络形式的投票平 台。

（七）公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整 而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策 颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金 分红政策的，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股 东的意见和诉求，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见， 并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（八）存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

《广东威华股份有限公司章程》（2012年5月修订）全文刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

4、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开公司2012 年第一次（临 时）股东大会的议案》：同意2012 年6 月19 日召开公司2012 年第一次（临时）股东大 会。

该项议案具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开2012年第一次（临时）股东大会的通知》 （威华股份2012-021号临时公告）。

三、备查文件

1、公司四届九次（临时）董事会会议决议；

2、《公司关于对广东证监局现场检查问题的整改报告》；

• 3、《公司关于认真开展上市公司现金分红事项的自查报告》；

4、《广东威华股份有限公司章程》（2012 年5 月修订）。 特此公告。

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董事会 二○一二年五月二十八日

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