Chengxin Lithium Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Aug 6, 2021

国海证券股份有限公司 关于深圳盛新锂能集团股份有限公司 调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 业绩承诺方案的核查意见

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“独立财务顾问”）作为 深圳盛新锂能集团股份有限公司（曾用名：广东威华股份有限公司，以下简称“盛 新锂能”、“公司”、“上市公司”）发行股份购买深圳盛屯集团有限公司（以 下简称“盛屯集团”）、福建省盛屯贸易有限公司（以下简称“盛屯贸易”）等 交易对方持有的四川盛屯锂业有限公司（以下简称“盛屯锂业”或“标的公司”） 100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”） 之独立财务顾问，基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产 受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见及根据《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，对盛 新锂能调整本次重组业绩承诺的方案进行了核查，并发表意见如下：

一、本次交易概述

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕2139 号”文《关于核准广 东威华股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》核准，公司向盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽进出口有限公司、深 圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙）、四川发展国瑞矿业投资有限公 司（曾用名 “四川发展矿业集团有限公司”）及新疆东方长丰股权投资合伙企 业（有限合伙）合计发行 121,862,612 股股份购买其合计持有的盛屯锂业 100% 股权。

2019 年 11 月 22 日，盛屯锂业已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商 变更登记手续，2019 年 12 月 6 日该新增股份正式在深圳证券交易所上市。

二、原业绩承诺及补偿安排情况

盛屯集团、盛屯贸易作为本次重组业绩补偿义务人，与上市公司签订了《关 于四川盛屯锂业有限公司之业绩承诺和补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿 协议》”），具体条款如下：

（一）协议主体、签订时间

甲方：盛新锂能

乙方 1：盛屯集团

乙方 2：盛屯贸易（“乙方 1”、“乙方 2”合称“乙方”）

2019 年 5 月 29 日，盛新锂能与盛屯集团、盛屯贸易签署了《业绩承诺补偿 协议》。

（二）业绩承诺期间及承诺净利润数

1、各方同意，本次交易的利润承诺期限为 2019 年度、2020 年度、2021 年 度、2022 年度。

2、乙方承诺，标的公司 2019 年度净利润不低于-608.84 万元，2020 年度净 利润不低于 9,433.87 万元，2021 年度净利润不低于 11,455.78 万元，2022 年度净 利润不低于 11,531.12 万元（以下简称“承诺净利润”），2019-2022 年度累计净 利润合计不低于 31,811.93 万元（以下简称“累计承诺净利润”）。

3、上述承诺净利润以四川山河资产评估有限责任公司为本次交易之目的出 具的《采矿权评估报告》所确定的采矿权资产的净利润值为基础乘以标的公司持 有采矿权的持股比例确定，且不低于广东中广信资产评估有限公司为本次交易之 目的出具的《资产评估报告》收益法预测中所确定的标的公司 2019-2022 年归属 于母公司股东的累计净利润。

4、本协议中的实现净利润数均应当以标的公司合并报表中扣除非经常性损 益前后归属于母公司股东的净利润孰低确定。

（三）业绩补偿及减值补偿安排

• 1、业绩补偿

• （1）实际实现净利润数与承诺净利润数差异的确定

甲方应在利润承诺期限内的各年度报告中，单独披露标的公司实际实现的净 利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对 此出具专项审核报告。标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会 计师事务所出具的专项审核报告确定。

在利润承诺期限的最后一个会计年度，由具有证券、期货业务资格的会计师 事务所对标的公司在盈利预测补偿期限内累计实现净利润与累计承诺净利润的 差异情况出具专项审核报告。累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况 根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

若经审计，标的公司在利润承诺期限累计实现净利润未能达到本协议约定的 累计承诺净利润，则触发业绩补偿。

（2）补偿金额及补偿方式

本协议规定的业绩承诺补偿期届满后，若累计实现的净利润小于累计承诺净 利润，则乙方优先以股份的方式向甲方进行补偿，补偿股份数量不超过乙方在本 次交易中认购的甲方股份数量；股份不足以完全补偿的，不足部分以现金补偿。

乙方补偿金额按照以下公式进行计算：

补偿金额=（2019-2022 年累计承诺净利润－2019-2022 年累计实现净利润） ÷2019-2022 年累计承诺净利润×标的资产交易作价

乙方应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：

补偿股份数量=补偿金额/本次交易中标的股份的发行价格

进行股份补偿时，优先以乙方 1 在本次交易中认购的甲方股份进行补偿，不 足部分以乙方 2 在本次交易中认购的甲方股份进行补偿。

如果乙方所持股份不足以补偿上述应补偿金额的，则不足部分乙方 1 应当以 现金方式进行补偿。计算公式如下：

补偿现金金额=补偿金额-已补偿股份数量×标的股份的发行价格

如甲方在利润承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，在计算乙方“补偿 股份数量”时需包括送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的相应股份。补 偿股份数量相应调整为：原本计算的股份补偿数量×（1+转增或送股比例）。

2、减值补偿安排

（1）减值金额的确定

在利润承诺期限届满时，甲方应当委托具有证券、期货业务资格的会计师事 务所对标的资产进行减值测试，如果标的资产减值测试报告确认标的资产期末减 值额>利润承诺期限内已补偿股份总数×本次交易中标的股份的发行价格+利润 承诺期限内已补偿现金金额，则乙方应当就差额部分另行向甲方补偿股份或现 金。

期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除利润承 诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。甲方应当聘 请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，同时 说明与本次重组评估选取重要参数的差异及合理性。

（2）补偿金额及补偿方式

减值补偿金额=期末减值额－利润承诺期限内已补偿股份总数×本次交易中 标的股份的发行价格-利润承诺期限内已补偿现金金额

乙方减值补偿的标的股份数量=(期末减值额－利润承诺期限内已补偿股份 总数×本次交易中标的股份的发行价格-利润承诺期限内已补偿现金金额）/标的 股份的发行价格

乙方减值补偿的补偿股份数量不超过乙方在本次交易中认购的甲方股份数 量，优先以乙方1 在本次交易中认购的甲方股份进行补偿，不足部分由乙方2 在本次交易中认购的甲方股份进行补偿。乙方自本次交易中取得的上市公司股份 扣除因业绩承诺未达标已补偿股份后，不足以补偿因减值测试需另行补偿的股份 数量的，差额部分由乙方1 以现金进行补偿。

如甲方在利润承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，在计算乙方“补偿 股份数量”时需包括送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的相应股份。补 偿股份数量调整为：原本计算的股份补偿数量×（1+转增或送股比例）。

3、在任何情况下，业绩承诺补偿及标的资产减值补偿的合计数上限为本次 交易价格。

4、补偿的实施

若本协议第三条约定的业绩补偿的触发条件达成，甲方应当在 2022 年年度 报告披露后的 10 个交易日内以书面方式通知乙方。

乙方应在接到甲方通知之日起 90 日内以补偿股份的方式向甲方补偿累计承 诺净利润与累计实现净利润的差额，即甲方以总价人民币 1 元的价格定向回购乙 方所持的相应数量的标的股份，并予以注销。标的股份不足以补偿的，差额部分 由乙方 1 以现金补偿。

若涉及减值补偿，甲方自会计师出具专项审核报告之日起 10 日内书面通知 乙方。乙方应在接到甲方通知之日起 90 日内对甲方进行股份或现金补偿。

如前述定向股份回购事项未能通过甲方股东大会批准，则乙方应在接到甲方 通知之日起 30 日内将其所持标的股份无偿赠与除乙方及标的公司其他股东之外 的甲方股东，甲方受赠与股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方及标的公 司其他股东持有的股份数后甲方的股份总数的比例享有获赠股份。

三、业绩承诺实现情况

1、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 29 日出具的《关 于四川盛屯锂业有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚 专字[2020]518Z0127 号），2019 年度盛屯锂业经审计的合并报表中实现的归属 于母公司股东的净利润-675.43 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润-670.13 万元。2019 年度盛屯锂业合并报表中实现的归属于母公司股东的 净利润-675.43 万元低于 2019 年度承诺的净利润-608.84 万元，盛屯锂业未实现 2019 年度业绩承诺。

2、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 22 日出具的《业 绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2021]第 2-10032 号），盛屯锂业经审 计的 2020 年度归属于母公司股东的净利润-2,206.35 万元，扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润-3,023.11 万元。2020 年度盛屯锂业实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润-3,023.11 万元低于 2020 年度承诺的净利 润 9,433.87 万元，盛屯锂业未实现 2020 年度业绩承诺。

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，2020 年盛屯锂业 未完成业绩承诺的情况下，盛屯集团、盛屯贸易无需对当年未完成业绩承诺立即 进行补偿。待业绩承诺期限届满后，若盛屯锂业在业绩承诺期的累计实现净利润 小于累计承诺净利润，则盛屯集团、盛屯贸易将向上市公司全额补偿累计承诺净 利润与累计实现净利润的差额。

四、业绩承诺方案调整的原因

盛屯锂业的主要资产为子公司奥伊诺矿业 75%的股权，奥伊诺矿业主要从事 锂辉石矿的采选和锂精矿的销售业务。2020 年度，奥伊诺矿业的生产经营活动 受到新冠肺炎疫情及汛期极端天气影响较为严重。主要影响如下：

1、受新冠肺炎疫情等因素影响，产量未达预期

根据评估报告预测数据，2020 年全年奥伊诺矿业计划产出原矿 29.70 万吨， 计划产出锂精矿 5.67 万吨；2020 年全年实际产出原矿 7.36 万吨，主要是露采及 部分地采建设过程中的副产矿石；上半年未产出锂精矿，下半年实际产出锂精矿 1.07 万吨，已销售给致远锂业。2020 年奥伊诺矿业原矿、精矿产出情况与预测 值存在较大差异，主要原因如下：

2019 年 11 月，奥伊诺矿业进入试运行阶段。2020 年上半年，奥伊诺矿业选 矿生产线需要不断进行设备调试、各生产模块需要进行磨合、工艺流程和试剂配 置等需要不断改善提升；采矿方面，露天开采初期需要对矿山表面进行大量剥离， 地下开采各项工程均处于建设过程中。受新冠肺炎疫情影响，各地相继采取措施 控制人员流动，交通物流运输也受到一定限制，各地企业出现不同程度的延期复 工，奥伊诺矿业的复工复产也有所推迟；疫情稳定后，恰逢四川阿坝州地区进入

夏季汛期，降水量较往年均值偏多，区域性暴雨、洪涝天气对奥伊诺矿业的选矿 生产、露采表面剥离、地采工程建设造成了较大影响，矿区部分道路被冲毁，同 时，暴雨引发的泥石流致使当地部分运输通道被中断，各项物资材料的运输受到 较大影响，部分生产设备难以按期运送至工作现场，奥伊诺矿业开采相关工作较 原预测时间进一步推迟。

2020 年 7 月，奥伊诺矿业利用汛期间短暂的晴天抢抓时间开始进行道路修 复、设备运输安装及调试工作。8 月露天开采工作基本恢复正常，地下开采也在 同步推进。11 月后受高海拔地区冬季天气影响采矿选矿活动相继停止。

因新冠肺炎疫情及恶劣天气影响，2020 年矿山工作时间大幅缩短，可作业 时间大部分用于露采基建剥离及地采工程建设等工作，导致当年用于较大规模开 采活动的持续时间较短。上述原因导致原矿产量不及预期。由于原矿产量未达预 期，用于选矿产出精矿的原料不足；同时，选矿工作受上述原因影响生产线试运 行时间延后、设备联动试运行时间不足，产能产量爬坡较慢，导致精矿产量相应 未达预期。

2、锂精矿销售价格较测算值出现下滑

2020 年上半年，由于新冠肺炎疫情的爆发与蔓延，全球经济遭受重大冲击， 新能源汽车市场受到很大影响，部分主流车企出现停产情况，下游市场的需求放 缓叠加澳洲锂精矿市场受供给过剩的影响，锂精矿价格一直维持在较低水平。虽 然锂盐价格在 2020 年第四季度有所反弹，但上游锂精矿价格上涨有所滞后，锂 辉石精矿（Li2O5~5.5 %）价格走势情况如下：

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数据来源：CBC 金属网

根据 CBC 金属网数据，2020 年 10 月，锂辉石精矿（Li2O 5~5.5%）到岸月 平均价格全年最低，为 382 美元/吨，全年平均价格约 420 美元/吨左右，较业绩 承诺中的测算价格（以 2014-2018 年锂精矿五年到岸价平均值 720 美元/吨作为 测算价格）出现了较大幅度的下降，锂精矿销售价格下降直接导致销售收入下滑。

综上所述，受新冠肺炎疫情等因素影响，奥伊诺矿业选矿采矿工作受到很大 影响，原矿及精矿产量未达预期；锂精矿市场价格较预测值大幅度下跌，因此导 致盛屯锂业预计实现净利润情况与承诺净利润存在较大差异。

虽然 2020 年受新冠肺炎疫情等因素影响较大，但自去年四季度以来，新能 源汽车行业持续升温。根据中汽协数据，2021 年 1-6 月，我国新能源汽车销量约 为 120.60 万辆，同比增长 201.5%倍。锂精矿价格在 2021 年也有较大幅度的反弹， 截至目前，锂辉石精矿（Li2O 5~5.5%）到岸价格约 760 美元/吨。

2021 年，公司将集中力量保障奥伊诺矿山项目的建设进度，通过提高工作 效率，增加作业班组等措施提高锂矿石的产量，努力提升经营业绩，促进业绩承 诺的实现。

五、业绩承诺调整方案

考虑到 2020 年新冠肺炎疫情等因素对盛屯锂业的实际影响情况，根据《证 监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记

者问》的指导意见以及《业绩承诺补偿协议》中关于不可抗力的相关约定，上市 公司与交易对方拟对原重组业绩承诺进行部分调整并签署《<关于四川盛屯锂业 有限公司之业绩承诺和补偿协议>之补充协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协 议之补充协议》”），具体调整如下：

1、各方同意，本次交易的利润承诺期限调整为 2019 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度。

2、乙方承诺，标的公司 2019 年度净利润不低于-608.84 万元，2021 年度净 利润不低于 9,433.87 万元，2022 年度净利润不低于 11,455.78 万元，2023 年度净 利润不低于 11,531.12 万元，2019 年及 2021-2023 年累计净利润合计不低于 31,811.93 万元。

本次业绩承诺调整事项的业绩承诺方为公司控股股东及其关联公司，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次调整事项构成关联交易。根 据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述业绩承诺 调整方案尚需提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避 表决。

六、本次业绩承诺调整对公司的影响

鉴于 2020 年新冠肺炎疫情全球爆发及持续蔓延等因素的影响，上市公司与 业绩承诺方基于公平原则对业绩承诺方案进行适当调整，在确保调整后总承诺金 额不低于调整前的前提下，本次调整可以消除短期不可抗力因素对业绩的冲击与 长期平稳发展之间的矛盾，有利于促进公司的长远发展和整体利益。本次调整事 项仅变更了业绩承诺期，不改变原业绩承诺金额、业绩补偿方式等内容，不存在 损害上市公司及全体股东权益的情形，不会对公司的日常生产经营带来不利影 响。

七、业绩承诺调整对业绩承诺方股份锁定期的影响

本次重组交易对方盛屯集团和盛屯贸易已于 2019 年 5 月 30 日出具了股份锁 定的承诺：

“1、对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的盛新锂能的股份，本企 业在本次发行股份购买资产的股份上市之日起 36 个月届满且完成业绩承诺补偿 （如有）及减值补偿（如有）前不进行转让或者委托他人管理尚未解锁部分的股 份，也不由盛新锂能回购尚未解锁部分的股份。之后根据中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定执行。

2、如本次发行股份购买资产完成后 6 个月内盛新锂能股票连续 20 个交易日 的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，或者本次发行股份购买资产 完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价的，本企业在 本次发行股份购买资产中认购的盛新锂能股票的锁定期自动延长 6 个月。

3、在前述股份锁定期内，因盛新锂能分配股票股利、资本公积转增等衍生 取得的股份亦应遵守上述安排。

4、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的， 本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。”

本次拟调整业绩承诺期，在业绩承诺期（即 2019 年、2021 年、2022 年及 2023 年）累计承诺净利润实现情况的专项审核报告出具前，本次重组交易对方 盛屯集团和盛屯贸易仍须按照上述承诺不进行转让或者委托他人管理尚未解锁 部分的股份，也不由公司回购其尚未解锁部分的股份。如触发业绩补偿或减值补 偿，盛屯集团和盛屯贸易须按照上述承诺，在完成业绩承诺补偿及减值补偿前亦 不得进行转让或者委托他人管理尚未解锁部分的股份，也不得由公司回购其尚未 解锁部分的股份。

八、业绩承诺方案调整履行的程序

（一）已履行的有关程序

1、2021 年 8 月 6 日，公司第七届董事会第二十四次会议及第七届监事会第 十六次会议，审议通过了《关于调整四川盛屯锂业有限公司业绩承诺并签署相关 补充协议暨关联交易的议案》；

2、独立董事对公司提供的《关于调整四川盛屯锂业有限公司业绩承诺并签

署相关补充协议暨关联交易的议案》进行了事前审核并发表了明确的同意意见；

3、2021 年 8 月 6 日，盛屯集团、盛屯贸易与上市公司签署了附生效条件的 《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

（二）尚未履行完毕的程序

业绩承诺方案调整的事项需提交公司股东大会批准，且在公司召开股东大会 时，关联股东应回避表决。

九、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司受新冠肺炎疫情和恶劣天气等 因素影响产量未达预期及锂精矿销售价格较测算值出现下滑的不利影响，本次调 整有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的冲击与长期平稳发展之间的矛 盾，符合证监会相关规定及指导意见，公司本次业绩承诺方案调整具有一定合理 性；

2、上市公司已经召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要 的审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。本次业 绩承诺调整方案尚需提交上市公司股东大会审议通过后生效，且上市公司召开股 东大会时，关联股东应回避表决。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳盛新锂能集团股份有限公司 调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺方案的核查意见》之 签章页）

财务顾问主办人：

许 超 钟

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国海证券股份有限公司

2021 年 8 月 6 日