Chengxin Lithium Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 29, 2021

国海证券股份有限公司

关于深圳盛新锂能集团股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

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2020 年度持续督导工作报告书

独立财务顾问

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二零二一年四月

独立财务顾问声明

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“独立财务顾问”）接受深圳盛新锂 能集团股份有限公司（以下简称“盛新锂能”）的委托，担任盛新锂能本次重大资产出售的 独立财务顾问，并出具本报告书。

本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉 尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上， 发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供盛新锂能 全体股东及有关方面参考。

1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问 保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任何投资决 策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对 本报告做任何解释或者说明。

• 5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

目录

释 义............................................................................................................................................... 4
一、本次交易资产的交付或过户情况............................................................................................. 6
（一）本次交易情况概述........................................................................................................... 6
（二）本次交易的批准和授权情况........................................................................................... 7
（三）本次交易的实施情况....................................................................................................... 8
（四）独立财务顾问的核查意见............................................................................................... 8
二、交易各方当事人承诺的履行情况............................................................................................. 8
（一）本次交易涉及的相关协议履行情况............................................................................... 9
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况................................................................................... 9
（三）独立财务顾问的核查意见............................................................................................... 9
三、盈利预测的实现情况................................................................................................................. 9
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状............................................................. 9
（一）业务经营情况................................................................................................................... 9
（二）独立财务顾问的核查意见............................................................................................. 11
五、公司治理结构与运行情况....................................................................................................... 11
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项........................................................................... 12

释 义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、上市公司、盛新锂能	指	深圳盛新锂能集团股份有限公司
威华股份	指	广东威华股份有限公司，于2020年11月4日更名为“深圳盛 新锂能集团股份有限公司”，证券简称于2020年11月6日由 “威华股份”变更为“盛新锂能”
盛屯集团、控股股东	指	深圳盛屯集团有限公司
致远锂业	指	四川致远锂业有限公司
遂宁盛新	指	遂宁盛新锂业有限公司
万弘高新	指	江西万弘高新技术材料有限公司
盛威锂业	指	四川盛威致远锂业有限公司
奥伊诺矿业	指	金川奥伊诺矿业有限公司
本报告书	指	国海证券股份有限公司关于深圳盛新锂能集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之2020年度持续督导工作报告书
本次交易、本次重组、本次重 大资产出售	指	盛新锂能出售其持有的河北威利邦、辽宁威利邦、湖北威 利邦、广东威利邦各55%股权
重组报告书	指	《深圳盛新锂能集团股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）》
标的资产	指	河北威利邦55%股权、辽宁威利邦55%股权、湖北威利邦 55%股权和广东威利邦55%股权
河北威利邦	指	河北威利邦木业有限公司
辽宁威利邦	指	辽宁台安威利邦木业有限公司
湖北威利邦	指	湖北威利邦木业有限公司
广东威利邦	指	广东威利邦木业有限公司
交易对方	指	盛屯集团、宏瑞泽实业
宏瑞泽实业	指	厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司
《重大资产出售协议》	指	深圳盛新锂能集团股份有限公司与厦门盛屯宏瑞泽实业有 限公司、深圳盛屯集团有限公司于2020年8月25日分别签订 的《广东威华股份有限公司重大资产出售协议》
《资产评估报告》		北京市华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字 [2020]第A07-0013号、华亚正信评报字[2020]第A07-0015 号、华亚正信评报字[2020]第A07-0016号、华亚正信评报 字[2020]第A07-0017号《资产评估报告》
国海证券、独立财务顾问	指	国海证券股份有限公司

证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）
元、万元	指	人民币元、人民币万元

一、本次交易资产的交付或过户情况

（一）本次交易情况概述

1、本次交易方案概要

本次交易为盛新锂能向宏瑞泽实业出售上市公司持有的河北威利邦 55%股 权、湖北威利邦 55%股权、广东威利邦 55%股权，交易总价为 82,379 万元；向 盛屯集团出售上市公司持有的辽宁威利邦 55%股权，交易价格为 9,700.04 万元， 交易对方以现金作为交易对价。

本次交易完成后，盛新锂能继续持有河北威利邦、湖北威利邦、广东威利邦 及辽宁威利邦各 45%股权。

2、本次交易的交易对方

本次交易的交易对方为宏瑞泽实业、盛屯集团。

3、本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为河北威利邦 55%股权、辽宁威利邦 55%股权、湖北 威利邦 55%股权和广东威利邦 55%股权。

• 4、本次交易的定价依据及交易价格

根据《资产评估报告》，本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两 种方法对河北威利邦、湖北威利邦和广东威利邦进行评估，并以收益法评估结果 作为最终评估结论，辽宁威利邦采用资产基础法进行评估。截至评估基准日 2020 年 5 月 31 日，标的公司净资产账面价值为 141,142.06 万元，股东全部权益价值 为 167,416.44 万元，增值 26,274.38 万元，增值率 18.62%。交易双方经友好协商 后确定本次出售的标的公司 55%股权的交易价格为 92,079.04 万元，其中宏瑞泽 实业购买河北威利邦、湖北威利邦及广东威利邦的交易总价为 82,379.00 万元； 盛屯集团购买辽宁威利邦 55%股权的价格为 9,700.04 万元。

5、本次交易的交易价格支付方式

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根据盛新锂能与宏瑞泽实业、盛屯集团分别签署的《重大资产出售协议》， 本次交易中的标的对价由宏瑞泽实业、盛屯集团以现金方式向盛新锂能支付，本 次交易中股份转让价款分三期支付，具体安排如下：

（1）首期付款时间及金额：宏瑞泽实业、盛屯集团应于盛新锂能股东大会 同意本次交易之日起 15 日内分别向盛新锂能支付标的对价的 51%，即宏瑞泽实 业应支付 42,013.2900 万元，盛屯集团应支付 4,947.0204 万元。

（2）第二期付款时间及金额：标的资产经公司登记机关核准变更登记至宏 瑞泽实业、盛屯集团名下后，宏瑞泽实业、盛屯集团分别向盛新锂能支付标的对 价的 24%，即宏瑞泽实业应支付 19,770.9600 万元，盛屯集团应支付 2,328.0096 万元。本期付款时间至迟不超过 2021 年 3 月 31 日。

（3）第三期付款时间及金额：在宏瑞泽实业、盛屯集团前两期付款到位后， 至迟不超过 2021 年 6 月 30 日，宏瑞泽实业、盛屯集团应向盛新锂能支付标的对 价的 25%，即宏瑞泽实业应支付 20,594.7500 万元，盛屯集团应支付 2,425.0100 万元。

（二）本次交易的批准和授权情况

1、上市公司已履行的程序

2020 年 8 月 25 日，上市公司第七届董事会第六次会议审议通过了本次重大 资产出售的相关议案。

2020 年 9 月 28 日，上市公司 2020 年第三次（临时）股东大会审议通过了 本次重大资产出售的相关议案。

2、交易对方已履行的程序

2020 年 8 月 25 日，盛屯集团的股东作出决定，同意盛屯集团以 9,700.04 万 元的对价向威华股份购买辽宁威利邦 55%股权，并就上述股权购买事项与威华股 份签署相关交易协议。

2020 年 8 月 25 日，宏瑞泽实业的股东作出决定，同意宏瑞泽实业分别以 43,373.00 万元、18,298.50 万元、20,707.50 万元的对价向威华股份购买广东威利

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邦、湖北威利邦、河北威利邦各 55%股权，并就上述股权购买事项与威华股份签 署相关交易协议。

（三）本次交易的实施情况

1、标的资产过户情况

截至 2020 年 9 月 30 日，河北威利邦、湖北威利邦、广东威利邦和辽宁威利 邦均已完成对应的标的股权过户工商变更登记手续，盛屯集团及宏瑞泽实业已办 理完毕变更股东名册等手续。本次交易的交易对方已分别合法取得河北威利邦 55%股权、湖北威利邦 55%股权、广东威利邦 55%股权和辽宁威利邦 55%股权。 上市公司已完成标的资产的交付、过户义务，标的资产过户行为合法有效。

2、交易价款支付情况

截至 2020 年 9 月 30 日，公司已收到盛屯集团、宏瑞泽实业支付的第一期交 易对价款共计人民币 46,960.3104 万元。

截至 2020 年 12 月 21 日，公司已收到盛屯集团、宏瑞泽实业支付的第二期 交易对价款共计人民币 22,098.9696 万元。

截至 2021 年 3 月 8 日，公司已收到盛屯集团、宏瑞泽实业支付的第三期交 易对价款共计人民币 23,019.7600 万元。

截至本报告书签署之日，本次交易价款已支付完毕。

（四）独立财务顾问的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产交割过 户事项。本次重大资产出售完成，且上市公司已按照相关法律法规履行了信息披 露义务。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

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（一）本次交易涉及的相关协议履行情况

截至本报告书签署之日，盛新锂能与交易对方签署的《重大资产出售协议》 已生效。标的资产已完成过户登记手续，交易各方将持续按照该等协议要求履行 相关权利义务。

截至本报告书签署之日，本次交易价款已支付完毕。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，相关各方就提供信息真实、准确、完成、守法和诚信情 况、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《广 东威华股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露。 截至本报告书出具之日，相关承诺方不存在违反承诺的行为，相关承诺方将继续 履行其尚未履行完毕的各项承诺。

（三）独立财务顾问的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，本次交易各方无违 反相关承诺的情况。

三、盈利预测的实现情况

本次重大资产出售不涉及盈利预测以及相关承诺的情况。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）业务经营情况

2020 年度，新冠肺炎疫情肆虐，全球经济遭受巨大冲击，公司积极应对疫 情对生产经营的影响，并抓住新能源汽车产业链复苏机会，进一步聚焦新能源锂 电材料，务实高效推进各项经营工作。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2020 年度标准无 保留意见的审计报告（大信审字[2021]第 2-10072 号），上市公司 2020 年度主要 经营数据变动情况如下：

单位：万元

项目 2020/12/31 2019/12/31 2020 年末较

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			2019 年末变动
总资产	480,911.02	488,340.44	-1.52%
归属于上市公司股东的 净资产	321,778.35	253,794.82	26.79%
项目	2020 年度	2019 年度	2020 年度 同比变动
营业收入	179,051.51	227,879.22	-21.43%
归属于上市公司股东的 净利润	2,717.47	-5,924.06	145.87%
归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润	-22,736.73	-6,578.89	-245.60%

2020 年度，公司实现营业收入 179,051.51 万元，同比下降 21.43%；归属于 上市公司股东的净利润为 2,717.47 万元，同比增长 145.87%；归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益后的净利润为-22,736.73 万元，同比下降 245.60%。

1、新能源材料业务

2020 年度，致远锂业新建成 1 万吨碳酸锂生产线和 1 万吨氢氧化锂生产线， 合计产能达到 4 万吨（碳酸锂 2.5 万吨、氢氧化锂 1.5 万吨），公司锂盐产能规模 居于国内前列；遂宁盛新在四川射洪投资建设年产 3 万吨氢氧化锂项目，其中首 期 2 万吨已于 2020 年末开工建设。公司子公司盛威锂业金属锂项目一期 600 吨 金属锂项目首组 150 吨产能已于 2020 年 9 月投入试生产，剩余产能在积极建设 中。公司将陆续建成比较完善的基础锂盐产品体系。

2020 年度，公司锂盐产品产量 2.11 万吨，同比增长 55.15%；销量 2.02 万吨， 同比增长 66.15%；锂盐产品销售收入 69,382.97 万元，同比增长 37.04%。

2020 年度，万弘高新根据公司制定的稀土业务经营方针，专注于稀土综合 回收利用业务，加强成本控制，提升工艺水平，降低市场价格波动的影响，使得 经营更加稳健。2020 年度，万弘高新实现营业收入 21,656.10 万元，同比下降 3.19%； 实现净利润 2,466.13 万元，同比增长 1,714.66%。

2、人造板业务

2020 年度，根据公司发展战略，将人造板业务子公司的控股权进行了出售， 自 2020 年 10 月起，公司下属的 5 家人造板业务子公司不再纳入合并报表范围。 2020 年 1-9 月，公司中纤板产量 60.72 万 m³，同比下降 19.26%；销量 62.62 万

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m³，同比下降 13.81%；营业收入 87,432.19 万元，同比下降 22.98%；净利润-4,204.41 万元，同比下降-154.04%；毛利率为 12.99%，同比下降 3.17%。

2021 年 4 月 2 日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于出售参股公司广东威利邦木业有限公司股权暨关联交易的议案》，拟将持有的 参股公司广东威利邦 45%的股权以人民币 35,487 万元的价格转让给宏瑞泽实业。

根据北京市华亚正信资产评估有限公司于 2020 年 8 月 17 日出具的“华亚正 信评报字[2020]第 A07-0015 号”《资产评估报告》：经资产基础法评估测算，截 止评估基准日 2020 年 5 月 31 日，广东威利邦股东全部权益价值为 78,805.94 万 元，增值额为 22,634.66 万元，增值率为 40.30%；经收益法评估测算，截止评估 基准日 2020 年 5 月 31 日，广东威利邦股东全部权益价值为 78,860.00 万元，增 值额为 22,688.72 万元，增值率为 40.39%。经交易双方友好协商，确定广东威利 邦 45%股权的转让价款为 35,487.00 万元。此外，自评估基准日后至 2020 年 12 月 31 日期间，公司应享有的收益由宏瑞泽实业根据广东威利邦的 2020 年度审计 结果计算后支付给公司。自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日期间，公司应 享有的收益由宏瑞泽实业根据届时广东威利邦的审计结果支付给公司。

2021 年 4 月 21 日，公司召开 2021 年第三次（临时）股东大会，审议通过 了《关于出售参股公司广东威利邦木业有限公司股权暨关联交易的议案》。

上述交易完成后，盛新锂能继续持有河北威利邦、湖北威利邦及辽宁威利邦 各 45%股权，后续公司将根据发展战略及市场情况继续对外转让人造板业务公司 的剩余股权，集中资源聚焦新能源材料业务。出售人造板业务子公司股权所得款 项将用于锂产业链项目建设、补充锂产业链流动资金等，加快公司锂盐业务的发 展。

（二）独立财务顾问的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在本持续督导期内的实际经营情况 与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况未发现存在重 大差异的情形。

五、公司治理结构与运行情况

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本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市规则》等相关法律、法规和规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构， 并依法规范运作。上市公司在实际运作中没有违反相关规定或存在与相关规定不 一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重组完成后，上市公司按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求， 建立了较为完善的法人治理结构。上市公司能够严格按照法律法规及公司管理制 度进行规范运作，并真实、准确、完整地披露有关信息，切实保护上市公司和股 东的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方按照公布的重组方案履行责任 和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳盛新锂能集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之 2020 年度持续督导工作报告书》之签章页）

财务顾问主办人：

林举 杨祎歆

国海证券股份有限公司 2021 年 4 月 29 日

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