Chengxin Lithium Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 29, 2021

国海证券股份有限公司

关于深圳盛新锂能集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告

独立财务顾问

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二〇二一年四月

声 明

国海证券股份有限公司接受委托，担任深圳盛新锂能集团股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》等有关规定，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上 市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 2020 年年度报告，对本次交易出具 持续督导报告。

本持续督导报告所依据的文件、资料由上市公司及相关方提供，上市公司及 相关方保证其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实、准确、完整 承担相应的法律责任。

独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业 意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导 报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。

独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告 中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、 审计报告、法律意见书、年度报告等文件。

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目 录

声 明 ............................................................................................................................. 1 目 录 ............................................................................................................................. 2 释 义 ............................................................................................................................. 3 一、本次交易资产的交付或者过户情况 ................................................................... 5 （一）发行股份购买资产..................................................................................... 5 （二）募集配套资金情况..................................................................................... 6 （三）独立财务顾问核查意见............................................................................. 8 二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 8 （一）本次交易的相关承诺及履行情况 ..................................................................... 8 （二）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 18 三、业绩承诺的实现情况 ......................................................................................... 18 （一）业绩承诺及补偿安排情况 ................................................................................. 18 （二）业绩承诺实现情况 .............................................................................................. 23 （三）业绩承诺未能实现的主要原因 ........................................................................ 24 （四）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 24 四、本次交易完成后 6 个月内上市公司股票价格情况 ......................................... 25 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 ......................................... 25 （一）主要业务发展情况 .............................................................................................. 25 （二）上市公司 2020 年度财务情况 .......................................................................... 27 （三）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 27 六、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 28 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 28 八、持续督导总结意见 ............................................................................................. 28

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释 义

在本持续督导报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

上市公司/公司/本公 司/盛新锂能/发行人		深圳盛新锂能集团股份有限公司，曾用名“广东威华股份有限公 司”，股票简称：盛新锂能，股票代码：002240
	指
本次交易/本次重组/ 本次发行/本次资产 重组		盛新锂能向交易对方非公开发行股份的方式，购买盛屯锂业 100%的股权；并向不超过35名特定投资者非公开发行股份并募 集配套资金
	指
		《国海证券股份有限公司关于深圳盛新锂能集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020 年度持续 督导意见暨持续督导总结报告》
本持续督导报告/本 报告
	指
交易标的/标的资产	指	盛屯锂业100%股权
标的公司/盛屯锂业	指	四川盛屯锂业有限公司，曾用名“四川华闽矿业有限公司”
		盛新锂能因向交易对方购买盛屯锂业100%股权而向交易对方发 行的股份
标的股份	指
奥伊诺矿业	指	金川奥伊诺矿业有限公司，标的公司子公司，持股比例75%
盛屯集团	指	深圳盛屯集团有限公司，上市公司控股股东，本次交易对方之一
		福建省盛屯贸易有限公司，本次交易对方之一，上市公司控股股 东控制的企业
盛屯贸易	指
福建华闽	指	福建华闽进出口有限公司，本次交易对方之一
		深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙），本次交易对 方之一
前海睿泽	指
		四川发展矿业集团有限公司，曾用名“四川发展国瑞矿业投资有 限公司”，本次交易对方之一
四川国瑞	指
		新疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之 一
东方长丰	指
万弘高新	指	江西万弘高新技术材料有限公司，上市公司子公司
致远锂业	指	四川致远锂业有限公司，上市公司子公司
盛威锂业	指	四川盛威致远锂业有限公司，上市公司子公司
广东威利邦	指	广东威利邦木业有限公司
国海证券/独立财务 顾问/本独立财务顾 问
	指	国海证券股份有限公司
亚太会计师	指	亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
容诚会计师	指	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
大信会计师	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

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《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《深圳盛新锂能集团股份有限公司章程》
元、万元	指	人民币元、人民币万元
过渡期	指	自2019年1月1日至2019年11月30日的期间。
		《广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》
重组报告书	指
		深圳盛新锂能集团股份有限公司与交易对方于2019年5月29日 共同签署的《广东威华股份有限公司发行股份购买资产协议》及 其任何副本、附件
《发行股份购买资 产协议》
	指
		深圳盛新锂能集团股份有限公司与深圳盛屯集团有限公司、福建 省盛屯贸易有限公司于2019年5月29日签署的《关于四川盛屯 锂业有限公司之业绩承诺和补偿协议》及其任何副本、附件
《业绩承诺补偿协 议》
	指
		广东中广信资产评估有限公司出具的“中广信评报字[2019]第186 号”《广东威华股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的四川盛 屯锂业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
《资产评估报告》	指
		四川山河资产评估有限责任公司出具的“川山评报字（2019）Y02 号”《金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采矿权评估报告》
《采矿权评估报告》	指
利润承诺期	指	2019年度、2020年度、2021年度、2022年度。
		盛屯锂业2019年度净利润不低于-608.84万元，2020年度净利润 不低于9,433.87万元，2021年度净利润不低于11,455.78万元， 2022 年度净利润不低于11,531.12 万元
承诺净利润	指
累计承诺净利润	指	盛屯锂业2019-2022年度累计净利润合计不低于31,811.93万元

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一、本次交易资产的交付或者过户情况

本次交易为盛新锂能向交易对方非公开发行股份，购买其合法持有的盛屯锂 业合计 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不 超过 66,000.00 万元。

（一）发行股份购买资产

1、标的资产过户及相关债权债务处理情况

2019 年 11 月 22 日，盛屯锂业已办理完毕 100%股权的过户手续，并取得成 都市青羊区行政审批局向盛屯锂业核发的《营业执照》，交易对方持有的盛屯锂 业 100%股权已过户至盛新锂能名下，盛新锂能已持有盛屯锂业 100%股权，盛 屯锂业已成为盛新锂能全资子公司。

根据本次交易方案，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体， 标的公司的全部债权债务仍由标的公司享有或承担，本次交易不涉及标的公司债 权债务的转移。

2、发行股份购买资产部分的验资情况

2019 年 11 月 22 日，亚太会计师出具了《验资报告》（亚会 B 验字（2019） 0108 号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2019 年 11 月 22 日止，盛新锂 能已收到盛屯锂业 100%股权，盛屯集团等 6 名交易对方持有的盛屯锂业股权已 变更至公司名下，上述股东变更事项已在工商行政管理部门办理变更登记。本次 合计发行 121,862,612 股股份，发行后公司股本变更为人民币 657,206,069 元。

3、发行股份购买资产部分的股份发行登记情况

2019 年 11 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股 份登记申请受理确认书》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增 121,862,612 股股份的登记申请手续。经深交所批准，该等新增股份的上市日期 为 2019 年 12 月 6 日。

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4、过渡期损益的归属及确认

根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及相关规定，股权交割日后， 公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的公司进行过渡期专项审计。 过渡期内，标的公司所产生利润、收益由盛新锂能享有，期间发生的亏损或损失 由盛屯集团以等额现金方式向盛新锂能补足。过渡期损益由各方共同认可的具有 证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认。过渡期损益为亏损，则盛屯集团 应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向盛新锂能全额补足。

过渡期内，由于其他原因引起的标的公司的净资产减少（与审计报告所确定 的标的公司截至 2018 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产相比较），由盛屯集 团以等额现金方式补足。

亚太会计师于 2020 年 4 月 29 日出具了《关于四川盛屯锂业有限公司资产重 组过渡期损益情况的专项审计报告》（亚会 B 专审字（2020）0036 号）。根据 亚太会计师审计，在过渡期内（2019 年 1 月 1 日-2019 年 11 月 30 日），盛屯锂 业合并报表中实现的归属于母公司股东的净利润-478.17 万元，扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润-472.77 万元；过渡期内，不存在其他原因引起 的标的公司的净资产减少。

根据容诚会计师出具的《关于四川盛屯锂业有限公司 2019 年度业绩承诺实 现情况说明的审核报告》（容诚专字[2020]518Z0127 号），盛屯锂业 2019 年度 全年亏损金额大于过渡期内发生亏损金额。

截至本持续督导报告出具之日，盛屯集团已按照《关于四川盛屯锂业有限公 司 2019 年度补偿承诺》就盛屯锂业 2019 年度全年的亏损（包含过渡期亏损）以 现金方式向上市公司支付了补偿款项。

（二）募集配套资金情况

1、实施情况

根据投资者认购情况，本次募集配套资金共发行人民币普通股 86,727,989 股，全部向特定投资者非公开发行，本次发行最终获配的发行对象及其获得配售

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的情况如下：

序 号	获配发行对象	获配股数 （股）	获配金额（元）
1	财通基金管理有限公司	12,339,027	93,899,995.47
2	沈臻宇	13,140,604	99,999,996.44
3	广州市玄元投资管理有限公司	10,249,671	77,999,996.31
4	五矿证券有限公司	10,118,265	76,999,996.65
5	魏敏钗	7,884,362	59,999,994.82
6	陈天虹	7,884,362	59,999,994.82
7	中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司	25,111,698	191,100,021.78
合计		86,727,989	659,999,996.29

2、募集资金到账及验资情况

2020 年 3 月 20 日获配投资者已足额缴纳了认购款项。亚太会计师于 2020 年 3 月 23 日出具了关于本次非公开发行募集配套资金认购资金实收情况的《验 资报告》（亚会 A 验字（2020）0006 号）。经审验，截至 2020 年 3 月 20 日 16 时止，国海证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资 者缴付的认购资金，金额总计为 659,999,996.29 元。

2020 年 3 月 20 日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除与本次 发行有关的尚需支付的承销费用和其他发行费用后的余额 650,528,495.99 元划转 至发行人指定的募集资金专户内。上述募集资金到位情况已经亚太（集团）会计 师事务所（特殊普通合伙）验证并出具亚会 A 验字（2020）0007 号《验资报告》。

3、募集配套资金新增股份登记情况

2020 年 3 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股 份登记申请受理确认书》，上市公司已办理完毕本次非公开发行募集配套资金的 新增 86,727,989 股股份的登记申请手续。经深交所批准，该等新增股份的上市日 期为 2020 年 4 月 3 日。盛新锂能本次非公开发行新股数量为 86,727,989 股（其 中限售流通股数量为 86,727,989 股），非公开发行后公司股份数量为 743,934,058

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股。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易各方已履行了相关协议，本次交易标 的资产过户手续已经办理完毕，盛新锂能发行股份购买资产并募集配套资金所新 增的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，并在深圳证券交易 所上市，合法有效。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次交易的相关承诺及履行情况

1、提供内容真实、准确和完整的承诺

承诺方	主要承诺内容	履行情况
上市公司	1、本公司保证已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文 件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授 权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性 和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担个别和连带的法律责任。 2、在本次交易期间，本公司保证将依照相关法律、法规、规 章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关交 易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该 等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述 保证，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。	履行完毕
标的公司	1、本公司保证已向盛新锂能及为本次交易提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言 等）；保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致， 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业 经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在本次交易期间，本公司保证将依照相关法律、法规、规 章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向盛新锂能 披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整	履行完毕

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	性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述保证，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
上市公司 全体董 事、监事、 高级管理 人员	本人承诺盛新锂能本次发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，本人不转让在盛新锂能拥有或控制权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向交易所 和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中国证券登 记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本 人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中国证券登记结算有 限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。	履行完毕
上市公司 控股股 东、实际 控制人、 交易对方	1、本公司/本企业/本人保证已向盛新锂能及为本次交易提供 审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本 次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材 料或口头证言等）；保证所提供的文件资料的副本或复印件与正 本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等 文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息 和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在本次交易期间，本公司/本企业/本人保证将依照相关法 律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及 时向盛新锂能披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。如违反上述保证，本公司/本企业/本人愿意承担个别 和连带的法律责任。 3、如本公司/本企业/本人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人将不转 让在盛新锂能拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交盛新锂能董事会， 由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本公司/本企业/本人承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。	履行完毕

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2、关于规范关联交易的承诺

承诺方	主要承诺内容	履行情况
上市公司 控股股东	1、本公司将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重 盛新锂能的独立法人地位，保障盛新锂能独立经营、自主决策； 本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规 和规范性文件以及盛新锂能公司章程的规定，促使经本公司提名 的盛新锂能董事依法履行其应尽的忠实义务和勤勉义务。 2、保证本公司以及本公司拥有控制权的企业（不包括盛新 锂能及其控制的企业，下同）今后原则上不与盛新锂能（包括盛 新锂能控制的企业，下同）发生关联交易。 3、如果盛新锂能在今后的经营活动中必须与本公司或本公 司拥有控制权的企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此 等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及盛新锂能 公司章程等的有关规定履行有关程序，与盛新锂能依法签订协 议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且 本公司以及本公司拥有控制权的企业不会要求或接受盛新锂能 给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不 通过关联交易损害盛新锂能及盛新锂能其他股东的合法权益。 4、本公司以及本公司拥有控制权的企业将严格和善意地履 行其与盛新锂能签订的各种关联交易协议。本公司以及本公司拥 有控制权的企业将不会向盛新锂能谋求任何超出该等协议规定 以外的利益或收益。 5、如违反上述承诺给盛新锂能造成损失的，本公司将及时、 足额地向盛新锂能作出补偿或赔偿。	履行中
上市公司 实际控制 人	1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重盛 新锂能的独立法人地位，保障盛新锂能独立经营、自主决策；本 人将严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规 范性文件以及盛新锂能公司章程的规定，促使经本人及本人拥有 控制权的企业（不包括盛新锂能及其控制的企业，下同）提名的 盛新锂能董事依法履行其应尽的忠实义务和勤勉义务。 2、保证本人以及本人拥有控制权的企业今后原则上不与盛 新锂能（包括盛新锂能控制的企业，下同）发生关联交易。 3、如果盛新锂能在今后的经营活动中必须与本人或本人拥 有控制权的企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易 严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及盛新锂能公司章 程等的有关规定履行有关程序，与盛新锂能依法签订协议，及时 依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人以及 本人拥有控制权的企业不会要求或接受盛新锂能给予比在任何 一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易 损害盛新锂能及盛新锂能其他股东的合法权益。 4、本人以及本人拥有控制权的企业将严格和善意地履行其 与盛新锂能签订的各种关联交易协议。本人以及本人拥有控制权	履行中

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	的企业将不会向盛新锂能谋求任何超出该等协议规定以外的利 益或收益。 5、如违反上述承诺给盛新锂能造成损失的，本人将及时、 足额地向盛新锂能作出补偿或赔偿。
盛屯贸 易、福建 华闽、前 海睿泽、 四川国 瑞、东方 长丰	1、本企业将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重 盛新锂能的独立法人地位，保障盛新锂能独立经营、自主决策。 2、保证本企业以及本企业拥有控制权的企业今后原则上不 与盛新锂能（包括盛新锂能控制的企业，下同）发生关联交易。 3、如果盛新锂能在今后的经营活动中必须与本企业或本企 业拥有控制权的企业发生不可避免的关联交易，本企业将促使此 等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及盛新锂能 公司章程等的有关规定履行有关程序，与盛新锂能依法签订协 议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且 本企业以及本企业拥有控制权的企业不会要求或接受盛新锂能 给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不 通过关联交易损害盛新锂能及盛新锂能其他股东的合法权益。 4、本企业以及本企业拥有控制权的企业将严格和善意地履 行其与盛新锂能签订的各种关联交易协议。本企业以及本企业拥 有控制权的企业将不会向盛新锂能谋求任何超出该等协议规定 以外的利益或收益。 5、如违反上述承诺给盛新锂能造成损失的，本企业将及时、 足额地向盛新锂能作出补偿或赔偿。	履行中

3、关于避免同业竞争的承诺

承诺方	主要承诺内容	履行情况
上市公司 控股股 东、实际 控制人、 盛屯贸易	1、截至本承诺函出具日，本企业/本人及本企业/本人所控制 的其他企业不存在与盛新锂能的主营业务有任何直接或间接竞 争的业务或活动。 2、本企业/本人将不以直接或间接的方式从事与盛新锂能 （包括盛新锂能控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免 与盛新锂能的生产经营构成直接或间接的业务竞争；保证将采取 合法及有效的措施，促使本企业/本人拥有控制权的其他企业（不 包括盛新锂能控制的企业，下同）不从事或参与与盛新锂能的生 产经营相竞争的任何业务。 3、如本企业/本人及本企业/本人拥有控制权的其他企业有任 何商业机会可从事或参与任何可能与盛新锂能的生产经营构成 竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知盛新锂能，如在书 面通知中所指定的合理期间内，盛新锂能书面作出愿意利用该商 业机会的肯定答复，则本企业/本人及本企业/本人拥有控制权的 其他企业尽力将该商业机会优先提供给盛新锂能。 4、如违反上述承诺给盛新锂能造成损失的，本企业/本人将 及时、足额地向盛新锂能作出补偿或赔偿。	履行中

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4、关于股份锁定的承诺

承诺方	主要承诺内容	履行情况
盛屯集 团、盛屯 贸易	1、对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的盛新锂能的 股份，自上述股份上市之日起36 个月届满且完成业绩承诺补偿 （如有）及减值补偿（如有）前不进行转让或者委托他人管理尚 未解锁部分的股份，也不由盛新锂能回购尚未解锁部分的股份。 之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 2、如本次发行股份购买资产完成后6个月内盛新锂能股票连 续20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行 价，或者本次发行股份购买资产完成后6 个月期末收盘价低于本 次发行股份购买资产的股份发行价的，本企业在本次发行股份购 买资产中认购的盛新锂能股票的锁定期自动延长6个月。 3、对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的盛新锂能的 股份，本企业保证上述股份优先用于履行《业绩承诺补偿协议》 中约定的业绩补偿和减值补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废 补偿义务；未来如质押上述股份，将书面告知质权人根据《业绩 承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩补偿和减值补偿义务的情 况，并在质押协议中就上述股份用于支付业绩补偿和减值补偿事 项等与质权人作出明确约定。 4、在前述股份锁定期内，因盛新锂能分配股票股利、资本公 积转增等衍生取得的股份亦应遵守上述安排。 5、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于 前述锁定期的，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相 关规定调整上述锁定期。	履行中
福建华闽	1、对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的盛新锂能的 新增股份（包括在股份锁定期内因盛新锂能分配股票股利、资本 公积转增等衍生取得的股份，下同），自新增股份上市之日起12 个月内不进行转让；本企业因本次发行股份购买资产取得盛新锂 能新增股份时，对用于认购该等新增股份对应的标的资产的股权 持续拥有权益的时间不足12个月的，则自该等新增股份上市之日 起36个月内不进行转让，之后根据中国证监会和深圳证券交易所 的有关规定执行。 2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于 前述锁定期的，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相 关规定调整上述锁定期。	履行完毕
前海睿 泽、东方 长丰	1、对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的盛新锂能的 新增股份（包括在股份锁定期内因盛新锂能分配股票股利、资本 公积转增等衍生取得的股份，下同），本企业取得该等新增股份 时：对用于认购该等新增股份对应的标的资产的股权持续拥有权 益的时间满（包括本数）12 个月的，自新增股份上市之日起12 个月内不进行转让；对用于认购该等新增股份对应的标的资产的 股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则自该等新增股份上市	履行完毕

12

	之日起36个月内不进行转让，之后根据中国证监会和深圳证券交 易所的有关规定执行。 2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于 前述锁定期的，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相 关规定调整上述锁定期。
四川国瑞	1、对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的盛新锂能的 新增股份（包括在股份锁定期内因盛新锂能分配股票股利、资本 公积转增等衍生取得的股份，下同），自新增股份上市之日起36 个月内不进行转让，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定执行。 2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于 前述锁定期的，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相 关规定调整上述锁定期。	履行中

5、关于无违法违规的承诺

承诺方	主要承诺内容	履行情况
上市公司 控股股 东、交易 对方	1、本企业及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人 最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情形。 2、本企业及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人 不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕 交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查 的情形。 3、本企业依法设立并有效存续，不存在依据中国法律规定 或公司章程规定（合伙协议约定）需要终止的情形，亦不存在股 东会（合伙人会议）决议解散、股东（合伙人）申请解散、被依 法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形。	履行完毕
上市公司 实际控制 人	1、本人在本次交易的过程中，不存在因涉嫌本次交易相关 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不 存在受到中国证券监督管理委员会作出的行政处罚的情形、也未 受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁。 2、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信 息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形。 3、本人最近十二个月内未因违反证券法律、行政法规、规 章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。	履行完毕
上市公司 全体董 事、监事、	本人不存在以下情形： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑	履行完毕

13

高级管理 人员	罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债务到 期未清偿； 2、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 3、最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券交易所公开谴责； 4、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； 5、尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁事项； 6、泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕 交易的情形或因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形； 7、其他可能影响向盛新锂能履行忠实和勤勉义务的不利情 形。 本人确认上述内容不存在虚假陈述，如因违反上述内容导致 盛新锂能遭受任何损失的，本人将及时、足额地向盛新锂能作出 补偿或赔偿。

6、关于权利完整性的承诺

承诺方	主要承诺内容	履行情况
交易对方	1、本企业已经依法履行对盛屯锂业的出资义务，不存在 任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承 担的义务及责任的行为。 2、本企业对持有的盛屯锂业股权享有完整的所有权，该 等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存 在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采 取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股权被有 关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或 潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，并保证前述 状态持续至本次交易的标的资产交割之日。 3、如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责 任，充分赔偿或补偿由此给盛新锂能造成的所有直接或间接损 失。	履行完毕

7、关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺

承诺方	主要承诺内容	履行情况
上市公司 控股股	1、本公司/本人作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越 权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；	履行中

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东、实际 控制人	2、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益； 3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不 得滥用或损害公司及其他股东的合法权益； 4、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证 券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定 的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 5、本公司/本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本 公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机 构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚 或采取相关管理措施；因本公司/本人违反前述承诺给公司造成 损失的，本公司/本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损 失。
上市公司 全体董 事、高级 管理人员	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、 消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司 股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证 券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定 的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 7、本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人同意 按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布 的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施； 因本人违反前述承诺给公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿 公司因此遭受的全部损失。	履行中

8、其他承诺

承诺事 项	承诺方	主要承诺内容	履行情况
关于资 产收购 期间减 持计划 的承诺	上市公 司控股 股东、 实际控 制人及 其一致 行 动 人、上 市公司	1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人无任何直 接或间接减持盛新锂能股票的计划。自本承诺函出具之 日起至本次交易实施完毕期间，如本公司/本人拟直接 或间接减持盛新锂能股票的，本公司/本人届时将严格 按照有关法律法规及规范性文件的规定操作。 2、本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律 约束力，本公司/本人愿意对违反上述承诺给盛新锂能 造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用 支出承担个别和连带的法律责任。	履行完毕

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	全体董 事、高 级管理 人员
关于保 障上市 公司独 立性的 承诺	上市公 司控股 股东、 实际控 制人	（一）人员独立 1、保证盛新锂能（包括盛新锂能控制的企业，下 同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高 级管理人员在盛新锂能专职工作，不在本公司及本公司 控制的其他企业（不包括盛新锂能控制的企业，下同） 中担任除董事以外的其他职务，且不在本公司及本公司 控制的其他企业中领薪。 2、保证盛新锂能的财务人员独立，不在本公司及 本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证盛新锂能拥有完整独立的劳动、人事及薪 酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企 业之间完全独立。 （二）资产独立 1、保证盛新锂能具有独立完整的资产，盛新锂能 的资产全部能处于盛新锂能的控制之下，并为盛新锂能 所独立拥有和运营；保证本公司及本公司控制的其他企 业不以任何方式违法违规占有盛新锂能的资金、资产。 2、保证不以盛新锂能的资产为本公司及本公司控 制的其他企业的债务提供担保。 （三）财务独立 1、保证盛新锂能建立和维持独立的财务部门和独 立的财务核算体系。 2、保证盛新锂能具有规范、独立的财务会计制度 和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证盛新锂能独立在银行开户，不与本公司及 本公司控制的其他企业共用银行账户。 4、保证盛新锂能能够作出独立的财务决策，本公 司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干 预盛新锂能的资金使用调度。 5、保证盛新锂能依法独立纳税。 （四）机构独立 1、保证盛新锂能建立健全股份公司法人治理结构， 拥有独立、完整的组织机构。 2、保证盛新锂能的股东大会、董事会、独立董事、 监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使 职权。 3、保证盛新锂能拥有独立、完整的组织机构，与 本公司及本公司控制的其他企业间不发生机构混同的 情形。 （五）业务独立	履行中

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		1、保证盛新锂能拥有独立开展经营活动的资产、 人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的 能力。 2、保证本公司除通过合法程序行使股东权利和履 行相关任职职责之外，不对盛新锂能的业务活动进行干 预。 3、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业 与盛新锂能的关联交易，无法避免的关联交易则按照 “公开、公平、公正”的原则依法进行。 （六）保证盛新锂能在其他方面与本公司及本公司 控制的其他企业保持独立 本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本公 司对盛新锂能不再有重大影响为止。 如违反上述承诺，并因此给盛新锂能造成经济损失 的，本公司将向盛新锂能进行赔偿。
关于本 次资产 重组的 原则性 意见	上市公 司控股 股东及 其一致 行 动 人、实 际控制 人	本次交易有利于改善盛新锂能财务状况、增强持续 盈利能力，有利于盛新锂能增强抗风险能力，有利于增 强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合盛新锂 能及其股东的长远利益和整体利益，本公司/本人及本 公司/本人一致行动人原则上同意本次交易。	履行完毕
关于四 川盛屯 锂业有 限公司 2019 年 度补偿 承诺	上市公 司控股 股东、 实际控 制人	1、如“业隆沟锂辉石矿”在2019年度内生产并实现 产品销售，对于存在的亏损，本企业/本人承诺对标的 公司2019 年度净利润负值金额向上市公司予以全额补 偿；本企业/本人已向上市公司补足的标的公司于过渡 期内发生的亏损或损失金额，予以扣减。2019 年度全 年亏损金额少于过渡期内发生亏损金额时，过渡期亏损 已补足金额本企业/本人无需上市公司退回。 补偿金额=2019 年度全年亏损金额-过渡期已补足 亏损金额； 2、如“业隆沟锂辉石矿”在2019年度内未生产或未 实现产品销售，本企业/本人承诺对标的公司2019年度 净利润负值金额扣减过渡期已补足亏损金额的1.5倍向 上市公司予以全额补偿。 补偿金额=（2019 年度全年亏损金额-过渡期已补 足亏损金额）*1.5； 3、若前述约定的2019年度亏损业绩补偿触发条件 达成，上市公司应在2019 年度报告中，单独披露标的 公司实际实现的净利润，并由具有证券、期货业务资格 的会计师事务所对此出具专项审核报告，并在10 天之 内书面通知本企业/本人。本企业/本人承诺在接到上市 公司通知之日起90 日内以现金方式向上市公司支付补	履行完毕

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		充业绩补偿金额； 4、若届时本企业/本人无法履行上述承诺事项，本 企业/本人承诺可以由上市公司扣减应分配给本企业/本 人的分红用以支付上述补偿； 5、本承诺未说明事项以《业绩承诺补偿协议》约 定为准； 6、本承诺自本企业/本人签署之日起生效。 7、过渡期自2019年1月1日（不含当日）至标的 资产交割日（含当日），若标的资产交割日超过2019 年12月31日，重新进行本次交易的相关安排，本承诺 内容根据监管要求进行相应补充修订。
关于未 来六十 个月内 保持上 市公司 控制权 的承诺	上市公 司控股 股东及 其一致 行动人	1、本承诺函出具之日起至本次交易完成后60个月 内，本人/本公司承诺不会主动放弃或促使本人/本公司 控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东 大会的表决权，也不会协助或促使本人/本公司控制的 主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东、实际 控制人的地位，本人/本公司无放弃上市公司控制权的 计划。 2、本承诺函出具之日起至本次交易完成后60个月 内，本人/本公司将在符合法律、法规及规范性文件的 前提下，维持本人/本公司对盛新锂能的实际控制地位， 维护上市公司控制权稳定性。 3、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本 人/本公司将赔偿因此而给盛新锂能或投资者造成的一 切直接和间接损失。	履行中

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，本次交易各方 已经或正在按照相关的承诺履行，不存在违背该等承诺的情形。

三、业绩承诺的实现情况

（一）业绩承诺及补偿安排情况

盛屯集团、盛屯贸易作为本次重组业绩补偿义务人，与上市公司签订了《业 绩承诺补偿协议》，同时盛屯集团及其实际控制人姚雄杰先生自愿作出《关于四 川盛屯锂业有限公司 2019 年度补偿承诺》，具体条款如下：

1、《业绩承诺补偿协议》

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（1）协议主体、签订时间

甲方：盛新锂能

乙方 1：盛屯集团

乙方 2：盛屯贸易（“乙方 1”、“乙方 2”合称“乙方”）

2019 年 5 月 29 日，盛新锂能与盛屯集团、盛屯贸易签署了《业绩承诺补偿 协议》。

（2）业绩承诺期间及承诺净利润数

①各方同意，本次交易的利润承诺期限为 2019 年度、2020 年度、2021 年度、 2022 年度。

②乙方承诺，标的公司 2019 年度净利润不低于-608.84 万元，2020 年度净利 润不低于 9,433.87 万元，2021 年度净利润不低于 11,455.78 万元，2022 年度净利 润不低于 11,531.12 万元，2019-2022 年度累计净利润合计不低于 31,811.93 万元。

③上述承诺净利润以四川山河资产评估有限责任公司为本次交易之目的出 具的《采矿权评估报告》所确定的采矿权资产的净利润值为基础乘以标的公司持 有采矿权的持股比例确定，且不低于广东中广信资产评估有限公司为本次交易之 目的出具的《资产评估报告》收益法预测中所确定的标的公司 2019-2022 年归属 于母公司股东的累计净利润。

④本协议中的实现净利润数均应当以标的公司合并报表中扣除非经常性损 益前后归属于母公司股东的净利润孰低确定。

（3）业绩补偿及减值补偿安排

①业绩补偿

• 1）实际实现净利润数与承诺净利润数差异的确定

甲方应在利润承诺期限内的各年度报告中，单独披露标的公司实际实现的净 利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对

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此出具专项审核报告。标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会 计师事务所出具的专项审核报告确定。

在利润承诺期限的最后一个会计年度，由具有证券、期货业务资格的会计师 事务所对标的公司在盈利预测补偿期限内累计实现净利润与累计承诺净利润的 差异情况出具专项审核报告。累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况 根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

若经审计，标的公司在利润承诺期限累计实现净利润未能达到本协议约定的 累计承诺净利润，则触发业绩补偿。

2）补偿金额及补偿方式

本协议规定的业绩承诺补偿期届满后，若累计实现的净利润小于累计承诺净 利润，则乙方优先以股份的方式向甲方进行补偿，补偿股份数量不超过乙方在本 次交易中认购的甲方股份数量；股份不足以完全补偿的，不足部分以现金补偿。

乙方补偿金额按照以下公式进行计算：

补偿金额=（2019-2022 年累计承诺净利润－2019-2022 年累计实现净利润） ÷2019-2022 年累计承诺净利润×标的资产交易作价

乙方应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：

补偿股份数量=补偿金额/本次交易中标的股份的发行价格

进行股份补偿时，优先以乙方 1 在本次交易中认购的甲方股份进行补偿，不 足部分以乙方 2 在本次交易中认购的甲方股份进行补偿。

如果乙方所持股份不足以补偿上述应补偿金额的，则不足部分乙方 1 应当以 现金方式进行补偿。计算公式如下：

补偿现金金额=补偿金额-已补偿股份数量×标的股份的发行价格

如甲方在利润承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，在计算乙方“补偿 股份数量”时需包括送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的相应股份。补 偿股份数量相应调整为：原本计算的股份补偿数量×（1+转增或送股比例）。

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②减值补偿安排

1）减值金额的确定

在利润承诺期限届满时，甲方应当委托具有证券、期货业务资格的会计师事 务所对标的资产进行减值测试，如果标的资产减值测试报告确认标的资产期末减 值额>利润承诺期限内已补偿股份总数×本次交易中标的股份的发行价格+利润 承诺期限内已补偿现金金额，则乙方应当就差额部分另行向甲方补偿股份或现 金。

期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除利润承 诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。甲方应当聘 请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，同时 说明与本次重组评估选取重要参数的差异及合理性。

2）补偿金额及补偿方式

减值补偿金额=期末减值额－利润承诺期限内已补偿股份总数×本次交易中 标的股份的发行价格-利润承诺期限内已补偿现金金额

乙方减值补偿的标的股份数量=(期末减值额－利润承诺期限内已补偿股份 总数×本次交易中标的股份的发行价格-利润承诺期限内已补偿现金金额）/标的 股份的发行价格

乙方减值补偿的补偿股份数量不超过乙方在本次交易中认购的甲方股份数 量，优先以乙方1 在本次交易中认购的甲方股份进行补偿，不足部分由乙方2 在本次交易中认购的甲方股份进行补偿。乙方自本次交易中取得的上市公司股份 扣除因业绩承诺未达标已补偿股份后，不足以补偿因减值测试需另行补偿的股份 数量的，差额部分由乙方1 以现金进行补偿。

如甲方在利润承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，在计算乙方“补偿 股份数量”时需包括送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的相应股份。补 偿股份数量调整为：原本计算的股份补偿数量×（1+转增或送股比例）。

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③在任何情况下，业绩承诺补偿及标的资产减值补偿的合计数上限为本次交 易价格。

④补偿的实施

若本协议第三条约定的业绩补偿的触发条件达成，甲方应当在 2022 年年度 报告披露后的 10 个交易日内以书面方式通知乙方。

乙方应在接到甲方通知之日起 90 日内以补偿股份的方式向甲方补偿累计承 诺净利润与累计实现净利润的差额，即甲方以总价人民币 1 元的价格定向回购乙 方所持的相应数量的标的股份，并予以注销。标的股份不足以补偿的，差额部分 由乙方 1 以现金补偿。

若涉及减值补偿，甲方自会计师出具专项审核报告之日起 10 日内书面通知 乙方。乙方应在接到甲方通知之日起 90 日内对甲方进行股份或现金补偿。

如前述定向股份回购事项未能通过甲方股东大会批准，则乙方应在接到甲方 通知之日起30 日内将其所持标的股份无偿赠与除乙方及标的公司其他股东之外 的甲方股东，甲方受赠与股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方及标的公 司其他股东持有的股份数后甲方的股份总数的比例享有获赠股份。

2、《关于四川盛屯锂业有限公司2019 年度补偿承诺》

盛屯集团除补足过渡期损益、依照《业绩承诺补偿协议》在 2022 年度审计 后承担业绩补偿责任以外，盛屯集团及其实际控制人姚雄杰先生于 2019 年 8 月 15 日自愿作出《关于四川盛屯锂业有限公司 2019 年度补偿承诺》，约定如下：

“1、如‘业隆沟锂辉石矿’在 2019 年度内生产并实现产品销售，对于存在的 亏损，本企业/本人承诺对标的公司 2019 年度净利润负值金额向上市公司予以全 额补偿；本企业/本人已向上市公司补足的标的公司于过渡期内发生的亏损或损 失金额，予以扣减。2019 年度全年亏损金额少于过渡期内发生亏损金额时，过 渡期亏损已补足金额本企业/本人无需上市公司退回。

补偿金额=2019 年度全年亏损金额-过渡期已补足亏损金额；

2、如‘业隆沟锂辉石矿’在 2019 年度内未生产或未实现产品销售，本企业/

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本人承诺对标的公司 2019 年度净利润负值金额扣减过渡期已补足亏损金额的 1.5 倍向上市公司予以全额补偿。

补偿金额=（2019 年度全年亏损金额-过渡期已补足亏损金额）*1.5；

3、若前述约定的 2019 年度亏损业绩补偿触发条件达成，上市公司应在 2019 年度报告中，单独披露标的公司实际实现的净利润，并由具有证券、期货业务资 格的会计师事务所对此出具专项审核报告，并在 10 天之内书面通知本企业/本人。 本企业/本人承诺在接到上市公司通知之日起 90 日内以现金方式向上市公司支付 补充业绩补偿金额；

4、若届时本企业/本人无法履行上述承诺事项，本企业/本人承诺可以由上市 公司扣减应分配给本企业/本人的分红用以支付上述补偿；

5、本承诺未说明事项以《业绩承诺补偿协议》约定为准；

6、本承诺自本企业/本人签署之日起生效。

7、过渡期自 2019 年 1 月 1 日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）， 若标的资产交割日超过 2019 年 12 月 31 日，重新进行本次交易的相关安排，本 承诺内容根据监管要求进行相应补充修订。”

（二）业绩承诺实现情况

根据大信会计师于 2021 年 4 月 22 日出具的《业绩承诺完成情况审核报告》 （大信专审字[2021]第 2-10032 号），盛屯锂业经审计的 2020 年度归属于母公司 股东的净利润-2,206.35 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 -3,023.11 万元。2020 年度盛屯锂业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润-3,023.11 万元低于 2020 年度承诺的净利润 9,433.87 万元，盛屯锂业 未实现 2020 年度业绩承诺。

截至 2020 年末，盛屯锂业累计实现净利润情况如下：

		单位：万元
项目	2019年度	2020年度
当期承诺净利润	-608.84	9,433.87

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截至当期末累计承诺净利润	-608.84	8,825.03
当期实现净利润	-675.43	-3,023.11
截至当期末累计实现净利润	-675.43	-3,698.54
截至当期末累计差异率	-10.94%	-141.91%

注：盛屯锂业2019 年度及2020 年度未实现承诺的净利润，以负数列示其“截至当期末累计 差异率”。

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，2020 年盛屯锂业 未完成业绩承诺的情况下，盛屯集团、盛屯贸易无需对当年未完成业绩承诺立即 进行补偿。待业绩承诺期限届满后，若盛屯锂业在业绩承诺期的累计实现净利润 小于累计承诺净利润，则盛屯集团、盛屯贸易将向上市公司全额补偿累计承诺净 利润与累计实现净利润的差额。

（三）业绩承诺未能实现的主要原因

盛屯锂业未实现 2020 年度业绩承诺，主要原因如下：

1、2020 年上半年，受新冠肺炎疫情影响，盛屯锂业下属公司奥伊诺矿业冬 歇期后复工延迟，矿山建设、采选工作推迟近 3 个月；疫情稳定后，奥伊诺矿业 所在四川阿坝州地区进入夏季汛期，降水量较往年均值偏多，区域性暴雨及洪涝 对复工后的采矿、选矿工作造成了一定困难，奥伊诺矿业开采建设相关工作较原 预测时间推迟。奥伊诺矿业全面复工后，受设备调试、产能爬坡等因素影响，原 矿产量、精矿产量及矿产品位未即时达到预期水平。

2、受新能源补贴退坡叠加新冠肺炎疫情等因素影响，前三季度锂盐产品价 格持续回落导致上游锂精矿价格继续走低；锂精矿全年平均价格较业绩承诺中的 测算价格出现较大幅度下降，直接导致销售收入下滑。

在上述两个原因的综合影响下，盛屯锂业未能实现 2020 年度的业绩承诺。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：盛屯锂业 2020 年度实现的经审计的扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于 2020 年度承诺的净利润，盛屯锂 业未实现 2020 年度业绩承诺；根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿 协议》，2020 年盛屯锂业未完成业绩承诺的情况下，盛屯集团、盛屯贸易无需

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对当年未完成业绩承诺立即进行补偿。待业绩承诺期限届满后，若盛屯锂业在业 绩承诺期的累计实现净利润小于累计承诺净利润，则盛屯集团、盛屯贸易将向上 市公司全额补偿累计承诺净利润与累计实现净利润的差额。

四、本次交易完成后 6 个月内上市公司股票价格情况

经核查，本次交易完成后 6 个月内上市公司股票不存在连续 20 个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的情况，无需 提请相关股东公告其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

（一）主要业务发展情况

2020 年度，新冠肺炎疫情肆虐，全球经济遭受巨大冲击，公司积极应对疫 情对生产经营的影响，并抓住新能源汽车产业链复苏机会，进一步聚焦新能源锂 电材料，务实高效推进各项经营工作。

截至 2020 年末，公司总资产 480,911.02 万元，同比下降 1.52%，归属于上 市公司股东的净资产 321,778.35 万元，同比增长 26.79%。2020 年度，公司实现 营业收入 179,051.51 万元，同比下降 21.43%；实现归属于上市公司股东的净利 润 2,717.47 万元，同比增长 145.87%。

1、新能源材料业务

2020 年度，致远锂业新建成 1 万吨碳酸锂生产线和 1 万吨氢氧化锂生产线， 合计产能达到 4 万吨（碳酸锂 2.5 万吨、氢氧化锂 1.5 万吨），公司锂盐产能规 模居于国内前列；遂宁盛新在四川射洪投资建设年产 3 万吨氢氧化锂项目，其中 首期 2 万吨已于 2020 年末开工建设。2020 年度，致远锂业碳酸锂、氢氧化锂生 产线生产运行情况良好，产品品质稳定，获得越来越多优质客户的认可；致远锂 业与 LGI 签署了产品买卖合同，扩大了与行业内国际领先企业的合作，核心客 户战略得到进一步强化。目前，公司已经与宁德时代、厦门钨业、杉杉能源、 LGI、贝特瑞、德方纳米、当升科技、容百科技等行业领先企业建立了稳定的合 作关系。公司子公司盛威锂业金属锂项目一期 600 吨金属锂项目首组 150 吨产能

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已于 2020 年 9 月投入试生产，剩余产能在积极建设中。公司将陆续建成比较完 善的基础锂盐产品体系。

2020 年度，公司锂盐产品产量 2.11 万吨，同比增长 55.15%；销量 2.02 万吨， 同比增长 66.15%；锂盐产品销售收入 69,382.97 万元，同比增长 37.04%。

2020 年是奥伊诺矿业采选尾项目建设的关键一年，公司集中力量保障矿山 项目的建设进度，目前露天采矿部分、选矿厂、尾矿库已基本建设完成，受疫情 及恶劣天气影响，坑采部分还未全部建设完成。2020 年度，奥伊诺矿业产出锂 精矿 1.07 万吨，奥伊诺矿业产出的锂精矿可供致远锂业用于锂盐生产。2020 年 度，奥伊诺矿业委托四川省地质矿产勘查开发局化探队在业隆沟锂矿区范围内开 展补充生产勘探工作，有效扩大了矿区资源量规模，共求获新增探明资源量+控 制资源量+推断资源量矿石量 203.9 万吨，含 Li2O 资源量 26,995 吨，伴生 Nb2O5 资源量 202 吨，伴生 Ta2O5 资源量 182 吨。本次新增矿区资源储量标志着奥伊诺 矿业完成了补充勘查增储第一阶段工作，增加了锂资源储量，提升了矿山资源价 值，延长了矿山服务年限。未来，公司将根据奥伊诺矿业具体情况做好下一步勘 查增储工作并积极推进矿山的开采生产工作，为公司锂盐业务的发展提供资源保 障。

2020 年度，万弘高新根据公司制定的稀土业务经营方针，专注于稀土综合 回收利用业务，加强成本控制，提升工艺水平，降低市场价格波动的影响，使得 经营更加稳健。2020 年度，万弘高新实现营业收入 21,656.10 万元，同比下降 3.19%；实现净利润 2,466.13 万元，同比增长 1,714.66%。

2、人造板业务

2020 年度，根据公司发展战略，将人造板业务子公司的控股权进行了出售， 自 2020 年 10 月起，公司下属的 5 家人造板业务子公司不再纳入合并报表范围。 2020 年 1-9 月，公司中纤板产量 60.72 万 m³，同比下降 19.26%；销量 62.62 万 m³，同比下降 13.81%；营业收入 87,432.19 万元，同比下降 22.98%；净利润 -4,204.41 万元，同比下降-154.04%；毛利率为 12.99%，同比下降 3.17%。

2021 年 4 月，公司完成对广东威利邦剩余 45%股权的出售，后续公司将根

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据发展战略及市场情况继续对外转让人造板业务公司的剩余股权，公司将集中资 源聚焦新能源材料业务，同时，出售人造板业务子公司股权所得款项将用于锂产 业链项目建设、补充锂产业链流动资金等，加快公司锂盐业务的发展。

公司始终将“致力于成为全球锂电新能源材料领先企业”作为战略目标，保 持战略定力，将继续加大锂盐材料领域的投入，积极推动奥伊诺矿业矿山项目和 遂宁盛新锂盐项目的建设进度。迈向碳中和、转向发展绿色经济已成为全球大部 分主导型经济体的共识，新能源汽车产业正在迎来新一轮的成长机遇期。公司将 牢牢抓住行业发展机遇，紧紧围绕“资源、规模、品质、客户”开展各项工作， 增强资源储备、扩大产能规模、提升产品品质、服务核心客户，争取早日实现公 司的战略目标。

（二）上市公司 2020 年度财务情况

项目	2020 年	2019 年	本年比上年增 减	2018 年
营业收入（元）	1,790,515,112.93	2,278,792,184.56	-21.43%	2,518,270,937.01
归属于上市公司股东的净 利润（元）	27,174,732.13	-59,240,634.67	145.87%	108,377,591.81
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 （元）	-227,367,330.09	-65,788,943.24	-245.60%	89,670,570.33
经营活动产生的现金流量 净额（元）	-226,198,164.21	18,790,990.24	-1,303.76%	-20,942,947.69
基本每股收益（元/股）	0.04	-0.11	136.36%	0.20
稀释每股收益（元/股）	0.04	-0.11	136.36%	0.20
加权平均净资产收益率	0.89%	-2.54%	3.43%	4.98%
项目	2020 年末	2019 年末	本年末比上年 末增减	2018 年末
总资产（元）	4,809,110,192.50	4,883,404,438.73	-1.52%	4,152,426,579.33
归属于上市公司股东的净 资产（元）	3,217,783,521.60	2,537,948,170.91	26.79%	2,289,411,622.19

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2020 年度，上市公司将人造板业务子公司

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的控股权进行了出售，公司将集中资源聚焦新能源材料业务。上市公司在本持续 督导期内的实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业 务发展状况不存在重大差异的情形。

六、公司治理结构与运行情况

持续督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构， 规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、 有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其职、 恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，上市公司已 经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建 立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，公司治理的实际状况基本符合中国 证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，本次交易各 方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际 实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

八、持续督导总结意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易各方已履行了相关协议，本次交易标的资产过户手续已经办理 完毕，盛新锂能发行股份购买资产并募集配套资金所新增的股份在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记，并在深圳证券交易所上市，合法有效；

2、截至本持续督导报告出具之日，本次交易各方已经或正在按照相关的承 诺履行，不存在违背该等承诺的情形；

• 3、盛屯锂业 2020 年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股

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东的净利润低于 2020 年度承诺的净利润，盛屯锂业未实现 2020 年度业绩承诺； 根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，2020 年盛屯锂业未完 成业绩承诺的情况下，盛屯集团、盛屯贸易无需对当年未完成业绩承诺立即进行 补偿。待业绩承诺期限届满后，若盛屯锂业在业绩承诺期的累计实现净利润小于 累计承诺净利润，则盛屯集团、盛屯贸易将向上市公司全额补偿累计承诺净利润 与累计实现净利润的差额；

4、本次交易完成后 6 个月内上市公司股票不存在连续 20 个交易日的收盘价 低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的情况，无需提请相 关股东公告其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；

5、2020 年度，上市公司将人造板业务子公司的控股权进行了出售，公司将 集中资源聚焦新能源材料业务。上市公司在本持续督导期内的实际经营情况与重 组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异的 情形；

6、截至本持续督导报告出具之日，上市公司已经根椐《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立并运行了较为有效的内部 控制和管理制度，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发 布的有关上市公司治理的规范性文件的要求；

7、截至本持续督导报告出具之日，本次交易各方已按照公布的发行股份购 买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组 方案存在差异的其他事项。

依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》等相关法规的规定，本次重组法定持续督导期为 2019 年 12 月 6 日至 2020 年 12 月 31 日止，截至本持续督导报告出具之日，本次重组标的资产 业绩承诺期尚未结束，募集配套资金尚未使用完毕，本独立财务顾问将持续关注 标的资产业绩承诺实现情况及募集配套资金的后续使用情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳盛新锂能集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2020 年度持续督导意见暨持续 督导总结报告》之签章页）

财务顾问主办人：

许 超 钟

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国海证券股份有限公司

2021 年 4 月 29 日

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