Chengxin Lithium Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 22, 2021

国海证券股份有限公司

关于深圳盛新锂能集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“独立财务顾问”）作为 深圳盛新锂能集团股份有限公司（曾用名：广东威华股份有限公司，以下简称“盛 新锂能”、“公司”、“上市公司”）发行股份购买深圳盛屯集团有限公司（以下简 称“盛屯集团”）、福建省盛屯贸易有限公司（以下简称“盛屯贸易”）等交易对 方持有的四川盛屯锂业有限公司（以下简称“盛屯锂业”或“标的公司”）100% 股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）之独 立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》等法规的相关规定，对本次重组标的公司 2020 年度业绩承 诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、业绩承诺及补偿安排情况

盛屯集团、盛屯贸易作为本次重组业绩补偿义务人，与上市公司签订了《关 于四川盛屯锂业有限公司之业绩承诺和补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协 议》”），具体条款如下：

（一）协议主体、签订时间

甲方：盛新锂能

乙方 1：盛屯集团

乙方 2：盛屯贸易（“乙方 1”、“乙方 2”合称“乙方”）

2019 年 5 月 29 日，盛新锂能与盛屯集团、盛屯贸易签署了《业绩承诺补偿 协议》。

（二）业绩承诺期间及承诺净利润数

1、各方同意，本次交易的利润承诺期限为 2019 年度、2020 年度、2021 年 度、2022 年度。

2、乙方承诺，标的公司 2019 年度净利润不低于-608.84 万元，2020 年度净 利润不低于 9,433.87 万元，2021 年度净利润不低于 11,455.78 万元，2022 年度净 利润不低于 11,531.12 万元（以下简称“承诺净利润”），2019-2022 年度累计净利 润合计不低于 31,811.93 万元（以下简称“累计承诺净利润”）。

3、上述承诺净利润以四川山河资产评估有限责任公司为本次交易之目的出 具的《采矿权评估报告》所确定的采矿权资产的净利润值为基础乘以标的公司持 有采矿权的持股比例确定，且不低于广东中广信资产评估有限公司为本次交易之 目的出具的《资产评估报告》收益法预测中所确定的标的公司 2019-2022 年归属 于母公司股东的累计净利润。

4、本协议中的实现净利润数均应当以标的公司合并报表中扣除非经常性损 益前后归属于母公司股东的净利润孰低确定。

（三）业绩补偿及减值补偿安排

1、业绩补偿

• （1）实际实现净利润数与承诺净利润数差异的确定

甲方应在利润承诺期限内的各年度报告中，单独披露标的公司实际实现的净 利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对 此出具专项审核报告。标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会 计师事务所出具的专项审核报告确定。

在利润承诺期限的最后一个会计年度，由具有证券、期货业务资格的会计师 事务所对标的公司在盈利预测补偿期限内累计实现净利润与累计承诺净利润的 差异情况出具专项审核报告。累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况 根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

若经审计，标的公司在利润承诺期限累计实现净利润未能达到本协议约定的 累计承诺净利润，则触发业绩补偿。

（2）补偿金额及补偿方式

本协议规定的业绩承诺补偿期届满后，若累计实现的净利润小于累计承诺净 利润，则乙方优先以股份的方式向甲方进行补偿，补偿股份数量不超过乙方在本 次交易中认购的甲方股份数量；股份不足以完全补偿的，不足部分以现金补偿。

乙方补偿金额按照以下公式进行计算：

补偿金额=（2019-2022 年累计承诺净利润－2019-2022 年累计实现净利润） ÷2019-2022 年累计承诺净利润×标的资产交易作价

乙方应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：

补偿股份数量=补偿金额/本次交易中标的股份的发行价格

进行股份补偿时，优先以乙方 1 在本次交易中认购的甲方股份进行补偿，不 足部分以乙方 2 在本次交易中认购的甲方股份进行补偿。

如果乙方所持股份不足以补偿上述应补偿金额的，则不足部分乙方 1 应当以 现金方式进行补偿。计算公式如下：

补偿现金金额=补偿金额-已补偿股份数量×标的股份的发行价格

如甲方在利润承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，在计算乙方“补偿 股份数量”时需包括送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的相应股份。补 偿股份数量相应调整为：原本计算的股份补偿数量×（1+转增或送股比例）。

2、减值补偿安排

（1）减值金额的确定

在利润承诺期限届满时，甲方应当委托具有证券、期货业务资格的会计师事 务所对标的资产进行减值测试，如果标的资产减值测试报告确认标的资产期末减 值额>利润承诺期限内已补偿股份总数×本次交易中标的股份的发行价格+利润 承诺期限内已补偿现金金额，则乙方应当就差额部分另行向甲方补偿股份或现 金。

期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除利润承 诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。甲方应当聘 请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，同时 说明与本次重组评估选取重要参数的差异及合理性。

（2）补偿金额及补偿方式

减值补偿金额=期末减值额－利润承诺期限内已补偿股份总数×本次交易中 标的股份的发行价格-利润承诺期限内已补偿现金金额

乙方减值补偿的标的股份数量=(期末减值额－利润承诺期限内已补偿股份 总数×本次交易中标的股份的发行价格-利润承诺期限内已补偿现金金额）/标的 股份的发行价格

乙方减值补偿的补偿股份数量不超过乙方在本次交易中认购的甲方股份数 量，优先以乙方1 在本次交易中认购的甲方股份进行补偿，不足部分由乙方2 在本次交易中认购的甲方股份进行补偿。乙方自本次交易中取得的上市公司股份 扣除因业绩承诺未达标已补偿股份后，不足以补偿因减值测试需另行补偿的股份 数量的，差额部分由乙方1 以现金进行补偿。

如甲方在利润承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，在计算乙方“补偿 股份数量”时需包括送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的相应股份。补 偿股份数量调整为：原本计算的股份补偿数量×（1+转增或送股比例）。

3、在任何情况下，业绩承诺补偿及标的资产减值补偿的合计数上限为本次 交易价格。

4、补偿的实施

若本协议第三条约定的业绩补偿的触发条件达成，甲方应当在 2022 年年度 报告披露后的 10 个交易日内以书面方式通知乙方。

乙方应在接到甲方通知之日起 90 日内以补偿股份的方式向甲方补偿累计承 诺净利润与累计实现净利润的差额，即甲方以总价人民币 1 元的价格定向回购乙

方所持的相应数量的标的股份，并予以注销。标的股份不足以补偿的，差额部分 由乙方 1 以现金补偿。

若涉及减值补偿，甲方自会计师出具专项审核报告之日起 10 日内书面通知 乙方。乙方应在接到甲方通知之日起 90 日内对甲方进行股份或现金补偿。

如前述定向股份回购事项未能通过甲方股东大会批准，则乙方应在接到甲方 通知之日起 30 日内将其所持标的股份无偿赠与除乙方及标的公司其他股东之外 的甲方股东，甲方受赠与股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方及标的公 司其他股东持有的股份数后甲方的股份总数的比例享有获赠股份。

二、业绩承诺实现情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 22 日出具的《业绩 承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2021]第 2-10032 号），盛屯锂业经审计的 2020 年度归属于母公司股东的净利润-2,206.35 万元，扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润-3,023.11 万元。2020 年度盛屯锂业实现的扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润-3,023.11 万元低于 2020 年度承诺的净利润 9,433.87 万元，盛屯锂业未实现 2020 年度业绩承诺。

截至 2020 年末，盛屯锂业累计实现净利润情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019年度	2020年度
当期承诺净利润	-608.84	9,433.87
截至当期末累计承诺净利润	-608.84	8,825.03
当期实现净利润	-675.43	-3,023.11
截至当期末累计实现净利润	-675.43	-3,698.54
截至当期末累计差异率	-10.94%	-141.91%

注：盛屯锂业2019 年度未实现承诺的净利润，以负数列示其“截至当期末累计差异率”。

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，2020 年盛屯锂业未 完成业绩承诺的情况下，盛屯集团、盛屯贸易无需对当年未完成业绩承诺立即进 行补偿。待业绩承诺期限届满后，若盛屯锂业在业绩承诺期的累计实现净利润小 于累计承诺净利润，则盛屯集团、盛屯贸易将向上市公司全额补偿累计承诺净利

润与累计实现净利润的差额。

三、业绩承诺未能实现的主要原因

盛屯锂业未实现 2020 年度业绩承诺，主要原因如下：

1、2020 年上半年，受新冠肺炎疫情影响，盛屯锂业下属公司奥伊诺矿业冬 歇期后复工延迟，矿山建设、采选工作推迟近 3 个月；疫情稳定后，奥伊诺矿业 所在四川阿坝州地区进入夏季汛期，降水量较往年均值偏多，区域性暴雨及洪涝 对复工后的采矿、选矿工作造成了一定困难，奥伊诺矿业开采建设相关工作较原 预测时间推迟。奥伊诺矿业全面复工后，受设备调试、产能爬坡等因素影响，原 矿产量、精矿产量及矿产品位未即时达到预期水平。

2、受新能源补贴退坡叠加新冠肺炎疫情等因素影响，前三季度锂盐产品价 格持续回落导致上游锂精矿价格继续走低；锂精矿全年平均价格较业绩承诺中的 测算价格出现较大幅度下降，直接导致销售收入下滑。

在上述两个原因的综合影响下，公司未能实现 2020 年度的业绩承诺。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：盛屯锂业 2020 年度实现的经审计的扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于 2020 年度承诺的净利润，盛屯锂 业未实现 2020 年度业绩承诺；根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿 协议》，2020 年盛屯锂业未完成业绩承诺的情况下，盛屯集团、盛屯贸易无需对 当年未完成业绩承诺立即进行补偿。待业绩承诺期限届满后，若盛屯锂业在业绩 承诺期的累计实现净利润小于累计承诺净利润，则盛屯集团、盛屯贸易将向上市 公司全额补偿累计承诺净利润与累计实现净利润的差额。

本独立财务顾问将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格 按照相关规定和程序，履行本次交易关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者 利益。

（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳盛新锂能集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2020 年度业绩承诺实现情况的 核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 许 超 钟

国海证券股份有限公司 2021 年 4 月 22 日