Chengxin Lithium Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Nov 3, 2013

广东威华股份有限公司拟实施重大资产重组 涉及广东威华股份有限公司相关资产及负债 资产评估报告书

中联羊城评字【2013】第 XSMQD0182 号 评协备案号码 1500123044130150 号

广东中联羊城资产评估有限公司 CHINAUNITED YANGCHENG APPRAISAL CO., LTD.

二〇一三年十月三十一日

资产评估报告书 中联羊城评字【2013】第XSMQD0182 号

目 录
注册资产评估师声明.............................................................................................. 1
摘 要......................................................................................................................... 2
资 产 评 估 报 告 ............................................................................. 5
一、 委托方、产权持有者（被评估单位）和其他评估报告使用者.... 5
二、 评估目的.............................................................................................. 26
三、 评估对象和评估范围......................................................................... 27
四、 价值类型及其定义............................................................................. 50
五、 评估基准日......................................................................................... 51
六、 评估依据.............................................................................................. 51
七、 评估方法.............................................................................................. 57
八、 评估程序实施过程和情况................................................................ 76
九、 评估假设.............................................................................................. 78
十、 评估结论.............................................................................................. 81
十一、 特别事项说明............................................................................ 86
十二、 评估报告的使用限制说明........................................................ 93
十三、 评估报告日................................................................................. 95
资产评估报告书附件............................................................................................ 97
资产评估明细表…………………………………………………………另册
资产评估说明……………………………………………………………另册

广东中联羊城资产评估有限公司

资产评估报告书 中联羊城评字【2013】第 XSMQD0182 号

注册资产评估师声明

1、 我们遵守相关法律、法规和资产评估准则、技术规范和行业指导 意见执行评估业务，恪守独立、客观和公正的原则，根据收集的资料进行 分析、估算、判断和推论，在报告中设定的评估假设和限制条件下，形成 评估意见和结论，撰写评估报告；我们在评估报告中陈述的事项是根据执 业过程中掌握的情况和资料进行描述，陈述的内容是客观的，并对评估结 论的合理性承担相应的责任。

2、 我们在评估对象中没有现存的或预期的利益，与委托方或相关当 事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。

3、 评估结论采用的价格均为报告载明评估基准日时的有效价格或标 准，仅在评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产 状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。

4、 我们及所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业 评估经验。除已在报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程 中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。

5、 我们或业务助理人员已对评估对象进行了现场勘查，对评估对象 的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形 式的保证。

6、 我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表 专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对 评估对象可实现价格的保证。

7、 我们的责任是遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象 价值进行估算并发表专业意见；提供必要的资料并保证所提供资料的真实 性、合法性、完整性，恰当地使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

8、 评估报告仅限于报告中所载明的报告使用者于特定评估目的下， 在评估报告使用有效期内使用，因使用不当造成的后果与我们及所在评估 机构无关。

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资产评估报告书 中联羊城评字【2013】第XSMQD0182 号

广东威华股份有限公司拟实施重大资产重组 涉及广东威华股份有限公司的相关资产及负债

资产评估报告

中联羊城评字【2013】第 XSMQD0182 号

摘 要

重要提示

本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解 评估结论，应当认真阅读资产评估报告书正文。

广东中联羊城资产评估有限公司接受委托，依据国家有关法律法规、 资产评估准则、技术规范、指导意见和相关文件，遵循独立、客观、公正 的原则，通过制定相应的评估方案和工作计划，实施必要的评估程序，在 基于报告所述特定的评估假设与限制条件下，采用与评估目的相匹配的评 估标准与方法，对委估资产进行评估。资产评估情况摘要如下：

委托方： 广东威华股份有限公司

产权持有者（被评估单位）： 广东威华股份有限公司

相关经济行为： 根据广东威华股份有限公司在 2013 年 5 月 13 日通 过的董事会决议，广东威华股份有限公司拟筹划进行重大资产重组。

评估目的： 为委托方拟实施重大资产重组，提供广东威华股份有限 公司相关资产负债市场价值参考依据

评估对象： 广东威华股份有限公司拥有的、纳入重大资产重组转让

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范围内的相关资产及负债

评估范围： 广东威华股份有限公司拥有的整体资产及负债，具体为 广东威华股份有限公司于评估基准日资产负债表上列示的各项资产和负 债，以及企业申报的、未在账面上列示的无形资产。

价值类型： 市场价值

评估基准日： 二○一三年七月三十一日

评估方法： 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象 的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种 方法对广东威华股份有限公司的整体资产及负债进行评估，然后加以比较 分析；考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评 估结果作为最终评估结论。

评估结论： 采用资产基础法评估计算，委估资产、负债和净资产价 值评估结果如下：

资产总计：账面值为人民币贰拾伍亿壹仟陆佰玖拾壹万伍仟壹佰元 (RMB 251,691.51 万元)，评估值为人民币贰拾玖亿叁仟陆佰柒拾捌万玖仟 陆佰元(RMB 293,678.96 万元)，评估增值人民币肆亿壹仟玖佰捌拾柒万肆 仟伍佰元(RMB 41,987.45 万元)，增值率 16.68%；

负债总计：账面值为人民币玖亿贰仟肆佰贰拾陆万陆仟玖佰元(RMB 92,426.69 万元)，评估值为人民币玖亿贰仟壹佰陆拾叁万零柒佰元(RMB 92,163.07 万元)，评估减值人民币贰佰陆拾叁万陆仟贰佰元(RMB263.62 万元)，减值率 0.29%；

净资产总计：账面值为人民币壹拾伍亿玖仟贰佰陆拾肆万捌仟叁佰元

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(RMB 159,264.83 万元)，评估值为人民币贰拾亿零壹仟伍佰壹拾伍万捌仟 玖佰元(RMB 201,515.89 万元)，评估增值人民币肆亿贰仟贰佰伍拾壹万零 陆佰元(RMB 42,251.06 万元)，增值率 26.53%。

评估报告使用的有效期： 按照评估报告准则和其他现行规定，只有 当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，即二○一三年七月三 十一日起至二○一四年七月三十日以内，才可以使用本评估报告。

对评估结论产生影响的特别事项：

在使用本评估结论时,特别提请报告使用者注意报告中所载明的特殊 事项以及期后重大事项。

评估结论的应用：

评估报告书摘要所披露的评估结论是作为委托方实现相关经济行为 的参考依据，但并不保证相关经济行为的可实现性，仅限于委托方和其他 报告使用者于报告所述评估目的下，在评估结论使用有效期限内使用。评 估报告使用者应关注评估报告中假设、特别事项说明、限定条件和对评估 结论的影响，并恰当使用评估报告。

除法律、法规另有规定以外，未征得评估机构和注册资产评估师书面 同意，本摘要内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

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广东威华股份有限公司拟实施重大资产重组 涉及广东威华股份有限公司的相关资产及负债

资产评估报告

中联羊城评字【2013】第 XSMQD0182 号

广东威华股份有限公司：

广东中联羊城资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关的法律、 法规、资产评估准则、技术规范和指导意见，以及相关的文件资料，遵循 独立、客观、公正的原则，通过制定相应的评估方案与工作计划，实施了 清查核实、市场调查与询证和评定估算等必要的评估程序，基于特定的评 估假设与限制条件下，分别采用资产基础法和收益法两种方法，对广东威 华股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的相关资产及负债在二○一 三年七月三十一日的市场价值进行评估。现将资产评估情况报告如下：

一、 委托方、产权持有者（被评估单位）和其他评估报告使用者

• (一) 委托方和产权持有者（被评估单位）

1、 基本情况

公司名称：广东威华股份有限公司（以下简称“威华股份”或“公司”）

注册地址：广东梅州市梅县西阳镇龙坑村

法定代表人：李建华

注册资本：人民币肆亿玖仟零柒拾万肆仟元

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实收资本：人民币肆亿玖仟零柒拾万肆仟元

公司类型：股份有限公司（上市）

营业执照注册号：440000400000230

经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经 营或禁止出口的商品和技术除外。人造板、家私、木材、木制品加工、销 售。造林工程设计，林木种植。

经营期限：二〇〇一年十二月二十九日至长期

2、 历史沿革情况简介

广东威华股份有限公司前身为梅州市威华中纤板制造有限公司，于 1997 年 6 月 9 日在梅州市工商行政管理局注册，注册资本为 800 万元， 1998 年 7 月 6 日注册资本变更为 2,800 万元，2001 年 9 月 26 日梅州市威 华中纤板制造有限公司股东会通过增资决议，增资后注册资本变更为 4,800 万元。

2001 年 12 月 20 日，广东省人民政府以“粤办函[2001]717 号”文批复 同意梅州市威华中纤板制造有限公司原股东作为发起人，以发起方式将公 司整体改组为广东威华股份有限公司，各股东以梅州市威华中纤板制造有 限公司截至 2001 年 9 月 30 日的净资产额 5,680 万元作为折股依据，按 1： 1 的比例相应折合为股份有限公司的全部股份，各发起人所持有的梅州市 威华中纤板制造有限公司的股权相应转为股份有限公司股份。股份有限公 司于 2001 年 12 月 29 日在广东省工商行政管理局办理工商注册登记，注 册资本为人民币 5,680 万元。

威华股份 2002 年度股东大会审议通过了 2002 年度利润分配方案，以

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截至 2002 年 12 月 31 日股本为基数，每 10 股送 3 股，变更后的股本总额 为 7,384 万元。

2006 年 3 月 31 日，广东省人民政府“粤府函[2006]43 号”及广东省国 资委“粤国资函[2006]111 号”文批复威华股份的两国有股东（蕉岭县木材 公司和梅州市电力开发公司）将其各自持有的公司 16.66%（12,306,666.00 股）和 4.17%（3,076,666.00 股）的股权转让给广东威华集团有限公司。

2006 年 7 月 20 日，威华股份 2006 年第一次临时股东大会决议通过 《关于变更公司股权的议案》，同意自然人股东李剑明、刘映玲和林少辉 分别将其所持有的公司 7.29%（5,384,166.00 股）、7.29%（5,384,166.00 股） 和 6.25%（4,615,000.00 股）的股权转让给广东威华集团有限公司。

根据 2006 年 9 月 11 日 2006 年第三次临时股东大会决议，威华股份 以资本公积 493 万元向股东同比例转增股份总额 493 万股。

根据 2006 年 9 月 11 日 2006 年第三次临时股东大会决议，广东威华 集团有限公司分别将其持有的威华股份 70%（55,139,000.00 股）和 21.87% （17,230,700.00 股）股权转让给李建华和刘宪，梅州市威华水利水电建设 工程有限公司将其持有的威华股份的 8.13%（6,400,300.00 股）股权转让 给刘宪。

上述股权变更后股东及持股比例为：李建华持有 55,139,000.00 股， 持股比例为 70%，刘宪持有 23,631,000.00 股，持股比例为 30%。

2006 年 11 月 23 日，中华人民共和国商务部“商资批[2006]2174 号” 文批复同意玉龙（毛里求斯）有限公司〔Jade Dragon（Mauritius)Limited〕 以认购公司增资股权的方式设立外商投资比例低于 25%的中外合资股份 有限公司。外商投资企业批准证书号为“商外资字[2006]0716 号”。根据公

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司 2006 年股东大会决议和修改后公司章程的规定，公司申请增加注册资 本人民币 2,123 万元，新增注册资本由玉龙（毛里求斯）有限公司〔Jade Dragon（Mauritius)Limited〕分两期缴足，增资后公司股本总额为 10,000 万元。

2007 年 5 月 26 日威华股份股东大会通过决议，以资本公积 13,000 万元向股东同比例转增股份 13,000 万股，转增后股本总额变更为 23,000 “ ” 万元。外商投资企业批准证书号变更为 商外资粤股份证字[2007]0003 号 。

2007 年 5 月 26 日股东大会通过决议，李建华和刘宪分别将其持有的 公司 770 万股和 330 万股股份（共 4.79%的股份）转让给广州市梅风装修 装饰有限公司；分别将其持有的公司 630 万股和 270 万股股份（共 3.91% 的股份）转让给罗鸣。股权转让后各股东持股比例分别为：李建华持有公 司 11,282.10 万股，占股本总额 49.05%；刘宪持有公司 4,835 万股，占股 本总额 21.02%；玉龙（毛里求斯）有限公司〔Jade Dragon（Mauritius)Limited〕 持有公司 4,882.90 万股，占股本总额 21.23%；广州市梅风装修装饰有限 公司持有公司 1,100 万股，占股本总额 4.79%；罗鸣持有公司 900 万股， 占股本总额 3.91%。

2007 年 8 月 16 日股东大会通过决议，李建华、刘宪和玉龙（毛里求 斯）有限公司〔Jade Dragon（Mauritius)Limited〕分别将其持有的公司 238.75 万股、102.32 万股和 91.93 万股股份（共 1.88%的股份）转让给张为杰等 83 名自然人。股权转让后各股东持股比例分别为：李建华持有公司 11,043.35 万股，占股本总额 48.01%；刘宪持有公司 4,732.68 万股，占股 本总额 20.58%；玉龙（毛里求斯）有限公司〔Jade Dragon（Mauritius)Limited〕 持有公司 4,790.97 万股，占股本总额 20.83%；广州市梅风装修装饰有限 公司持有公司 1,100 万股，占股本总额 4.79%；罗鸣持有公司 900 万股，

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占股本总额 3.91%；张为杰等 83 名自然人持有公司 433 万股，占股本总 额 1.88%。

2008 年 4 月 28 日，威华股份经中国证券监督管理委员会“证监许可 ［2008］599 号文”核准，向社会公开发行 7,669 万股人民币普通股，并于 2008 年 5 月 23 日在深圳证券交易所上市交易，简称“威华股份”，证券交 易代码为 002240。发行后的股本总额为人民币 30,669 万元。外商投资企 “ ” 业批准证书号变更为 商外资资审字[2008]0189 号 。

经 2010 年 4 月 30 日股东大会决议通过及 2010 年 5 月 17 日广东省对 外贸易经济合作厅“粤外经贸资函[2010]360 号”批准，鉴于公司外资持股 比例已低于 10%，公司类型由外商投资股份有限公司转为内资股份有限 公司。2010 年 5 月 4 日，威华股份向广东省对外贸易经济合作厅交回了“商 外资资审字[2008]0189 号”外商投资企业批准证书，并于 2010 年 9 月 29 日在广东省工商行政管理局办理完毕相应的工商变更登记手续，领取新的 营业执照。

2011年4月6日，威华股份股东大会审议通过了2010年度利润分配方案， 以截至2010年12月31日股本30,669万元为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增6股。实际转增股本18,401.40万股，转增后的股本总额为49,070.40 万元。

2013年6月19日, 威华股份原控股股东，实际控制人之一刘宪女士因 病逝世。根据广东省梅州市嘉应公证处于2013年6月24日出具的（2013） 粤梅嘉应第008033号《公证书》及李建华先生的声明与承诺，被继承人刘 宪女士所持有的威华股份62,102,273股股份，由其女儿李晓奇女士按照法 定继承的方式继承并所有。本次权益变动行为完成后，李晓奇女士将合法 持有威华股份62,102,273股股份，占威华股份总股本的12.66%。

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3、 企业经营管理情况介绍

广东威华股份有限公司成立于 1997 年，是一家集林木种植、加工、 销售于一体的重点林业、农业双龙头企业，也是全国最大的中（高）密度 纤维板生产企业。

2008 年 5 月 23 日，经中国证监会和深圳证券交易所核准，威华股份 首次成功公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所正式挂牌交易（股票简 称：威华股份；股票代码：002240）。

经过十余年的发展壮大，威华股份现拥有员工 2400 多人，拥有 12 家下属子公司。威华股份拥有 3 条国内先进的中密度纤维板生产线（分别 位于广东省的梅州、增城和阳春）以及 6 条代表当今国际先进水平的进口 中（高）密度纤维板生产线（分别位于广东省的清远、台山、封开以及辽 宁省台安县、河北省邱县和湖北省南漳县），各种规格中（高）密度纤维 板年设计生产能力为 140 万 m[3] ，是全国大型中纤板生产企业。也是国内 大型的植树造林民营企业之一，已种植速生丰产林 63.5 万亩，规模、品 质和效益均位居国内同行前列，是具综合竞争力和可持续发展能力的资源 综合利用与林板一体化的骨干企业。

威华股份重视产品的质量建设，在原材料控制、设备的控制、技术的 攻关、管理和售后服务等方面制定了严格的管理规定和实施细则，并于 2001 年通过 ISO9001：2000 质量体系认证。2007 年，公司通过了“质量、 环境和职业健康安全”三大管理体系认证。

威华股份的注册商标为“威利邦”，注册时间为 2000 年 9 月 7 日，注 册地址为广东梅州市梅县西阳镇龙坑村，注册号为第 1440650 号，使用范 围为半成品木材、铺地木板、贴面板、三合板、地板、制模用木材、建筑 用木浆板、纤维板、树脂复合板及镁铝合板。商标注册至今未发生任何法

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律诉讼情形。2008 年 2 月和 2010 年 12 月，威利邦商标两次被广东省工 商行政管理局认定为“广东省著名商标”，威利邦品牌在整个中纤板市场及 上下游行业的知名度和美誉度较高。

威华股份的内部组织结构图如下：

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4、 下属投资公司情况介绍

威华股份共有 9 家二级控股子公司，8 家三级控股子公司，最终控股 情况如下表所示：

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广东威华股份有限公司股权关系图

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李建华 李晓奇 刘 宪 其他社会公众
17,669.36 万股 5,684.6273 万股 525.60 万股 25,190.8127 万股
36.01% 11.58% 1.07% 51.34%
广东威华股份有限公司49,070.40 万股
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90% 90% 91% 91% 91% 81% 85% 75% 91%
有限公司万元 梅州市威华速生林 10% 有限公司万元 广东威华丰产林发展 9% 限公司万元 封开县威利邦木业有 有限公司万元 辽宁台安威利邦木业 公司万元 河北威利邦木业有限 有限公司万元 清远市威利邦木业 15% 有限公司万元 阳春市威利邦木业 25% 有限公司万元 台山市威利邦木业 9% 有限公司万元 湖北威利邦木业
9% 9% 19%
30% 70%
封开县威华速生
林有限公司 81% 辽宁台安盈福新盛地板 湖北襄樊盈福新盛地板 81%
有限公司4000 万元 有限公司4000 万元
60%
40%
90%
阳春市威华速生林 清远市威绿发展有 广州市威华速生林 龙门县威龙速生林 10% 惠州市威龙木业
有限公司100 万元 限公司100 万元 有限公司100 万元 有限公司100 万元 有限公司500 万元
10,000
10,000
10,000
2,000 4,000 8,000 4,000 6,000 10,000
----- End of picture text -----

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公司名称	子公司类型	最终持股比例
梅州市威华速生林有限公司	二级控股子公司	90%
广东威华丰产林发展有限公司	二级控股子公司	99%
广州市威华速生林有限公司	三级控股子公司	95.40%
清远市威绿发展有限公司	三级控股子公司	95.40%
阳春市威华速生林有限公司	三级控股子公司	95.40%
封开县威华速生林有限公司	三级控股子公司	99.64%
龙门县威龙速生林有限公司	三级控股子公司	95.40%
惠州市威龙木业有限公司	三级控股子公司	99.54%
清远市威利邦木业有限公司	二级控股子公司	100%
台山市威利邦木业有限公司	二级控股子公司	100%
阳春市威利邦木业有限公司	二级控股子公司	100%
封开县威利邦木业有限公司	二级控股子公司	99.91%
辽宁台安威利邦木业有限公司	二级控股子公司	100%
辽宁台安盈福新盛地板有限公司	三级控股子公司	81%
湖北威利邦木业有限公司	二级控股子公司	100%
湖北襄樊盈福新盛地板有限公司	三级控股子公司	81%
河北威利邦木业有限公司	二级控股子公司	100%

5、 企业的资产负债状况及财务状况

(1) 企业前3年和评估基准日的简要财务数据

资产、负债和所有者权益简表 单位：人民币万元

序号	指标名称	2010-12-31	2011-12-31	2012-12-31	评估基准日
1	总资产	311,985.47	291,601.62	264,403.89	251,691.51
其中：固定资产		4,499.61	4,262.86	3,845.00	3,451.35
2	总负债	157,452.73	136,584.80	109,971.88	92,426.69
其中：流动负债		82,208.40	82,290.07	66,058.11	53,173.52
3	所有者权益	154,532.73	155,016.82	154,432.01	159,264.83

利 润 简 表 单位：人民币万元

序号	指标名称	2010 年度	2011 年度	2012 年度	2013 年1-7 月
一	主营业务收入	7,853.20	6,790.28	7,085.36	3,703.32
二	主营业务利润	7,853.20	6,790.28	7,085.36	296.04
三	营业利润	805.92	313.46	171.22	5,156.31
四	利润总额	614.55	-147.46	-987.99	5,239.88
五	净利润	614.55	-147.46	-987.99	4,975.36
审计意见		无保留意见	无保留意见	无保留意见	无保留意见

(2) 企业历史经营业绩分析

序号	项 目	前三年	前二年	前一年
1	主营收入增长率	-4.98%	-13.53%	4.35%

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序号	项 目	前三年	前二年	前一年
2	营业利润率	47.11%	9.08%	7.83%
3	净利润率	12.60%	7.13%	-8.25%
4	资产负债率	50.47%	46.84%	41.59%
5	流动比率	1.95	1.71	1.72
6	净资产利润率	0.64%	0.31%	-0.38%
7	总资产利润率	0.32%	0.17%	-0.22%

6、 影响企业经营的主要因素：

• (1) 国家、地区有关企业经营的法律法规

广东威华股份有限公司从事的中（高）密度纤维板制造属于木材加工 制品业中的人造板制造业，速生林种植属于林业。从事以上业务的企业由 各级政府林业主管部门实行行业归口管理，行业管理协会为中国林产工业 协会。为保护森林资源、生态环境和林木经营者的合法权益，国家对森林 资源利用实行严格管理，主要实行以下制度：

a、森林采伐限额制度

根据《中华人民共和国森林法》、《国务院批转国家林业局关于各地区 “十一五”期间年森林采伐限额审核意见的通知》（国发[2005]41 号）和《国 家林业局关于加快速生丰产用材林基地工程建设的若干意见》（林贷发 [2005]129 号）的有关规定，各地林业主管部门需严格执行森林采伐限额 制度。凡是采伐林木都要依法申请林木采伐许可证，严禁超计划和无证采 伐林木；达到一定规模的速生丰产林，其经营单位或个人可以单独编制年 森林采伐限额。

b、木材凭证运输制度

为了保障森林采伐限额制度的实施，国家严格执行木材凭证运输制度。 各级人民政府和各有关部门须严格执行《中华人民共和国森林法》及其实 施条例有关木材凭证运输的制度，从林区运出非国家统一调拨的木材，必

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须持有县级以上人民政府林业主管部门核发的木材运输证。

c、木材经营许可制度

根据《中华人民共和国森林法》及《森林法实施条例》的规定，在林 区经营加工木材必须获得县级以上林业主管部门批准方可进行生产。

d、人造板生产许可证制度

全国工业产品生产许可证办公室于 2003 年 9 月颁布了《人造板产 品生产许可证换（发）证实施细则》，并于 2005 年 4 月进行了补充修改。 根据该细则，凡在中国境内生产并销售人造板产品的企业、单位和个人， 必须取得生产许可证。国家质量监督检验检疫总局负责人造板产品生产许 可证的颁发和监督管理工作，全国工业产品生产许可证办公室负责人造板 产品生产许可证的颁发和监督管理的日常工作。

e、林权管理制度

根据《中华人民共和国森林法》规定，森林、林木和林地实行登记发 证制度。林地所有权归国家和集体所有，但林地使用权可以由公民、法人 和其他组织依法享有；林木使用权和所有权归投资者所有；实行林地所有 权与使用权分离制度，用材林林地、经济林林地和薪炭林林地的使用权以 及林木所有权、使用权可以流转，流转方式包括承包、租赁、抵押、转让、 拍卖、入股等。

(2) 国家、地区经济形势及未来发展趋势

2013 年上半年，面对错综复杂多变的国内外环境，党中央、国务院 坚持稳中求进的工作总基调，以提高经济增长质量和效益为中心，继续实 施积极的财政政策和稳健的货币政策，以改革促调整，以调整促发展，国

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民经济运行总体平稳，稳中有进。

初步核算，上半年国内生产总值 248,009 亿元，按可比价格计算，同 比增长 7.6%。其中，一季度增长 7.7%，二季度增长 7.5%。分产业看，第 一产业增加值 18,622 亿元，增长 3.0%；第二产业增加值 117,037 亿元， 增长 7.6%；第三产业增加值 112,350 亿元，增长 8.3%。从环比看，二季 度国内生产总值增长 1.7%。

其中，固定资产投资较快增长。上半年，全国房地产开发投资 36,828 亿元，同比名义增长 20.3%（扣除价格因素实际增长 20.3%），增速比一 季度加快 0.1 个百分点，比上年同期加快 3.7 个百分点；其中住宅投资增 长 20.8%，增速比一季度回落 0.3 个百分点，比上年同期加快 8.8 个百分 点。房屋新开工面积 95,901 万平方米，同比增长 3.8%；其中住宅新开工 面积增长 2.9%。全国商品房销售面积 51,433 万平方米，同比增长 28.7%， 增速比一季度回落 8.4 个百分点，上年同期为下降 10.0%；其中住宅销售 面积增长 30.4%。全国商品房销售额 33,376 亿元，同比增长 43.2%，增速 比一季度回落 18.1 个百分点，上年同期为下降 5.2%；其中住宅销售额增 长 46.0%。上半年，房地产开发企业土地购置面积 15,721 万平方米，同 比下降 10.4%，降幅分别比一季度和上年同期缩小 11.6 和 9.5 个百分点。 6 月末，全国商品房待售面积 43,731 万平方米，同比增长 39.2%，增速比 3 月末回落 1.7 个百分点，比上年同期加快 6.1 个百分点。上半年房地产 开发企业到位资金 57,225 亿元，同比增长 32.1%，增速比一季度加快 2.8 个百分点，比上年同期加快 26.4 个百分点。其中，国内贷款增长 30.4%， 自筹资金增长 16.3%，利用外资增长 15.9%。

另外，货币供应增长较快，新增贷款同比多增。6 月末，广义货币（M2） 余额 105.45 万亿元，同比增长 14.0%，增速比上月末回落 1.8 个百分点，

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比上年末加快 0.2 个百分点；狭义货币（M1）余额 31.36 万亿元，增长 9.1%，比上月末回落 2.2 个百分点，比上年末加快 2.6 个百分点；流通中 货币（M0）余额 5.42 万亿元，增长 9.9%，比上月末回落 0.9 个百分点， 比上年末加快 2.2 个百分点。6 月末，人民币贷款余额 68.08 万亿元，人 民币存款余额 100.91 万亿元。上半年新增人民币贷款 5.08 万亿元，同比 多增 2,217 亿元；新增人民币存款 9.09 万亿元，多增 1.71 万亿元。

总体来看，上半年国民经济运行总体平稳，主要指标仍处在年度预期 的合理区间，但经济环境仍然错综复杂。下一阶段，要认真贯彻落实中央 各项决策部署，紧紧围绕主题主线，坚持稳中求进、稳中有为、稳中提质， 统筹推动稳增长、调结构、促改革，保持宏观经济政策的连续性和稳定性， 增强调控的针对性和预见性，更好地发挥市场机制作用，激发市场和经济 的内生活力，促进国民经济持续健康发展，打造中国经济升级版。

(3) 国家和地方的主要产业政策

《中共中央、国务院关于加快林业发展的决定》（中发[2003]9 号） 明确提出“发展原料林、用材林基地。积极发展木材加工业尤其是精深加 工业，延长产业链，实现多次增值，提高木材综合利用率”，《中共中央关 于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》明确提出要把节约 资源作为基本国策，加快建设资源节约型、环境友好型社会。

根据国家发改委颁布的《“十一五”资源综合利用指导意见》，“十一五” 期间的目标是将我国木材综合利用率由目前 60%提高到 70%左右，这与 国外发达国家 80%的木材综合利用率相比，我国尚有较大差距。为实现 以上目标，“十一五”资源综合利用指导意见指出，我国将进一步建立和完 善适应市场经济体制的鼓励和扶持资源综合利用的政策措施。根据综合利 用发展情况和技术进步的实际，适时调整和完善资源综合利用财政税收优

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惠政策。进一步完善和实施资源综合利用认定制度，落实好国家对资源综 合利用的鼓励和扶持政策。

自 1995 年起，我国对以林区“三剩物”和次小薪材为原料生产加工的 综合利用产品实行增值税即征即退的优惠政策。根据财政部、国家税务总 局颁布的根据财政部、国家税务总局《关于调整完善资源综合利用产品及 劳务增值税政策的通知》（“财税[2011]115 号”），自 2011 年 1 月 1 日起公 司纤维板销售增值税执行即征即退 80%的税收优惠政策。此外，根据《中 华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 规定，公司综合利用资源，生产纤维板所取得的收入，在计算应纳税所得 额时减按 90%计入收入总额。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得 税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第 512 号）第八十六条规定， 企业从事林木的培育和种植，免征企业所得税。

根据 2011 年国家发改委第 9 号令《产业结构调整指导目录（2011 年 本）》及 2011 年《“十二五”资源综合利用指导意见》，中（高）密度纤维 板项目符合鼓励类第 1 款[农林业]第 42 条“速生丰产林工程、工业原料林 工程及名特优新经济林建设”和第 48 条“次小薪材、沙生灌木和三剩物的 深度加工及系列产品开发”属当前国家政策鼓励发展的产业。

2006 年，国家林业局和国家开发银行签署了“十一五”期间林业开发 性金融合作协议，重点支持林板（纸）一体化的上游速生丰产林建设等一 系列林业工程；与此同时，国家于 2006 年起对实木地板及实木复合地板 开始征收消费税及出口关税，但保持了以中纤板为基材的强化复合地板的 出口退税，在木制品生产上对以中纤板为原料的产品的发展给予了有力的 政策性导向。

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2007 年 8 月，国家林业局、国家发改委、财政部、商务部、国家税 务总局、中国银监会和中国证监会 7 部委联合制定《林业产业政策要点》， 明确指出未来将采取各种扶持政策，推进林业产业发展，支持符合条件的 国家林业重点龙头企业在国内资本市场上市融资，并在税收、信贷等方面 给予支持。

根据产业发展规划，国家限制资源消耗大、综合效益差的小型人造板 的项目用地。根据国家国土资源部与国家发改委联合下发实施《限制用地 项目目录（2006 年本）》和《禁止用地项目目录（2006 年本）》的通知规 定：单线 5 万 m[3] /年以下的中（高）密度纤维板项目和单线 3 万 m[3] /年以 下的木制刨花板项目已经被列入《限制目录》，各级国土资源管理部门和 投资管理部门一律不得办理相关手续。

2007 年 8 月，国家林业局、国家发改委、财政部、商务部、国家税 务总局、中国银监会和中国证监会 7 部委联合制定《林业产业政策要点》 （林计发[2007]173 号），再次重申了对新建单线 5 万 m[3] /年以下的中（高） 密度纤维板项目和单线 3 万 m[3] /年以下的木制刨花板项目的限制规定。

• (4) 行业竞争情况和行业发展的有利与不利因素

• a、有利因素

• i. 相关行业快速发展

对中（高）密度纤维板行业有较大影响的产业主要有家具制造业、房 地产业、装修装饰业等，家具制造业是中密度纤维板最主要的应用领域， 装修装饰业及包装业也是中（高）密度纤维板重要的应用领域。

伴随着房地产业的迅速发展和国外对华家具采购的增加，近年来我国 家具业都以两位数的速度增长，并且预计在今后较长的一段时期内仍将保

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持较快的速度发展。我国是世界第一大家具出口国，2012年1-12月，我国 家具及其零件累计出口金额达488.24亿美元，同比增长28.7%。

房地产业方面，根据我国未来固定资产投资状况，2012年建筑业全年 完成总产值13.53万亿元，较2011年增长16.2%，建筑业的快速增长将进一 步带动家具制造业、建筑装修业的发展，从而有效拉动对中（高）密度纤 维板的需求。

ii. 原材料替代

我国中纤板行业健康发展的关键是妥善解决巨大市场需求与日益缺 乏木材资源的矛盾，未来的中纤板行业发展将主要提高原料利用率和扩大 原料利用范围。中纤板企业的原料供应现在正由天然林资源向人工林资源 和其他非木质资源转变，同时，利用废弃木料生产中纤板的国外设备供应 商已在中国开展业务，并取得了一定的进展。另外，我国利用麦秸、棉杆、 稻草、蔗渣和麻类等原料生产中纤板也处于小规模生产或试生产阶段，国 外利用城市垃圾生产中纤板得到广泛应用，随着我国城市建设的发展，城 市垃圾回收利用生产中纤板也将得到不断发展。

iii. 产品升级和技术替代

随着中（高）密度纤维板的应用范围不断扩大，一些在特殊条件下使 用的功能性中纤板也得到迅速发展，环保型中纤板如非木质型材料中纤板 和无粘胶型中纤板，功能型中纤板如抗静电中纤板、防腐中纤板、防霉中 纤板、阻燃中纤板和防潮中纤板等陆续出现，这些给我国中纤板行业带来 很大的发展空间。

b、不利因素

i. 原材料资源紧张

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中纤板制造业既是高效利用木材的资源节约型行业，也是资源高度 依赖型行业。随着我国经济的发展和木材资源供应的紧张，人造板与造纸 行业之间、人造板企业与企业之间、人造板板种与板种之间争夺木材的矛 盾也较为激烈。中纤板企业区域布局不合理，密度过大，也导致原材料供 应紧张。由于生产设备和加工工艺的改进，通过旋切芯板，部分胶合板企 业已经可以采用径级略小的木材作为原料，也进入了对小规格木材原料的 争夺。原材料供应紧张已使中纤板行业的发展在一定程度上受到了制约。 尽管我国部分优秀的中纤板和造纸企业已经进行了原料林基地建设，也只 能部分缓解木材原料短缺的压力。

ii. 技术装备水平较低

我国现有的中纤板生产线中有40%是上世纪投产的老生产线，装备水 平较低，木材资源利用率低，能源消耗高，产品质量差，必须进行技术改 造，淘汰落后技术装备，提升技术水平。

iii. 产品品种结构失衡

随着我国中纤板生产能力的增长和应用市场的不断扩大，产品品种结 构失衡是产业发展中最为突出的问题。大多数企业生产的中纤板厚度都在 8mm以上，不具备生产8mm以下高密度纤维板的能力，国内约70%的产品 为厚度在9~18mm的中低档普通中纤板，而厚度在25mm以上超厚板和 3mm以下的超薄板只有较少企业才能生产，因此，产品供求结构失衡的 矛盾比较突出。

iv. 行业规则不完善，市场竞争不规范

目前，我国中纤板行业还处于发展期，由于受地方保护主义和市场无 序竞争等因素的影响，一些技术落后、环境污染严重、产品质量低劣、原

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材料利用率低的企业甚至是家庭作坊式的个体小企业，仍具有一定的生存 空间，落后生产线淘汰速度慢，有的淘汰生产线从发达地区转向边远地区， 大部分企业在中低档产品上竞争。这些企业的无序竞争损害了行业整体利 益，阻碍了中纤板行业的技术进步与资源整合。

v. 某些企业的中纤板质量有待提高

国内某些中纤板企业设备精度不高，技术力量薄弱，质量意识淡薄， 产品质量不稳定，仍存在部分企业甲醛释放量达不到国家规定的E2级标 准，部分产品质量指标不合格的情况。

vi. 林业经营的资金需求量大，周期长

一般林木在种植、抚育、砍伐过程中具有投入大、见效慢的特点，种 植速生需要经过较长的周期（一般为 5~6 年）才能完成，如在这期间资 金投入不足，将影响速生林的种植经营。

• (5) 所处行业与上下游行业之间的关联性

中（高）密度纤维板行业的上游行业为林业种植业，下游行业包括家 具、木 地板和建筑装饰等木制品加工应用行业。中纤板行业的发展既受 到上游森林采伐限额导致原材料供应紧张的制约，同时也受到下游家具、 建材等行业快速发展的有效拉动。因此，在原材料供应充足的情况下，中 纤板企业在下游行业巨大需求的推动下，将具有广阔的发展空间。

a、上游原材料

我国中纤板行业的高速发展致使原材料的供应紧张，部分地区的中纤 板生产企业已经因为原材料供应短缺而减产。木材资源供需矛盾的不断加 剧，致使原材料运输距离从100公里延伸到500公里，甚至900公里。原材

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料价格的上升以及运输距离的扩大，增加了中纤板生产企业的经营成本。

b、下游应用

目前，中纤板主要应用于家具、建筑装修、木地板、包装、电子加工 等行业。

①家具业

家具业是我国中纤板用量最大的行业。近10年来，我国家具行业高速 发展，外国板式家具生产线的不断引进，使得对中（高）密度纤维板的需 求越来越大。同时，由于近年来我国中纤板制造业的快速发展，致使很多 美国和欧洲的家具制造商和采购巨头纷纷到中国投资建厂。如全球家具销 量排名第一的瑞典宜家家具公司将其采购中心从新加坡移到我国，并已经 在哈尔滨、青岛、广州、云南和上 海设 5个采购中心；美国、日本一些 家具采购企业常驻东北，欧洲也有数千独 立零售商从我国进口家具，美 国、日本和意大利的家具生产企业纷纷在我国设立工厂。目前，我国已经 超过意大利成为世界第一大家具出口国。由于中纤板在家具生产中的用量 很大，因此我国家具业的发展直接带动了中纤板的需求。

②建筑装修行业

建筑装修行业是我国中纤板第二大需求行业，占我国中纤板消费总量 的15%左右。现今建筑装修材料已成为我国建材行业中的朝阳工业和新的 经济增长点。由于具有良好的物理力学性能和加工性能，中（高）密度纤 维板已逐步替代胶合板，成为建筑装修材料的主要用材。当前采用中（高） 密度纤维板装饰的建筑已越来越多，所占施工比重越来越大，不但家居装 饰吊顶、地板、包门、壁饰、壁 厨、隔墙等采用中纤板材料，连一些高 级宾馆、别墅、店铺等工程，也广泛使用各类纤维板材料。随着城镇化程

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度的提高，人民改善居住条件愿望的增强，中纤板在建筑装修领域的应用 将不断扩大，建筑装修对中纤板的需求将进一步提高。 ③木地板业

目前，木地板业是对中纤板需求增速最快的行业。2011年，我国木地 板产量3.97亿m[2] ，其中强化木地板2.35亿m[2] ，实木复合地板9,070万m[2] ， 实木地板4,260万m[2] ，竹地板2,510万m[2] ，其它地板323万m[2] ，都与2010年 基本持平，总产值超过700亿元，生产量与消费量均居世界第一位。2012 年我国木地板产销量达4.06亿平方米，总产值约760亿元。由于我国国民 经济持续稳定增长，新增购买力，富裕高消费人群增加，全国处于城镇化 水平提高最快的时期，房地产业已成为三大支柱产业之一，木地板在大城 市平均普及率将大大加快并极具增长空间，出口量持续大幅增长。因此， 中国木地板行业仍稳步增长阶段。

④包装及电子加工等其他行业

我国包装行业发展潜力巨大，改革开放以来，中国包装工业发展迅猛， 从1980年全国包装工业总产值72亿元至2012年达到1.3万亿元，中国正从 包装大国向包装强国迈进。

由于中（高）密度纤维板的优良性能，以其用作包装材料在外观、造 型设计、实用耐用等方面 均比金属包装、纸包装等有一定优越性，并逐 步受到消费者的喜好。目前，以中（高）密度纤维板作包装材料在发达国 家已开始普遍应用，在我国尚处于起步阶段，因此，伴随国内包装行业的 快速、健康发展，中（高）密度纤维板在包装业中的应用将越来越广泛， 市场需求量将越来越大。此外，电子加工企业对薄型中 纤板的用量也不 断增加，逐渐成为中纤板企业的重要客户。另外中（高）密度纤 维板还 可应用于音箱、电器外壳等领域。

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7、 企业经营状况

(1) 企业主要产品或服务

广东威华股份有限公司自一九九七年以来从事销售、生产中高密度纤 维板，公司主要生产1220 mm×2440 mm×9mm、12mm、15mm、18mm、 21mm和25mm等规格中密度纤维板。产品广泛应用于家具制造、建筑装 修、车船制作等行业。

• (2) 生产能力和近年的实际生产、销售量

经过数年的发展，广东威华股份有限公司是国内位居前列的林板一体 化生产企业，同时也是广东省最大的中（高）密度纤维板制造商和广东省 林业龙头企业。目前威华股份各地子公司产能情况如下：

序号	单位	年产能	单位地址	备注
		（万立方米/年）
1	广东威华股份有限公司本部	7	广东省梅州市梅县西阳镇龙坑村	国产线
2	清远市威利邦木业有限公司	15	广东省清远市清城区源潭镇建陶工业区	进口线
3	台山市威利邦木业有限公司	15	广东省台山市冲篓镇红岭工业区	进口线
4	阳春市威利邦木业有限公司	15	广东省阳春市岗美镇轮塘村	国产线
5	湖北威利邦木业有限公司	22	湖北省襄樊市南漳县九集镇涌泉	进口线
6	辽宁台安威利邦木业有限公司	22	辽宁省鞍山市台安县工业园区	进口线
7	河北威利邦木业有限公司	22	河北省邯郸市邱县鑫马工业园	进口线
8	封开县威利邦木业有限公司	22	广东省肇庆市封开县长岗镇旺村管理区	进口线
合计		140

(3) 主要市场分布，市场占有率和企业产品在在同类产品市场的地位

截止到2012年，威华股份的中纤板年产量为119.71万方，销量达到 120.22万方。根据中国木业资讯网公布的2012年纤维板产量为5,554.46万 立方米，威华股份2012年在国内纤维板市场的市场占有率约为2.16%。

目前威华股份产品主要分布于华南、华北、华东、东北、华中、西北 及西南地区，历史前3年各地区销售收入情况如下表：

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	2012年	2012年	2011年	2011年	2010年	2010年
区域	营业收入 （万元）	占营业务收入 比例	营业收入 （万元）	占营业务 收入比例	营业收入 （万元）	占营业务收 入比例
华南	93,294.31	54.21%	82,994.76	48.33%	69,678.45	46.55%
华北	24,003.81	13.95%	19,633.31	11.43%	24,664.18	16.48%
华东	25,749.24	14.96%	29,811.55	17.36%	26,871.77	17.95%
东北	14,410.04	8.37%	18,612.32	10.84%	14,874.17	9.94%
华中	11,112.94	6.46%	10,040.11	5.85%	6,562.70	4.38%
西北	2,907.79	1.69%	6,735.63	3.92%	4,433.67	2.96%
西南	611.62	0.36%	3,910.20	2.28%	2,611.46	1.74%
合计	172,089.75	100.00%	171,737.88	100.00%	149,696.40	100.00%

通过上表可看出华南地区为主要市场，平均达到50%左右，处于增长 阶段，其他各地区比率变化不大，较稳定，总体上持平，部分地区小幅上 涨。

近年来，国内中纤板市场自 2008 年以来持续低迷，产能过剩导致行 业竞争日益白热化，威华股份的产能利用率不到 80%，产量不足导致近 几年威华股份处于亏损状态。

(二) 其他评估报告使用者

根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的使用者为委托方和国家 法律、法规规定的评估报告使用者。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构 或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、 评估目的

根据广东威华股份有限公司在 2013 年 5 月 13 日通过的董事会决议， 广东威华股份有限公司拟筹划进行重大资产重组。

本资产评估报告是作为广东威华股份有限公司拟实施重大资产重组，

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提供广东威华股份有限公司纳入重大资产重组转让范围内的相关资产及 负债在评估基准日时市场价值的参考依据。

三、 评估对象和评估范围

根据委托，评估对象是纳入广东威华股份有限公司重大资产重组转让 范围内的相关资产及负债，对应的评估范围是广东威华股份有限公司二○ 一三年七月三十一日资产负债表所列示的整体资产和负债，以及企业申报 的、未在账面上列示的无形资产。评估基准日资产负债表的主要内容如下：

资产类型	账面原值	账面(净)值	简要说明
	(人民币万元)	(人民币万 元)
流动资产		102,075.25	包括：货币资金、应收票据、应收款项、预付账款、其他应收款 、存货等
其中：存货		1,449.89	包括：原材料、在产品、产成品等
长期投资		144,905.40	共 9 项，主要是对梅州市威华速生林有限公司、广东威华丰产 林发展有限公司、封开县威利邦木业有限公司、辽宁台安威利邦 木业有限公司、河北威利邦木业有限公司、清远市威利邦木业有 限公司、台山市威利邦木业有限公司、湖北威利邦木业有限公司 、阳春市威利邦木业有限公司的投资
固定资产	9,732.69	3,451.35
其中：房屋建筑物类	2,665.73	1,569.99	共42栋，30768.14m2，主要是厂房、办公楼、住宅
设备类	7,066.95	1,881.35	机器设备共82台/套，主要是生产用的设备；车辆共35台，主要是 运输车辆、小轿车等；电子设备共109台，主要为电脑、打印机 等。
在建工程		-
无形资产		1,259.51
其中：土地使用权		1,052.70	共2宗，主要是国有土地使用权
其它无形资产		206.81	主要是金蝶K3会计软件
其他资产		-
资 产 总 计		251,691.51
负 债 合 计		92,426.69	主要包括短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职 工薪酬、应交税费、其他流动负债、其他非流动负债、长期借款 、专项应付款
所有者权益合计		159,264.83

以上各项资产均由广东威华股份有限公司控制，各项资产均正常使用， 没有重大毁损和明显不可收回情况。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一 致。本次纳入评估范围的资产、负债已经广东正中珠江会计师事务所有限 公司进行了审计（报告号为广会所审字[2013]第 13003830012 号），评估

广东中联羊城资产评估有限公司 第 27 页

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是在经过审计后的资产、负债基础上进行的。

• (一) 评估范围中对企业价值影响较大资产（组合）的法律权属、经

• 济、物理状况

• 1、 存货

• (1) 木业存货

列入评估范围的存货分别由广东威华股份有限公司及其下属子公司 持有。其中广东威华股份有限公司及其子公司封开县威利邦木业有限公司、 辽宁台安威利邦木业有限公司、河北威利邦木业有限公司、清远市威利邦 木业有限公司、阳春市威利邦木业有限公司、台山市威利邦木业有限公司、 湖北威利邦木业有限公司的存货主要为木板类，包括原材料、在产品和产 成品。其基本情况如下：

类别	权属状况	经济状况	物理状况
原材料	无争议	周转一般	存放于各公司，保管良好
在产品	无争议	周转一般	存放于各公司，保管良好
库存商品	无争议	周转一般	存放于各公司，保管良好，部分滞销

广东威华股份有限公司产成品中存在部分滞销品，主要为地板基材， 账面值为 858,418.32 元；细木夹板，账面值为 171,285.05 元。

	规格	单位	数量	账面值(元)
地板基材	0950厚度	立方米	1.89	3,855.70
地板基材	0980厚度	立方米	38.83	82,071.07
地板基材	1120厚度	立方米	94.44	183,137.74
地板基材	1150厚度	立方米	26.99	65,634.76
地板基材	1180厚度	立方米	201.75	425,494.55
地板基材	1200厚度	立方米	43.59	95,962.34
地板基材	1500厚度	立方米	1.04	2,262.16
合计				858,418.32
细木夹板	0900厚度	立方米	3.24	4,876.90
细木夹板	1200厚度	立方米	39.13	58,992.39
细木夹板	1500厚度	立方米	32.60	47,029.22
细木夹板	1800厚度	立方米	43.72	60,386.54
合计				171,285.05

广东中联羊城资产评估有限公司 第 28 页

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(2) 林业存货

广东威华股份有限公司的子公司梅州市威华速生林有限公司、阳春市 威华速生林有限公司、清远市威绿发展有限公司、广州市威华速生林有限 公司、封开县威华速生林有限公司、龙门县威龙速生林有限公司的存货及 河北威利邦木业有限公司部分存货为林木森林资源。企业的森林资源按经 营模式可分为“自建自营”和“合作联营”两大类，按照林龄可分为幼龄 林、成熟林。据统计，广东威华股份有限公司属下的现有森林资源共计 63.50 万亩，主要分布在梅州、肇庆（封开）、清远、惠州（龙门）、阳江 （阳春）、江门（台山）、广州（增城）、河北（邯郸）等地。其中自建自 营面积为 39.44 万亩，占 62.11％，合作联营面积 24.06 万亩，占 37.89％。 森林资源的情况如下表所示：

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2、 重要生产线或主要设备

广东威华股份有限公司及其子公司经营所用设备的账面情况如下表 所示：

广东中联羊城资产评估有限公司 第 29 页

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企业重要的设备是中（高）密度纤维板、强化地板生产设备。其中： 中（高）密度纤维板生产设备包括有装载机、皮带输送机、鼓式削片 机、螺旋运输机、热能设备（锅炉）、热磨系统、甲醛罐、熔蜡罐、制胶 设备、蒸气干燥窑、干燥机、中密度纤维生产线、双砂架双面宽带砂光机、 旋切机、多片组合锯、带锯机台、涂胶机、半自动木芯并板机和细木工板 设备等生产工艺设备；变电站、能源中心配电设备、水处理设备、油炉、 供水设备、馈电柜、火花探测及熄除系统、螺杆式空压机、地磅及附属设 备、搅拌机和压力滤油机等辅助设施与公用工程。

强化地板生产设备包括有单链地板线、双链地板线、热压机、封蜡线、 封油线、自动凉板线和自动分切线等地板生产专用工艺设备；布袋除尘系 统、空压系统和高压配电系统等辅助生产设施设备。该等设备存放于广东 威华股份有限公司及下属子公司的厂区内使用。

企业主要生产线的情况如下表所示：

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	单位名称	主要设备名称	生产厂商	购置日期	产能
1	广东威华股份有限公司	中纤维密度板生产线	国产	1997年	7万立方米
2	辽宁台安威利邦木业有限公司	中（高）密度纤维板生产线	进口	2009年	22万立方米
3	河北威利邦木业有限公司	中（高）密度纤维板生产线	进口	2008-2009年	22万立方米
4	湖北威利邦木业有限公司	中（高）密度纤维板生产线	进口	2009年	22万立方米
5	封开县威利邦木业有限公司	中（高）密度纤维板生产线	进口	2009年	22万立方米
6	清远市威利邦木业有限公司	中（高）密度纤维板生产线	进口	2004年	15万立方米
7	台山市威利邦木业有限公司	中（高）密度纤维板生产线	进口	2006年	15万立方米
8	阳春市威利邦木业有限公司	中纤维密度板生产线	国产	2007年	15万立方米
9	辽宁台安盈福新盛地板有限公司	强化地板生产线	国产	2011年	400万平方米
10	湖北襄樊盈福新盛地板有限公司	强化地板生产线	国产	2011-2012年	400万平方米

企业实行三班作业制，设备管理设有设备部等专门部门管理，定期检 测，实行设备动态保养及定期维护保养制度，重要设备采取专人操控、维 护保养。目前设备生产运行均正常。

截止至评估基准日，封开县威利邦木业有限公司以其依法拥有的全部 机器设备抵押给国家开发银行贷款。

河北威利邦木业有限公司以其依法拥有的全部机器设备抵押给国家 开发银行贷款。

辽宁台安威利邦木业有限公司以其依法拥有的关键机器设备抵押给 交通银行深圳分行贷款。

3、 主要房屋建筑物和土地使用权

广东威华股份有限公司及其子公司的房屋建筑物账面情况如下表所 示：

广东中联羊城资产评估有限公司 第 31 页

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序号	公司名称	类别	房屋建筑物数量	账面原值	账面净值	说明 （项数）
			（平方米）	(元)	(元)
1	广东威华股份 有限公司	房屋建筑物	30,768.14	23,128,184.77	14,345,012.84	33项
		构筑物及其他附属设施		3,529,147.98	1,508,883.77	13项
		固定资产减值准备			153,977.54
		合计		26,657,332.75	15,699,919.07
2	梅州市威华 速生林有限公司	构筑物及其他附属设施		321,706.57	57,601.96	7项
		固定资产减值准备
		合计		321,706.57	57,601.96
3	清远市威利邦 木业有限公司	房屋建筑物	65,437.83	58,346,522.29	46,075,382.39	57项
		构筑物及其他附属设施		20,749,749.25	16,523,676.58	15项
		固定资产减值准备			286,995.06
		合计		79,096,271.54	62,312,063.91
4	台山市威利邦 木业有限公司	房屋建筑物	43,078.68	48,099,365.35	39,983,922.00	31项
		构筑物及其他附属设施		12,110,319.25	10,071,172.60	15项
		固定资产减值准备		-	-
		合计	43,078.68	60,209,684.60	50,055,094.60
5	阳春市威利邦 木业有限公司	房屋建筑物	34,022.76	38,959,045.26	29,724,037.19	27项
		构筑物及其他附属设施		15,081,954.62	9,107,997.11	27项
		固定资产减值准备		-	9,185.63
		合计	34,022.76	54,040,999.88	38,822,848.67
6	封开县威利邦 木业有限公司	房屋建筑物	57,272.16	68,245,985.36	59,927,844.13	39项
		构筑物及其他附属设施		15,425,070.26	13,689,642.17	12项
		固定资产减值准备		-	-
		合计	57,272.16	83,671,055.62	73,617,486.30
7	辽宁台安威利邦 木业有限公司	房屋建筑物	44,023.96	62,849,300.53	54,754,324.29	19项
		构筑物及其他附属设施		7,495,151.60	6,464,789.12	9项
		固定资产减值准备
		合计		70,344,452.13	61,219,113.41
8	湖北威利邦木业 有限公司	房屋建筑物	35,269.59	44,806,823.31	39,081,408.84	17项
		构筑物及其他附属设施		11,316,134.89	9,990,165.24	9项
		固定资产减值准备			8,811.52
		合计		56,122,958.20	49,062,762.56
9	河北威利邦木业 有限公司	房屋建筑物	54134.09	47,805,457.99	42,185,863.37	22项
		构筑物及其他附属设施		7,340,118.93	6,212,572.50	5项
		固定资产减值准备		-	581,545.11
		合计		55,145,576.92	47,816,890.76

企业生产用房屋建筑物主要包括削片车间、热磨车间、制胶车间、制 板车间、办公楼等，位于广东威华股份有限公司及其子公司的厂区内。房 屋建筑物结构、基础、维护保养良好，使用正常，能满足企业当前经营的 生产场所需要。除生产区用房外，威华股份、台山市威利邦木业有限公司 及清远市威利邦木业有限公司还拥有部分住宅物业。

委估房地产大部分已办理了《房屋所有权证》或《房地产证》，部分 尚未办理权属证明，具体情况参见本报告“特别事项说明”以及《资产评估 说明》。

广东威华股份有限公司及其子公司的土地使用权情况如下表所示：

广东中联羊城资产评估有限公司 第 32 页

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广东威华股份有限公司及其子公司目前使用的土地共 21 宗，主要为 厂区用地，面积共约 2,145,688.93 平方米。土地状况目前大部分为“五通 一平”，除清远用地以外，其余用地已办理有偿使用手续和国有土地使用 权证并已缴纳全部土地出让金。

企业的主要房屋建筑物和土地使用权目前已办理抵押贷款，已设定他 项权利，具体情况参见本报告“特别事项说明”以及《资产评估说明》。

4、 长期投资

广东中联羊城资产评估有限公司 第 33 页

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广东威华股份有限公司长期股权投资单位共9家，具体情况如下表所 示：

序号	被投资单位名称	投资日期	协议投资期限	持股比例（%）	投资成本	账面价值
1	清远市威利邦木业有限公司	2002-10-25	长期	81%	64,800,000.00	64,800,000.00
2	台山市威利邦木业有限公司	2003-11-30	长期	75%	45,000,000.00	45,000,000.00
3	阳春市威利邦木业有限公司	2005-3-31	长期	85%	34,000,000.00	34,000,000.00
4	河北威利邦木业有限公司	2006-4-30	2026-4-6	91%	91,000,000.00	344,730,000.00
5	辽宁台安威利邦木业有限公司	2006-10-30	2026-10-19	91%	91,000,000.00	286,120,000.00
6	湖北威利邦木业有限公司	2006-10-30	长期	91%	91,000,000.00	355,883,000.00
7	封开县威利邦木业有限公司	2007-5-30	长期	91%	91,000,000.00	264,521,048.34
8	广东威华丰产林发展有限公司	2002-11-30	长期	90%	35,433,241.01	36,000,000.00
9	梅州市威华速生林有限公司	1999-6-30	长期	90%	18,000,000.00	18,000,000.00

被投资单位基本情况简介如下：

（1） 梅州市威华速生林有限公司

梅州市威华速生林有限公司（以下简称“梅州速生林”）成立于1999 年6月7日。公司营业执照注册号：441400000000417，公司类型：有限责 任公司，注册资本为2000万元，注册地址：梅州市沿江东路滨江新村B00 栋7楼，法定代表人：李练光。经营范围：林木种植、销售；造林工程设 计、施工。

梅州速生林由广东威华水电集团有限公司和梅州市威华中纤板制造 有限公司共同出资组建，于 1999 年 6 月 7 日在梅州市工商行政管理局注 册，取得企业法人营业执照（注册号：4414012000325），注册资本为 200 万元。

1999 年 9 月 19 日，梅州市威华中纤板制造有限公司将其持有的公司 30%股权转让给广东威华水电集团有限公司，股权转让后梅州速生林的股 权结构为：广东威华水电集团有限公司出资 180 万元，占总出资额的 90％； 梅州市威华中纤板制造有限公司 20 万元，占总出资额的 10％。

广东中联羊城资产评估有限公司 第 34 页

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1999 年 10 月 31 日，广东威华水电集团有限公司将其持有的梅州速生 林 90%股权转让给梅州市威华水利水电建设工程有限公司，股权转让后 梅州速生林的股权结构为：梅州市威华水利水电建设工程有限公司 180 万元，占总出资额的 90％；梅州市威华中纤板制造有限公司 20 万元，占 总出资额的 10％。

2001 年 8 月 20 日，梅州市威华水利水电建设工程有限公司将其持有 的梅州速生林 90%股权分别转让给梅州市威华中纤板制造有限公司和广 东威华水电集团有限公司。

2004 年 6 月 14 日，股东会决议通过，股东广东威华股份有限公司（原 梅州市威华中纤板制造有限公司）及广东威华集团有限公司（原广东威华 水电集团有限公司）以现金方式同比例增资，梅州速生林注册资本由 200 万元增加至 2000 万元。

2007 年 6 月 20 日，广东威华集团有限公司将其持有的梅州速生林 10% 股权转让给台山市嘉明木业贸易有限公司，股权转让后梅州速生林的股权 结构为：广东威华股份有限公司 1800 万元，占总出资额的 90％；台山市 嘉明木业贸易有限公司 200 万元，占总出资额的 10％。

梅州市威华速生林有限公司二○一三年七月三十一日资产负债表列 示的主要内容如下：

广东中联羊城资产评估有限公司 第 35 页

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（2） 广东威华丰产林发展有限公司

广东威华丰产林发展有限公司（以下简称“广东丰产林”）成立于 2002 年 11 月 22 日。公司营业执照注册号：440000000093653，公司类型：有 限责任公司,注册资本为 4000 万元, 注册地址：广州市天河区员村四横路 百合苑 EB 楼 501 号,法定代表人：李练光。经营范围：种植、管理速生 丰产林。

广东丰产林由广东威华集团有限公司、梅州市威华水利水电建设工程 有限公司、清远市威绿发展有限公司、阳春市威华速生林有限公司、龙门 县威龙速生林有限公司和广州市威华速生林有限公司共同出资组建，于 2002年11月22日在广东省工商行政管理局注册，取得企业法人营业执照 （注册号：4400002006642），注册资本为4000万元。

广东丰产林股东会于 2003 年 4 月 18 日通过决议，同意梅州市威华水 利水电建设工程有限公司、清远市威绿发展有限公司、阳春市威华速生林 有限公司、龙门县威龙速生林有限公司和广州市威华速生林有限公司将其 各自持有的公司股权转让给广东威华股份有限公司，股权转让后广东丰产 林的股权结构为：广东威华集团有限公司出资 3600 万元，占总出资额的

广东中联羊城资产评估有限公司 第 36 页

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90％；广东威华股份有限公司出资 400 万元，占总出资额的 10％。

广东丰产林股东会于 2003 年 6 月 17 日通过决议，同意广东威华集团 有限公司将其持有的 41%股权转让给广东威华股份有限公司，股权转让 后广东丰产林的股权结构为：广东威华股份有限公司出资 2040 万元，占 总出资额的 51％；广东威华集团有限公司出资 1960 万元，占总出资额的 49％。

广东丰产林股东会于 2003 年 11 月 11 日通过决议，同意广东威华集 团有限公司将其持有的 49%股权分别转让给广东威华股份有限公司和增 城市威华中纤板制造有限公司。

广东丰产林股东会于 2013 年 5 月 20 日通过决议，同意增城市威华中 纤板制造有限公司将占其持有的 10%股权转让给梅州市威华速生林有限 公司。

上述股权转让后广东丰产林现有的股权结构为：广东威华股份有限公 司出资 3600 万元，占总出资额的 90％；梅州市威华速生林有限公司出资 400 万元，占总出资额的 10％。

广东威华丰产林发展有限公司二○一三年七月三十一日资产负债表 列示的主要内容如下：

广东中联羊城资产评估有限公司 第 37 页

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（3） 清远市威利邦木业有限公司

清远市威利邦木业有限公司（下称“清远威利邦”）成立于 2002 年 10 月 10 日。公司营业执照注册号：441800000025513，公司类型：有限责任 公司，注册资本为 8000 万元，注册地址：清远市源潭镇建材陶瓷工业城， 法定代表人：谢岳伟。经营范围：造林工程设计，人造板、家具、木材、 木材制品的加工，销售。

清远市威利邦由广东威华股份有限公司和梅州市威华水利水电建设 工程有限公司共同出资组建，于2002年10月10日在清远市工商行政管理局 注册，取得企业法人营业执照（注册号：4418012001092），注册资本为 3000万元。

清远威利邦各股东于 2002 年 10 月 11 日达成增资协议，广东威华股 份有限公司增资 1220 万元，梅州市威华水利水电建设工程有限公司增资 2100 万元，新增股东出资 1680 万元，注册资本变更为 8000 万元。变更 后的股权结构为：广东威华股份有限公司出资 3920 万元，占总出资额的 49%；梅州市威华水利水电建设工程有限公司出资 2400 万元，占总出资 额的 30%；刘宪出资 1680 万元，占总出资额的 21%。

广东中联羊城资产评估有限公司 第 38 页

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清远威利邦股东会于 2003 年 6 月 17 日通过决议，同意刘宪将其持有 的公司 2%股权转让给广东威华股份有限公司。

清远威利邦股东会于 2003 年 11 月 21 日通过决议，同意梅州市威华 水利水电建设工程有限和刘宪将其持有的公司 30%和 19%股权分别转让 给广东威华股份有限公司和广州市梅风装修装饰有限公司。

清远威利邦股东会于 2006 年 8 月 22 日通过决议，同意广州市梅风装 修装饰有限公司将其持有的公司 19%股权转让给台山市威利邦木业有限 公司（股权转让价 3420 万）。

上述股权转让后清远威利邦股权结构为：广东威华股份有限公司出资 6480 万元，占总出资额的 81%；台山市威利邦木业有限公司出资 1520 万 元，占总出资额的 19%。

清远市威利邦木业有限公司二○一三年七月三十一日资产负债表列 示的主要内容如下：

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（4） 台山市威利邦木业有限公司

台山市威利邦木业有限公司（以下简称“台山威利邦”）成立于 2003

广东中联羊城资产评估有限公司 第 39 页

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年 11 月 4 日。公司营业执照注册号：440781000010693，公司类型：有限 责任公司，注册资本为 6000 万元，注册地址：台山市冲篓镇红岭工业区， 法定代表人：华如。经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但 国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外（法律、行政法规限制 的项目须取得许可后方可经营）；造林工程设计；收购、加工、销售；纤 维板、木材（凭有效的《木材经营许可证》经营）。

台山威利邦由广东威华股份有限公司和梅州市显华房地产开发有限 公司共同出资组建，于 2003 年 11 月 4 日在台山市工商行政管理局注册， 取得企业法人营业执照（注册号：4407812000646），注册资本为 1000 万 元。其中，广东威华股份有限公司和梅州市显华房地产开发有限公司分别 出资 700 万元和 300 万元持有 70%和 30%的股权。

台山威利邦于 2005 年 3 月 22 日通过股东会决议，将注册资本由原 1000 万增加到 6000 万元。台山威利邦及子公司清远市威利邦木业有限公 司分别以现金增资 3,800 万元和 1,200 万元,占注册资本的 75%和 20%。

台山威利邦于 2005 年 12 月 5 日通过股东会决议，同意梅州市显华房 地产开发有限公司将其持有的公司 5%股权转让给清远市威利邦木业有限 公司（股权转让价 300 万）。

台山威利邦于 2007 年 6 月 20 日通过股东会决议，同意清远市威利邦 木业将其持有的公司 25%股权转让给阳春市威利邦木业有限公司（股权 转让价 1500 万）。上述股权转让后台山威利邦股权结构为：广东威华股份 有限公司出资 4500 万元，占总出资额的 75%；阳春市威利邦木业有限公 司出资 1500 万元，占总出资额的 25%。

台山市威利邦木业有限公司二○一三年七月三十一日资产负债表列 示的主要内容如下：

广东中联羊城资产评估有限公司 第 40 页

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（5） 阳春市威利邦木业有限公司

阳春市威利邦木业有限公司（以下简称“阳春威利邦”）成立于 2005 年 3 月 18 日。公司营业执照注册号：441781000005776，公司类型：有限 责任公司，注册资本为 4000 万元，注册地址：阳春市岗美镇轮塘村，法 定代表人：魏福莹。经营范围：加工、销售；木材、人造板、木地板、家 具；造林工程设计、林木种植；收购农副产品。

阳春威利邦由广东威华集团有限公司和刘宪共同出资组建，于 2005 年 3 月 18 日在阳春市工商行政管理局注册，取得企业法人营业执照（注 册号：4417222000703），注册资本为 2000 万元。其中，广东威华集团有 限公司和刘宪分别出资 1400 万元和 600 万元持有 70%和 30%的股权。

阳春威利邦于 2006 年 4 月 24 日通过股东会决议，同意广东威华集团 有限公司将其持有的公司 70%股权转让给广东威华股份有限公司（股权 转让价 1400 万）。另将注册资本由原 2000 万增加到 4000 万元，由广东威 华股份有限公司现金增资 2000 万元。

阳春威利邦于 2006 年 8 月 21 日通过股东会决议，同意刘宪将其持有

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的公司 15%股权转让给清远市威利邦木业有限公司（股权转让价 600 万）。

上述股权转让后阳春威利邦股权结构为：广东威华股份有限公司出资 3400 万元，占总出资额的 85%；清远市威利邦木业有限公司出资 600 万 元，占总出资额的 15%。

阳春市威利邦木业有限公司二○一三年七月三十一日资产负债表列 示的主要内容如下：

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（6） 封开县威利邦木业有限公司

封开县威利邦木业有限公司（以下简称“封开威利邦”）成立于 2007 年 5 月 28 日。公司营业执照注册号：441225000001247，公司类型：有限 责任公司，注册资本为 10000 万元，注册地址：封开县长岗镇旺村管理区， 法定代表人：刘宪。经营范围：收购、加工、销售；木材；种植速生丰产 林。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品和技术除外。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得 经营，涉及许可经营的未获许可前不得经营）。

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封开威利邦由广东威华股份有限公司和广东威华丰产林发展有限公 司共同出资组建，于2007年5月28日在封开县工商行政管理局注册，取得 企业法人营业执照（注册号：4412252000219），注册资本为3000万元。 其中，广东威华股份有限公司和广东威华丰产林发展有限公司分别出资 2700万元和300万元持有90%和10%的股权。

封开威利邦于 2007 年 6 月 8 日通过股东会决议，将注册资本由原 3000 万元增加到 9000 万元，由广东威华股份有限公司和广东威华丰产林发展 有限公司分别以货币增资 5400 万元和 600 万元。增资后，广东威华股份 有限公司出资 8100 万元，占总出资额的 90%；广东威华丰产林发展有限 公司出资 900 万元，占总出资额的 10%。

封开威利邦于 2008 年 6 月 2 日通过股东会决议，将注册资本由原 9000 万元增加到10000 万元，由广东威华股份有限公司以货币增资1000万元， 增资后，广东威华股份有限公司出资 9100 万元，占总出资额的 91%；广 东威华丰产林发展有限公司出资 900 万元，占总出资额的 9%。

封开县威利邦木业有限公司二○一三年七月三十一日资产负债表列 示的主要内容如下：

广东中联羊城资产评估有限公司 第 43 页

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（7） 辽宁台安威利邦木业有限公司

辽宁台安威利邦木业有限公司（以下简称“辽宁威利邦”）成立于 2006 年 10 月 19 日。公司营业执照注册号：210321006109299，公司类型：有 限责任公司，注册资本为 10000 万元，注册地址：台安县工业园区，法定 代表人：刘院君。经营范围：林木种植、销售；人造板、家私木材、木制 品加工、销售（该项目有效期至 2013 年 1 月 10 日）、经营货物及技术进 出口。

辽宁威利邦由广东威华股份有限公司和清远市威利邦木业有限公司 共同出资组建，于 2006 年 10 月 19 日在台安县工商行政管理局注册，取 得企业法人营业执照（注册号：2103212710091），注册资本为 2000 万元。 其中，广东威华股份有限公司和清远市威利邦木业有限公司分别出资 1800 万元和 200 万元持有公司 90%和 10%的股权。

辽宁威利邦于 2007 年 1 月 16 日通过股东会决议，将注册资本由原 2000 万元增加到 6000 万元，由广东威华股份有限公司和清远市威利邦木 业有限公司分别以货币增资 3600 万元和 400 万元。增资后，广东威华股

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份有限公司出资 5400 万元，占总出资额的 90%；清远市威利邦木业有限 公司出资 600 万元，占总出资额的 10%。

辽宁威利邦于 2007 年 3 月 20 日通过股东会决议，将注册资本由原 6000 万元增加到 9000 万元，由广东威华股份有限公司和清远市威利邦木 业有限公司分别以货币增资 2700 万元和 300 万元。增资后，广东威华股 份有限公司出资 8100 万元，占总出资额的 90%；清远市威利邦木业有限 公司出资 900 万元，占总出资额的 10%。

辽宁威利邦于 2008 年 6 月 2 日通过股东会决议，将注册资本由原 9000 万元增加到10000 万元，由广东威华股份有限公司以货币增资1000万元， 增资后，广东威华股份有限公司出资 9100 万元，占总出资额的 91%；清 远威利邦木业有限公司出资 900 万元，占总出资额的 9%。

辽宁台安威利邦木业有限公司二○一三年七月三十一日资产负债表 列示的主要内容如下：

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（8） 湖北威利邦木业有限公司

湖北威利邦木业有限公司（以下简称“湖北威利邦”）成立于 2006 年

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10 月 24 日。公司营业执照注册号：420624000017960，公司类型：有限 责任公司，注册资本为 10000 万元。注册地址：南漳县九集镇涌泉木林村 六组，法定代表人：李剑明。经营范围：人造板、家私木材、木制品加工、 销售；林木种植、销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国 家禁止或限制进出口的货物或技术）。

湖北威利邦由广东威华股份有限公司和台山市威利邦木业有限公司 共同出资组建，于 2006 年 10 月 24 日在南漳县工商行政管理局注册，取 得企业法人营业执照（注册号：4206241300326），注册资本为 2000 万元。 其中，广东威华股份有限公司和台山市威利邦木业有限公司分别出资 1800 万元和 200 万元持有 90%和 10%的股权。

湖北威利邦于 2007 年 1 月 16 日通过股东会决议，将注册资本由原 2000 万元增加到 6000 万元，由广东威华股份有限公司和台山市威利邦木 业有限公司分别以货币增资 3600 万元和 400 万元。增资后，广东威华股 份有限公司出资 5400 万元，占总出资额的 90%；台山市威利邦木业有限 公司出资 600 万元，占总出资额的 10%。

湖北威利邦于 2007 年 3 月 20 日通过股东会决议，将注册资本由原 6000 万元增加到 9000 万元，由广东威华股份有限公司和台山市威利邦木 业有限公司分别以货币增资 2700 万元和 300 万元。增资后，广东威华股 份有限公司出资 8100 万元，占总出资额的 90%；台山市威利邦木业有限 公司出资 900 万元，占总出资额的 10%。

湖北威利邦于 2008 年 6 月 2 日通过股东会决议，将注册资本由原 9000 万元增加到10000 万元，由广东威华股份有限公司以货币增资1000万元， 增资后，广东威华股份有限公司出资 9100 万元，占总出资额的 91%；台 山市威利邦木业有限公司出资 900 万元，占总出资额的 9%。

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湖北威利邦木业有限公司二○一三年七月三十一日资产负债表列示 的主要内容如下：

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（9） 河北威利邦木业有限公司

河北威利邦木业有限公司（以下简称“河北威利邦”）成立于 2006 年 4 月 6 日。公司营业执照注册号：130430000001232，公司类型：有限责任 公司（自然人投资或控股），注册资本为 10000 万元，注册地址：邱县鑫 马工业园，法定代表人：华如。经营范围：林木种植销售；人造板、家具、 木材和木制品加工、销售；资源综合利用秸秆压差发电。自营和代理各类 商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外）。

河北威利邦由广东威华股份有限公司和广东威华集团有限公司共同 出资组建，于 2006 年 4 月 6 日在邱县工商行政管理局注册，取得企业法 人营业执照（注册号：1304302090216），注册资本为 200 万元。其中，广 东威华股份有限公司和广东威华集团有限公司分别出资 120 万元和 80 万 元持有 60%和 40%的股权。

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河北威利邦于 2006 年 11 月 20 日通过股东会决议，广东威华集团有 限公司将其持有的公司 40%股权转让给清远市威利邦木业有限公司。另 将注册资本由原 200 万元增加到 2000 万元，由广东威华股份有限公司货 币增资 1800 万元。股权转让后河北威利邦股权结构为：广东威华股份有 限公司出资 1920 万元，占总出资额的 96%；清远市威利邦木业有限公司 出资 80 万元，占总出资额的 4%。

河北威利邦于 2007 年 1 月 16 日通过股东会决议，将注册资本由原 2000 万元增加到 6000 万元，由广东威华股份有限公司和清远威利邦木业 有限公司分别以货币增资 3840 万元和 160 万元。增资后，广东威华股份 有限公司出资 5760 万元，占总出资额的 96%；清远市威利邦木业有限公 司出资 240 万元，占总出资额的 4%。

河北威利邦于 2007 年 3 月 20 日通过股东会决议，将注册资本由原 6000 万元增加到 9000 万元，由广东威华股份有限公司和清远市威利邦木 业有限公司分别以货币增资 2340 万元和 660 万元。增资后，广东威华股 份有限公司出资 8100 万元，占总出资额的 90%；清远市威利邦木业有限 公司出资 900 万元，占总出资额的 10%。

河北威利邦于 2008 年 6 月 2 日通过股东会决议，将注册资本由原 9000 万元增加到10000 万元，由广东威华股份有限公司以货币增资1000万元， 增资后，广东威华股份有限公司出资 9100 万元，占总出资额的 91%；清 远威利邦木业有限公司出资 900 万元，占总出资额的 9%。

河北威利邦木业有限公司二○一三年七月三十一日资产负债表列示 的主要内容如下：

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(二) 企业申报的无形资产

根据企业申报，企业存在未列示在财务账上的无形资产，主要包括商 标专用权和专利权，具体情况如下表格：

序 号	无形资产 种类	名称	类型	注册证号	注册人	使用商品或范围	注册日期	有效日期	使用 状态
1	商标	威利邦	图案	1440650号	广东威华股份有限公司	半成品木材、铺地木板、贴面 板、三合板、地板、制模用木 材、建筑用木浆板、纤维板、 树脂复合板及镁铝合板	2000年9月7日	至2020年9月6日	在用
2	专利技术	棉秆阻燃中密度纤维板	实用新型	ZL200720042049.9	广东威华股份有限公司	中密度纤维板	2007年12月5日	至2017年12月4日	在用
3	专利技术	农作物秸秆木材纤维复合板	实用新型	ZL200720042050.1	广东威华股份有限公司	纤维复合板	2007年12月5日	至2017年12月4日	在用
4	专利技术	单板装饰烟秆刨花板	实用新型	ZL2007200442051.6	广东威华股份有限公司	纤维复合板	2007年12月5日	至2017年12月4日	在用
5	专利技术	木或竹框架结构消能减震节点	发明专利	ZL200810242536.9	广东威华股份有限公司	纤维复合板	2008年12月29日	至2028年12月28日	在用

广东威华股份有限公司注册商标为“威利邦”商标，注册时间为 2000 年 9 月 7 日，注册地址为广东梅州市梅县西阳镇龙坑村，注册号为第 1440650 号，使用范围为半成品木材、铺地木板、贴面板、三合板、地板、 制模用木材、建筑用木浆板、纤维板、树脂复合板及镁铝合板。商标注册 至今未发生任何法律诉讼情形。2008 年 2 月和 2010 年 12 月，威利邦商 标两次被广东省工商行政管理局认定为“广东省著名商标”，威利邦品牌在 整个中纤板市场及上下游行业的知名度和美誉度较高。

广东中联羊城资产评估有限公司 第 49 页

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截止至评估基准日，广东威华股份有限公司将商标许可给河北威利邦 木业有限公司、封开县威利邦木业有限公司、台山市威利邦木业有限公司、 阳春市威利邦木业有限公司、清远市威利邦木业有限公司、湖北威利邦木 业有限公司、辽宁台安威利邦木业有限公司等下属子公司使用，并未向该 － 等下属子公司收取许可使用费。商标使用于上述公司生产的厚度 2.0 40mm 不同规格的中纤板产品中。

广东威华股份有限公司的专利技术棉秆阻燃中密度纤维板、农作物秸 秆木材纤维复合板、单板装饰烟秆刨花板及木或竹框架结构消能减震节点 主要应用于中密度纤维板、纤维复合板的生产。截止至评估基准日，该等 专利技术已应用于企业的生产过程中。

(三) 企业申报的表外资产

本次评估，被评估单位申报的表外资产为上述第（二）点中的商标专 用权和专利权。

(四) 引用其他机构出具报告结论所涉及的资产

本项目所有评估工作均由广东中联羊城资产评估有限公司完成，评估 过程中未涉及资产价值引用任何其他机构出具的报告结论。

四、 价值类型及其定义

由于与本项目评估目的相关的各关联方均处于平等地位，其实施的经 济行为是正常、公平的市场交易行为，故本项目选取的价值类型为市场价 值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫 的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

广东中联羊城资产评估有限公司 第 50 页

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“公平交易”是指在没有特定或特殊关系的当事人之间的交易，即假设 在互无关系且独立行事的当事人之间的交易。

本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告遵循 的评估原则，基于一定的评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序、 方法和价值类型，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。

五、 评估基准日

1、 本项目资产评估基准日为二○一三年七月三十一日；

2、 评估基准日是由委托方在综合考虑实现经济行为的需要、被评估 单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性要求，以及会计期 末提供资料的便利和评估基准日前后利率和汇率的稳定，与评估基准日与 经济行为实现日尽可能接近等因素后确定；

• 3、 本次评估采用的价格均为评估基准日的有效价格或标准。

六、 评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、 评估准则和规范依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据等， 具体如下：

(一) 经济行为依据

广东威华股份有限公司在 2013 年 5 月 13 日通过的董事会决议。

(二) 法律法规依据

广东中联羊城资产评估有限公司 第 51 页

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• 1、 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 42 号）；

• 2、 《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令第 24 号)；

• 3、 《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令

• 第 29 号）；

• 4、 《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令第 28

• 号）；

5、 《中华人民共和国土地管理法实施条例》（中华人民共和国国务 院令第 256 号）；

• 6、 《中华人民共和国专利法》（中华人民共和国主席令 第 8 号）；

• 7、 《中华人民共和国商标法》（中华人民共和国主席令 第 59 号）；

• 8、 《中华人民共和国森林法》(中华人民共和国主席令第 3 号)；

• 9、 《森林法实施条例》；

“ ” 10、 《国务院批转国家林业局关于各地区 十一五 期间年森林采伐 限额审核意见的通知》（国发[2005]41 号）；

11、 《国家林业局关于加快速生丰产用材林基地工程建设的若干意 见》（林贷发[2005]129 号）；

• 12、 《森林资源资产抵押登记办法》（国家林业局林计发［2004］89

• 号）；

• 13、 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53 号）；

• 14、 其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定。

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(三) 评估准则和规范依据

• 1、 《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基本

• 准则》（财政部财企[2004]20 号文）；

• 2、 《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189 号）；

• 3、 《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189 号 文）；

• 4、 《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189 号 文）；

• 5、 《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189 号 文）；

• 6、 《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217 号）；

• 7、 《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）；

• 8、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号 文）；

• 9、 《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217 号）；

• 10、 《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228 号）；

• 11、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册

• 会计师协会会协[2003]18 号）；

• 12、 《森林资源资产评估管理暂行规定》（财企[2006]529 号）；

• 13、 《森林资源资产评估技术规范（试行）》（国资办发[1996]59 号）；

• 14、 《房地产估价规范》（中华人民共和国国家标准

• GB/T50291-1999）；

• 15、 《城镇土地分等定级规程》（GB/T 18507-2001）；

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16、 《城镇土地估价规程》（中华人民共和国国家标准 GB/T18508-2001）。

(四) 权属依据

1、 基准日股份持有证明和出资证明文件；

• 2、 《国有土地使用证》、《国有土地使用权出让合同》和土地出让金

• 缴交凭证；

3、 《房地产权证》、《房屋所有权证》；

4、 《机动车行驶证》；

5、 林权证；

6、 林地租赁合同；

7、 固定资产购置发票、合同协议；

8、 进口设备合同、报关单、商检报告、发票；

9、 发明专利证书、实用新型专利证书；

10、 商标注册证；

11、 企业经营相关业务合同、协议、发票；

12、 委托方、被评估单位提供的资产清查评估明细表；

13、 其他相关权属证明资料。

(五) 取价依据

• 1、 《关于公布梅州市城区国有建设用地使用权基准地价的通告》；

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• 2、 《阳春市人民政府办公室关于实施阳春市城区新基准地价标准

• 的通知》（春府办〔2013〕51 号）；

• 3、 清远市、台山市、封开县、邯郸市、襄阳市、鞍山市土地使用权

• 所在地的土地市场交易价格信息；

• 4、 国土资发〔2006〕307 号《关于发布实施<全国工业用地出让最

• 低价标准>的通知》；

• 5、 《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394 号）；

• 6、 《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10 号）；

• 7、 《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计办

• 价格[2002]1153 号）；

• 8、 《广东省建筑与装饰工程综合定额（2010）》；

• 9、 《湖北省建筑安装工程费用定额》（2008）；

• 10、 《辽宁省建筑工程计价定额(2008)土建分册说明》；

• 11、 《全国统一建筑工程基础定额河北省消耗量定额》（2012）；

• 12、 《全国统一建筑装饰装修工程消耗量定额河北省消耗量定额》

• （2012）；

• 13、 《房屋完损等级评定标准》（原国家城乡建设环境保护部颁布）；

• 14、 最新《机电产品报价手册》（机械工业信息研究院、机械工业出

• 版社）；

• 15、 《机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）；

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16、 《中华人民共和国进出口关税条例》；

17、 《中华人民共和国海关进出口税则》；

• 18、 《关于调整进口设备税收政策的通知》（国务院国发[1997]37 号

• 文）；

• 19、 《海关总署关于进一步鼓励外商投资有关进口税收政策的通知》

• （署税[1999]791 号）；

20、 财政部、海关总署、国家税务总局公告（2008 年第 43 号）；

• 21、 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境

• 保护部令 2012 年第 12 号）；

• 22、 《车辆购置税征收管理办法》（国家税务总局令第 15 号）；

• 23、 国家统计局《中国经济景气月报》相关统计数据；

• 24、 国务院国有资产监督管理委员会统计评价局制定的《2013 企业

• 绩效评价标准》；

• 25、 机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》；

• 26、 中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的债券交易资料；

• 27、 中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率；

• 28、 相关上市公司公开信息资料；

• 29、 上海万得信息技术有限公司的统计资料（WIND 咨讯）；

• 30、 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；

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31、 企业提供的资产负债表、损益表、资产评估明细表等有关申报 资料及其他评估相关资料；

32、 企业提供的有关经营预测资料及财务会计报表、其他财务经营 资料；

33、 近期机器设备和材料物资市场交易价格信息、互联网上和电话 询价结果；

34、 房地产所在地的房地产市场交易价格信息和征地补偿信息；

35、 房地产所在地建筑安装工程预算定额、建筑安装工程费用定额 等工程造价信息；

36、 评估人员现场勘查、核实及市场调查资料。

七、 评估方法

(一) 资产评估的基本方法

依据资产评估准则、规范和指导意见的相关规定，资产评估的基本方 法有市场法、收益法与资产基础法。

1、 市场法

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比 较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其使用的基本前提有：

(1) 存在一个活跃的公开市场；

• (2) 公开市场上存在可比的资产及其交易活动。

广东中联羊城资产评估有限公司 第 57 页

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2、 收益法

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价 值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：

(1) 委估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；

(2) 资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡 量；

• (3) 委估资产的预期获利年限可以预测。

• 3、 资产基础法

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理 评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法。

运用资产基础法的前提条件：

• (1) 被评估单位资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；

• (2) 可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应的社会平均成

• 本资料。

(二) 评估方法的选择

由于本次评估的资产价值类型是市场价值，因此，资产评估的目标是 在于反映资产的公平市场价值。作为反映资产公平市场价值的手段，市场 法无疑是资产评估的首选方法。从形式上看，收益法似乎并不是一种估测 资产公平市场价值的直接方法，但是收益法是从决定资产公平市场价值的 — “ ” 基本要素 资产预期收益的角度 将利求值 ，符合市场经济条件下的价值

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观念，因此，收益法也是评估资产的一种直接方法。资产基础法相对于市 场法和收益法，其估测资产公平市场价值的角度和途径则是间接的。

各种评估基本方法是从不同的角度去表现资产的价值。不论是通过与 市场参照物比较获得评估对象的价值，还是根据评估对象预期收益折现获 得其评估价值，或是按照资产的再取得途径判断评估对象的价值都是从某 一个角度对评估对象在一定条件下的价值的描述，它们之间是有内在联系 并可相互替代的。

1、 市场法的适用性

本次评估对象为广东威华股份有限公司的整体资产及负债，目前国内 的企业整体资产组合体交易案例并不多，相似权益性资产交易市场尚不活 跃，相似交易对象信息尚缺乏透明度，难以取得充分、可靠的经营财务数 据，故难以采用市场法进行评估。

2、 收益法的适用性

广东威华股份有限公司主营业务为木业及林业，纳入本次评估范围的 资产及负债可以满足该等主营业务的生产经营需求，可以作为一个资产组 合体持续获利并产生稳定现金流入，在现有经营管理模式下，在可见的未 来具有持续盈利的能力，其相关的收入、成本、费用，以及将来的投资、 风险、预期获利年限等因素可以进行预测或量化，即评估对象未来年度的 收益与风险可以可靠地估计，故评估师可以通过充分分析被评估单位的资 本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所 在行业现状与发展前景的影响，对委托方或者被评估单位提供的评估对象 未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其 影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测，所以可以采用收益 法评估。

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3、 资产基础法的适用性

由于广东威华股份有限公司的各项资产、负债资料齐备，历史经营财 务数据健全，可以在市场上取得类似资产的购建市场价格信息，对于具有 收益性的资产可以通过合理的方法对其收益和风险进行匹配，即各项资产 的价值可以根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，满足采用资产 基础法评估的要求。

综合上述各项分析，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法进行 评估。

(三) 收益法评估方法介绍

采用收益法评估企业整体资产组合体价值，即注册资产评估师在充分 分析评估对象的经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因 素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，对委托方或者相关当事 方提供的未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可 能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测，并将其资 本化或通过适当的折现率折算为现值并加总，以此来确定评估对象的市场 价值。

1、 评估模型

考虑被评估单位成立时间长短、历史经营情况、未来经营模式、资产 使用状况，所在行业现状与发展前景，以及未来收益的发展趋势等，尤其 是经营和收益稳定状况和预测未来收益的稳定性和增长性，我们采用现金 流量折现法（DCF）评估，其中未来预期收益采用预期企业自由现金流量 的评估模型。

2、 计算公式：

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本次评估中收益法使用的是合并报表的数据，在计算中需要扣减少数 股东权益价值。

企业整体资产组合体价值＝企业整体资产价值－有息债务价值－少 数股东权益价值

其中：

企业整体资产价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资 产价值

有息债务价值＝经营性债务价值+非经营性债务价值

故：

企业整体资产组合体价值＝（经营性资产价值－经营性债务价值－ 少数股东权益价值）＋溢余资产价值＋（非经营性资产价值－非经营性债 务价值）

＝经营性净资产价值＋溢余资产价值＋非经营性净资产价值

经营性净资产价值＝待估权益预期收益折现值－少数股东权益价值 ＝待估权益预测期各期预期收益的现值＋待估权益预测期之后预期收益 （终值）的现值－少数股东权益价值

预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

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其中各项参数分别为：

P ：经营性资产价值评估值；

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i ：预测期各期距离评估基准日的时间间隔，单位为年；

t0 ：待估权益预测期中预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔， 单位为年；

tn ：待估权益预测期期间预期收益的终止时点距评估基准日的时间间 隔，单位为年；

Ri ：预测期距离评估基准日 i 年的时点，待估权益预期收益预测值；

Rn ：待估权益预测期之后的预期收益（或预期收益终止时，待估权益 的清算价值）预测值；

r ：与待估权益预期收益匹配的折现率。

经营性资产、负债为广东威华股份有限公司与中高密度纤维板生产相 关的经营性资产、负债。

3、 应用收益法时的主要参数选取

• (1) 预期收益及实现收益的时点

根据本项目评估对象的具体情况，评估人员通过下式预测确定待估权 益预期收益 Ri ：

预期收益 Ri ＝预期企业自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋ 折旧与摊销＋利息费用×（1－企业所得税率）－资本性支出－净营运资 金变动

其中，预期收益中包括被评估单位于评估基准日及以前年度已实现利 润中可分配但尚未分配的利润，未扣除待估权益的所有者持有该权益期间 为管理该项权益而需支付的成本费用，以及取得该等预期收益时可能需在

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中华人民共和国境内支付的税项与相关费用。

预期收益实现的时点按被评估单位章程及有关合同规定的年度收益 分配时点确定。

(2) 预测期

为合理地预测被评估单位未来年度营业收入及收益的变化规律及其 趋势，应选择可进行预测的尽可能长的预测期。根据被评估单位经营状况 和发展前景、所在行业现状及发展前景，预测期取自评估基准日起的后 5 个完整收益年度。

(3) 预期收益的持续时间

由于被评估单位的营业执照记载其经营期限是从二○○一年十二月 二十九日至长期，其章程等文件未对企业的经营期限做出规定，同时国家 有关法律法规也未对被评估单位所处行业的经营期限有所限制。评估人员 根据被评估单位的经营业务特点及其对未来发展潜力和前景的判断，认为 被评估单位具有市场竞争能力和可持续经营能力，在正常情况下，被评估 单位将一直持续经营，因此，评估人员设定预期收益的持续时间为永续年 期。

(4) 预期收益终止时，待估权益的清算价值

由于被评估单位一直持续经营，待估权益存在预期收益的持续时间可 视为无穷，故设定待估权益在永续经营期之后的清算价值为零。

(5) 待估资产组合体预期收益的折现率

由于本项目评估模型采用被评估单位预期企业自由现金流量折现的 评估模型，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市

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场相关信息和所在行业、被评估企业的特定风险等相关因素下，按照与预 期收益同一口径选择折现率的原则，评估人员采用加权平均资本成本模型 （WACC）估算预期收益适用的折现率：

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式中：

Wd：评估对象的债务比率；

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We：评估对象的股权资本比率；

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re ：股权资本成本，通过资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本 成本；

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式中：

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rm ：市场预期报酬率；

βe ：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

ε ：评估对象的特性风险调整系数。

其中，评估人员参考评估基准日近期的中国国债交易市场的收益率数

据，选取与待估权益收益年限相近的国债收益率作为无风险报酬率。

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4、 溢余资产价值的确定

溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经营 所需的多余资产。被评估单位的溢余资产主要为广东威华股份有限公司下 属公司中种植和销售林木业务的资产，辽宁木业公司和湖北木业公司的投 资性房地产，辽宁地板公司和湖北地板公司设备、土地使用权。溢余资产 主要采用成本法评估。

5、 非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与被评估单位收益无直接关系的，不产生效益并扣 除非经营性负债后的资产。广东威华股份有限公司的非经营性资产主要为 台山威利邦木业有限公司和阳春威利邦木业有限公司的部分尚未使用的 的土地使用权。非经营性资产主要采用市场法及基准地价系数修正法评估。

(四) 资产基础法评估方法介绍

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产 组获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据。资产基础法评即 在对评估基准日被评估单位资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行 识别基础上，对被评估单位所拥有的各项资产，包括所有有形资产和各项 无形资产根据各自具体情况选用适当的具体评估方法分别评估其市场价 值并加总，然后扣除评估基准日被评估单位实际应承担的各项负债的市场 价值之和，从而得出委估资产组合体的市场价值。

各类资产及负债市场价值的评估方法说明如下：

1、 货币性资产

货币性资产包括现金、银行存款、其他货币资金等。经清查核实后，

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评估人员以评估基准日企业合法持有的货币金额为基础，扣除可能存在的 回收成本数额为其评估价值。

2、 债权性资产

债权性资产包括应收账款、预付账款、应收票据、其他应收款等。经 清查核实后，评估人员借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析 债权数额、形成时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管 理现状等，以评估基准日企业享有追索权的债权金额为基础，扣除可能存 在的回收成本及风险损失后的数额为其评估价值。

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(1) 对于木业的存货

对于主要用于木业生产经营消耗的存货，主要为原材料，根据评估基 准日市场同等用途、品质存货的同等批量的估计采购价，考虑该等存货存 在的积压、变质、残损、报废等情况扣除相应的贬值额，以此确定其评估 价值；

对于主要用于对外销售的木业存货，包括产成品、在产品等，根据该 等存货预计可实现的销售收入，扣除需追加投入的生产成本、销售成本、 税费等及相应的合理利润，以此确定其评估价值。对于产成品，依据公司 提供的资料，进行实物盘点抽查核实。在此基础上，重点关注存货的陈旧 与损失情况。根据上述抽查核实的情况分析等确定评估值。

(2) 对于林业的存货

林木资产评估测算的方法主要有：市价法，包括市场法（市场价倒算 法、现行市价法）；收益现值法（收益净现值法、收获现值法、年金资本

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化法）；成本法（序列需工数法、重置成本法）。本次森林资源资产评估针 对评估对象的树种、起源和林龄龄组采用与其相适应的评估方法，其中成 熟林采用木材市场价倒算法评估，幼龄林采用重置成本法评估。

1) 成熟林采用木材市场价倒算法评估

市场价倒算法又叫剩余价值法，它是将被评估林木资源资产砍伐后所 得木材的市场销售总收入，扣除木材生产经营所消耗的成本（含税、费等） 及应得的利润后，剩余的部分作为林木资源资产评估价值的一种方法。其 计算公式为：

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成熟林林木资产由于采用市场价倒算法评估所需的技术经济资料较 易获得，各工序的生产成本可依据现行的生产定额标准进行测算，木材价 格、利润、税费等标准都较易收集。立木的蓄积、胸径和树高在资产核查 中已确定，无须进行生长预测，财务的分析也不涉及到投资收益率和折现 率等问题，且该方法计算结果最贴近市场，故成熟林林木资产（林分年龄 大于或等于主伐年龄）选择采用市场价倒算法评估。

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林木资产采用重置成本法评估技术思路是：按现在的技术标准和工价、 物价水平，重新营造一片与被评估资产同样或类似的林分所需的成本费用

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和资金的投资收益作为林木资产的评估值。其计算公式为：

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式中：En——n年生林木资源资产评估值；

Ct——第t年的以现行工价及生产水平为标准的生产成本（年初投入）；

i——投资收益率；

n——林分的年龄；

K——林分质量调整系数。

在用材林经营过程中，造林成本的投入在短期内得不到回报，随着营 林成本的不断投入，所营造的林分在不断生长，林分的蓄积在不断积累增 加，资产的价值也在不断升高。在用材林的经营中，由于其对应的木材蓄 积量收入远低于造林成本投入，砍伐幼龄林不经济，只有到成熟主伐时期 才能一次性得到合理的回报，所以幼龄林的重置成本更能反映其已投入的 成本和内在的价值，故幼龄林采用重置成本法评估。

4、 长期待摊费用

对于长期待摊费用，根据该等费用支付所取得的对价对于评估基准日 后企业经营收益存在贡献量的大小估算其价值。

5、 长期股权投资

长期股权投资包括对下属二、三级长期投资子公司的投资。

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取 证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确

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定长期股权投资的真实性和完整性。

对于控股或实际控制的长期股权投资单位，采用资产基础法对该被投 资企业 100%股权市场价值进行评估，然后再根据被评估单位的持股比例 计算该项股权投资的价值。

评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估 过程等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分 地反映各被投资单位各项资产的价值。

= × 长期股权投资评估值 被投资单位股东全部权益价值 持股比例

在确定长期股权投资评估值时，评估人员没有考虑控股权和少数股权 等因素产生的溢价和折价。

6、 投资性房地产及房屋建筑物

本次评估对于属于工业用途的房屋建筑物及构筑物采用重置成本法 评估。房屋建筑物成本法评估即以评估基准日开发或建造同类或类似房屋 建筑物所需的建筑安装工程费、税费、工程建设其他费用等各项必要费用 之和为基础，再加上占用资金的利息及合理利润，得出该等房屋建筑物的 重置全价。然后根据该等房屋建筑物的使用及维护情况，相应扣除其实体 性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定该等 房屋建筑物的评估价值。

= × 房屋建筑物评估值 房屋建筑物重置全价 成新率 其中：

重值全价＝建安造价＋前期及其他费用＋资金成本+合理利润

成新率采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算，并对两种结

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果按现场和理论以一定的比例加权平均计算综合成新率。

其中：

勘察成新率：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑 物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷 及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布 的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不 同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况， 分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。

理论成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）  100%

尚可使用年限是根据资产的经济耐用年限，结合评估人员现场勘查情 况综合确定。

= 综合成新率 勘察成新率×50%+理论成新率×50%

对于住宅用途的房地产采用市场比较法进行评估。房地产市场法评估 即将待估房地产与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对 类似房地产的已知价格作交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正和 个别因素修正，以此估算待估房地产的市场价值。

市场比较法计算公式为：

比准价格＝可比实例成交价格 V0 ×交易情况修正系数 Az ×市场状况修 正系数 Bz ×房地产状况修正系数 Fz

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其中： V = 待估房地产比准价格；

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7、 设备类资产

设备类资产包括机器设备、电子设备和车辆。根据本次评估目的，按 照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和可收集资料 情况，主要采用重置成本法进行评估。设备采用重置成本法评估，即先行 估算设备的评估基准日之重置全价，然后根据设备的运行维护现状及预计 其未来使用情况，相应扣减其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济 性贬值等各项贬值，以此确定待估设备的评估价值。

其中，机器设备的重置全价组成包括具有替代性的同等或类似设备的 购置价或建造成本，税费、运杂费、安装调试费、设备基础费、工艺生产 联合试运转和试运行费用，以及占用资金的利息和合理利润等。依据财政 部、国家税务总局（财税〔2008〕170 号）《关于全国实施增值税转型改 革若干问题的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，购进或者自制（包括改扩建、 安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条 例》（国务院令第 538 号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》

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（财政部、国家税务总局令第 50 号）的有关规定，从销项税额中抵扣。 因此，对于 2008 年 12 月 31 日以前购置的设备重置全价包含增值税，2009 年 1 月 1 日以后购置的设备重置全价不含增值税。

= × 设备评估值 重置全价 成新率

其中：

机器设备重置全价＝设备购置费或建造成本＋税费＋运杂费+安装 工程费＋其他费用＋资金成本＋利润－设备购置所发生的增值税进项税 额

机器设备成新率的确定采用理论年限法与现场勘察法，分别测算其理 论年限成新率N1和勘察成新率N2，加权平均求得其成新率N，即： N=N1  权重+N2  权重

电子设备由于单台价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）， 运输费用较低，评估人员参照现行市场购置的价格确定其重置全价。

对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设 备的经济寿命年限，由评估人员考虑各种贬值因素，确定尚可使用年限后 按年限法综合测定其成新率，计算公式为：

电子设备成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

运输车辆重置全价包括市场含税购置价、车辆购置税和办理牌照必需 发生的相关费用。即：

运输车辆重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照有 关费用。

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对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使 用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况加以修 正，确定其综合成新率，计算公式为：

车辆综合成新率=孰低的理论成新率×权重+现场勘查成新率×权重

8、 在建工程

在建工程为已基本完工，但并未通过验收并投入使用，相关工程款项 已大部分付清，正在办理竣工结算，尾款基本清晰，故在建工程采用重置 成本法评估。评估人员在现场核实了相关明细账、入账凭证及可研报告、 初步设计、概预算和预决算等资料，查看了在建工程的实物，与项目工程 技术人员等相关人员进行了座谈，确认委估的在建工程项目进度基本上是 按计划进行的，实物质量达到了设计要求，实际支付情况与账面相符，基 本反映了评估基准日的购建成本。

考虑在建工程的合理工期较短，资金成本和物价变化不大，在确认工 程预算合理性前提，以及在全面核实企业在建工程帐的基础上，为避免资 产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程的特点， 按照核实后的 账面值确认为评估值。

9、 工程物资

由于工程物资为配合在建项目购置的材料，均为近期购入，与市场价 格相比基本无变化，且经清查核实后，评估人员认为账面价值计价准确、 构成合理，故以清查后的账面值确认评估值。

10、 土地使用权

土地使用权根据土地的实际情况分别采用基准地价系数修正法和市

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场比较法进行评估。

基准地价系数修正法是以政府确定公布的评估对象所处地段的基准 地价为基础，通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正体 系，分别进行交易日期修正、区域因素修正和个别因素修正，对各城镇已 公布的同类用途同级或同一区域土地基准地价进行修正，估算待估宗地客 观价格的方法。其基本公式为：

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Kj：估价期日、容积率、土地使用年期等其它修正系数

市场比较法是将待估宗地与在较近时期内已经发生交易的类似土地 交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、 期日、区域及个别因素等差别，修正得出待估宗地在估价基准日地价的方 法。其基本公式为：

= × × 待估宗地价格 比较案例宗地价格 交易情况修正系数 交易期日修 × × × 正系数 区域因素修正系数 个别因素修正系数 使用年期修正系数

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其他无形资产包括已在财务上列示的其他外购的软件，以及未在财务 账上列示的商标专用权和专利权。

对于外购软件，本次评估查阅了相关的证明资料核实其产权情况，并

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了解其原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，经核实表明账、表金额 相符。对其他无形资产以现行市场价格确定评估值。

商标专用权和专利权均为工业知识产权，商标的价值是使用该商标的 商品质量、性能、服务等效用因素的综合显示，甚至是效用性能比的标志。 而专利权是指政府有关部门向发明人授予的在一定期限内生产、销售或以 其他方式使用发明的排他权利，专利权价值体现在能够保护企业的生产技 术的独创性与专有性。

本次评估依据搜集的资料分析，因国内尚无同一行业、相同或相似或 类似商标专用权、专利权等工业知识产权市场交易的案例，获得同类工业 知识产权市场交易可比价格的难度较大，因而不能采用市场法；又由于形 成该等工业知识产权的直接成本（含广告支出）往往与其价值没有直接的 对应关系，即工业知识产权投入产出的弱对应性，因此成本法一般不被采 用，因此，本次评估选用收益法对商标专用权、专利权等工业知识产权价 值进行评估。

采用收益法评估工业知识产权，具体使用的评估计算方法是销售收入 分成法。销售收入分成法是根据销售收入与销售收入分成率测算无形资产 的收益，即从在一定的规模条件下的使用该无形资产的产品能够为公司带 来的收入入手，计算未来可能取得的销售收入，再乘以一定的销售收入分 成率，确定评估对象能够为资产拥有方带来的利益，再计算得出该评估对 象在一定的经营规模下于评估基准日的公允价值。基本计算公式为：

评估值 =未来收益期内各期的收益额现值之和

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式中：

— P 工业知识产权评估值

— Ft 未来第 t 年的分成基数（税后销售收入）

n —收益年限

— t 未来第 t 年

αt —未来第 t 年销售收入分成率

12、 负债

负债的评估依据公司提供的情况资料，进行业务与相关凭证账簿资料 的抽查核实，重点对大额往来债务进行了业务与合同及其合理性分析和函 证工作。在此基础上，根据评估基准日企业实际需承担的债务项目、该等 债务项目于评估基准日企业应承担的金额来确定该项目的评估值。

八、 评估程序实施过程和情况

整个评估工作共分五个阶段进行。

(一) 前期准备阶段：

1、 与委托方洽谈，明确此次评估的目的、评估基准日、评估对象和 范围，签订委托业务约定书；

2、 依据初步调查了解的情况，制订出本次资产评估工作计划，拟定 了评估的总体方案和现场实施方案；

• 3、 评估项目组人员对委估资产实地进行总体了解，布置资产评估工

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作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需基本文件资料。

(二) 资产清查核实和现场评估阶段：

1、 根据评估需要，协助并指导企业进行资产清查，填报资产评估申 报明细表；

2、 根据企业提供的资产评估申报表，核对各项目明细账与总账、报 表的余额是否相符；

3、 听取被评估单位有关人员对企业及委估资产状况（包括历史和现 状）的介绍；

4、 对被评估单位填报的资产评估申报表进行征询、核查，并与财务 账表记录进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；

5、 核实被评估单位填报的有关资料，搜集产权证明文件和其他资产 评估所需文件资料，并对权属资料进行查验；

6、 现场对实物资产全面清查核实，对资产状况进行详细察看，做好 完善记录，并向资产管理人员了解资产的经营、管理状况。

(三) 评定估算阶段：

1、 根据委估资产的实际状况和特点，选择制定具体的评估方法；

2、 收集价格信息资料，开展市场调研询价工作。对主要设备，查阅 了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场调研 和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维护、 改建、扩建情况，收集相关资料；

• 3、 对各项委估资产进行数据处理，分项评定估算，并初步汇算出评

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估价值。

(四) 评估汇总阶段：

根据各专业评估小组对各类资产评估的初步结果，进行汇总分析，检 查并确认有无错、漏、重评的情况，对评估结果进行必要的调整、修改和 完善。

(五) 提交报告阶段：

评估小组组织讨论并分析评估结果，撰写评估报告，与委托方就评估 结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三 审制度和程序对报告进行组织审查，汇集工作底稿。最后，向委托方提交 资产评估报告书。

九、 评估假设

(一) 评估基本假设

1、 交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对 象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交 易价格的估计。

2、 公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交 易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息 的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件 下进行的。

3、 假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其 评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。

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资产评估报告书 中联羊城评字【2013】第XSMQD0182 号

(二) 关于评估对象的假设

1、 除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、 改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。

2、 除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响 其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种应付款项均 已付清。

3、 评估报告中所涉及房地产的面积、性质、形状等数据均依据房地 产权属文件记载或由委托方提供，评估人员未对相关房地产的界址、面积 等进行测量，假设其均为合法和真实的。

4、 除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的土地、房屋建筑 物等房地产无影响其持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价值有 不利影响的有害物质，资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资 产价值产生不利影响。

5、 评估人员已对评估对象所涉及房地产、设备等有形资产从其可见 实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限 制，未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术 检测。除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等 无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量 缺陷。

6、 除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将 来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影 响。

7、 假设国家宏观经济政策不会发生重大变化，以及不会遇有其他人

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力不可抗拒因素或不可预见因素对评估对象价值造成重大不利影响。

8、 假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有 关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

(三) 关于企业经营和预测假设

1、 假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经 营目的、经营方式、管理水平、财务结构，以及所处行业状况及市场状况 下持续经营下去，能连续获利，其收益可以预测。

2、 假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预 定之开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营。

3、 假设被评估单位根据财政部、国家税务总局《关于调整完善资源 综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（“财税[2011]115 号”），自 2011 年 1 月 1 日起公司纤维板销售增值税执行即征即退 80%的税收优惠政策 能持续。

4、 假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、 税收政策等宏观政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营 完全遵守所有有关的法律法规。

5、 假设被评估单位的第 1440650 号注册商标在注册有效期满时，广 东威华股份有限公司会向国家商标总局申请续展并获批准。

6、 假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化， 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

• 7、 假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发

• 生重大变化。

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8、 假设被评估单位在持续经营期内的任一时点其资产的表现形式 是不同的。

9、 假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额等基本保持不变。

10、 假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评 估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职 务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期 收益的影响。

11、 假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用 的会计政策在重要方面基本一致。

12、 假设本次评估测算的各项参数取值不受到通货膨胀因素的影响。

当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影 响并改变评估结论，评估报告将会失效。

十、 评估结论

(一) 不同评估方法的评估结果

采用资产基础法及收益法，经过实施清查核实、实地查勘、市场调查 和询证、评定估算等必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假 设与限制条件下，纳入广东威华股份有限公司重大资产重组转让范围内的 相关资产及负债于二○一三年七月三十一日的市场价值的评估结果为：

1、 采用资产基础法评估结果

资产总计：账面值为人民币贰拾伍亿壹仟陆佰玖拾壹万伍仟壹佰元 (RMB 251,691.51 万元)，评估值为人民币贰拾玖亿叁仟陆佰柒拾捌万玖仟

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陆佰元(RMB 293,678.96 万元)，评估增值人民币肆亿壹仟玖佰捌拾柒万肆 仟伍佰元(RMB 41,987.45 万元)，增值率 16.68%；

负债总计：账面值为人民币玖亿贰仟肆佰贰拾陆万陆仟玖佰元(RMB 92,426.69 万元)，评估值为人民币玖亿贰仟壹佰陆拾叁万零柒佰元(RMB 92,163.07 万元)，评估减值人民币贰佰陆拾叁万陆仟贰佰元(RMB263.62 万元)，减值率 0.29%；

净资产总计：账面值为人民币壹拾伍亿玖仟贰佰陆拾肆万捌仟叁佰元 (RMB 159,264.83 万元)，评估值为人民币贰拾亿零壹仟伍佰壹拾伍万捌仟 玖佰元(RMB 201,515.89 万元)，评估增值人民币肆亿贰仟贰佰伍拾壹万零 陆佰元(RMB 42,251.06 万元)，增值率 26.53%。

2、 采用收益法评估结果

采用收益法评估测算， 纳入广东威华股份有限公司重大资产重组转 让范围内的相关资产及负债评估结果如下：

账面值为人民币壹拾伍亿玖仟贰佰陆拾肆万捌仟叁佰元(RMB 159,264.83 万元)；

评估值为人民币壹拾伍亿玖仟陆佰陆拾贰万伍仟贰佰元(RMB 159,662.52 万元)；

评估增值为人民币叁佰玖拾柒万陆仟玖佰元(RMB 397.69 万元) ，增 值率 0.25 %。

收益法评估计算表如下：

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项目／年度	2013年7-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年及以后年度
一、营业收入	76,246.89	186,414.18	199,649.58	211,788.28	220,575.70	220,575.70
其中：主营业务收入	76,246.89	186,414.18	199,649.58	211,788.28	220,575.70	220,575.70
其他业务收入	-	-	-	-	-	-
减：营业成本	67,963.73	167,259.61	175,933.75	183,777.53	191,313.91	191,313.91
营业税金及附加	430.63	944.68	1,011.76	1,073.27	1,117.80	1,117.80
营业费用	2,053.64	5,732.86	6,049.88	6,297.92	6,454.25	6,454.25
管理费用	5,545.48	13,181.60	13,615.45	13,967.34	14,227.02	14,227.02
财务费用	2,414.11	4,982.77	6,021.62	5,218.02	4,058.06	4,058.06
二、营业利润	-2,160.69	-5,687.35	-2,982.87	1,454.19	3,404.65	3,404.65
减：资产减值损失	-	-	-	-	-	-
加：投资收益	-	-	-	-	-	-
加：营业外收支净额	3,116.06	6,637.70	7,107.89	7,539.47	7,835.68	7,835.68
三、利润总额	955.37	950.35	4,125.03	8,993.66	11,240.34	11,240.34
四、息税前利润（EBIT）	3,369.48	5,933.12	10,146.65	14,211.68	15,298.40	15,298.40
五、EBIT*（1-所得税税率）	3,369.48	5,933.12	10,146.65	14,211.68	15,298.40	15,298.40
加：折旧与摊销	5,213.24	13,933.06	13,944.06	13,944.06	13,944.06	13,944.06
减：资本性投资	-	451.14	516.31	516.31	908.05	10,337.30
减：营运资金增加	2,779.60	4,289.64	5,004.39	4,457.88	2,826.46	0
六、企业自由现金流	5,803.12	15,125.41	18,570.00	23,181.54	25,507.95	18,905.16
七、折现率（WACC）	0.0887	0.0883	0.0885	0.0891	0.0900	0.0906
现值系数	0.9652	0.8870	0.8147	0.7471	0.6834	0.6251
八、各年净现金流量折现值	5,601.23	13,416.73	15,128.98	17,317.86	17,433.12	130,446.00
九、自由现金净值合计	199,343.92
减：付息债务	89,361.85
十：经营性资产价值合计	109,982.07
加：溢余资产合计	45,483.86
加：非经营性资产	4,226.42
减：少数股东权益	29.82
十一、企业资产组价值	159,662.52

(二) 评估结论的分析、确定和应用

采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，结果相差41,853.37万元， 差异率为26.21 %。两种评估方法产生差异的主要原因主要是：

1、 两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。资产基础法评估 是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必 要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化； 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力 （获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企 业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。

2、 本次收益法评估结果低于成本法评估结果，主要是因为被评估单 位资产利用效率低、产品获利能力差而导致的，具体表现在以下两方面：

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（1） 由于被评估单位设计产能为 140 万㎡/年，但由于市场原因企业 的实际产能未能达到设计产能，因而闲置了部分厂房及土地，造成部分资 产利用率低，收益能力差。

（2） 由于被评估单位生产经营的主要产品为中高密度纤维板，产品 品种较为单一，而近年来中高密度纤维板市场发生了很大变化，市场竞争 非常激烈，企业产能不足导致产品的生产成本高而毛利低于行业平均水平， 企业的管理费用和财务费用偏大，该等因素致使企业经营效益未能达到预 期。2010、2011 年度利润仅为 2,000 万、1,700 万左右，2012 年利润甚至 出现负值，为-12,000 万左右。按照目前中高密度纤维板市场情况及企业 自身经营管理政策来看，未来几年企业产能将逐步上升，其毛利低于行业 平均水平的情况也将逐步缓解，但是在回升的过程中低于行业的净利润率 对企业未来整体收益尚存在影响，造成收益法评估结果低于成本法评估结 果。

鉴于本次评估目的是上市公司重大资产重组涉及资产转出，收益法结 果未能反映对现有资产投入成本的市场价值，因此本评估报告采用资产基 础法的评估结果作为评估结论。

评估结果的详细情况见本报告附件《资产评估明细表》。

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		资产评估结果汇总表	资产评估结果汇总表	资产评估结果汇总表	资产评估结果汇总表
		评估基准日：2013年7月31日
					表1
被评估单位：广东威华股份有限公司				金额单位：人民币万元
项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	102,075.25	102,237.65	162.40	0.16
2	非流动资产	149,616.26	191,441.31	41,825.05	27.95
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	144,905.40	184,881.33	39,975.93	27.59
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	3,451.35	4,215.52	764.17	22.14
9	在建工程	-	-	-	-
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	1,259.51	2,344.46	1,084.95	86.14
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-	-
18	递延所得税资产	-	-	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-	-
20	资产总计	251,691.51	293,678.96	41,987.45	16.68
21	流动负债	53,173.52	53,164.85	-8.67	-0.02
22	非流动负债	39,253.17	38,998.22	-254.95	-0.65
23	负债合计	92,426.69	92,163.07	-263.62	-0.29
24	净资产（所有者权益）	159,264.83	201,515.89	42,251.06	26.53

(三) 评估结论的有关说明

1、 除评估人员特别声明外，本评估结论未能考虑评估对象及所涉及 资产在形成、续存中可能存在的欠缴税款，以及在实施评估目的相关经济 行为过程发生资产交易时，可能需要支付的各种交易税费、手续费等对其 价值的影响，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

2、 评估人员已知晓股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益 价值与股权比例的乘积。由于无法获取行业中其他企业及相关股权的交易 情况资料，且受现行产权交易定价规定的限制，本次评估中没有考虑控股 权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

3、 评估人员已关注流动性对评估对象价值的影响，但基于评估目的 下，评估人员认为流动性对评估对象价值没有重大影响，故本次评估中没 有考虑流动性对评估对象价值的影响。

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资产评估报告书 中联羊城评字【2013】第XSMQD0182 号

4、 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，不涉及到评估师和评估机构对评估目的所对应经 济行为的可行性做出任何判断。评估工作不可避免地在一定程度上依赖于 委托方、被评估单位和其他关联方提供的关于评估对象的信息资料，因此， 评估工作是以委托方、被评估单位提供的有关经济行为文件、资产所有权 文件、证件及会计凭证，以及技术参数、经营数据等评估相关文件、资料 的真实合法为前提。相关资料的真实性及完整性会对评估结果产生影响， 评估人员假定这些信息资料均为可信，对其真实性和完整性不能做出任何 保证。这些资料的真实性和完整性由委托方或被评估单位负责，评估人员 无责任向有关部门核实，亦不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何 法律事宜。

“ ” “ 5、 使用本评估结论需特别注意本报告所述之 评估假设 、 特别事 ” 项说明 。

6、 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变 化时，应按以下原则处理：

(1) 当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应 调整；

(2) 当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时， 委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

(3) 对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实 际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十一、 特别事项说明

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资产评估报告书 中联羊城评字【2013】第XSMQD0182 号

以下事项可能影响评估结论的使用，评估报告使用者应特别注意以下 事项对评估结论的影响：

• 1、 借款带来的担保抵押事项

• (1) 广东威华股份有限公司长期借款

截止至 2013 年 7 月 31 日，被评估单位广东威华股份有限公司向国 家开发银行股份有限公司长期借款的金额合计为人民币 457,618,540.00 元， 挂账于长期借款及一年内到期的非流动负债科目。目前长期借款付息情况 正常。

广东威华股份有限公司及其部分子公司以机器设备、房产、土地使用 权、林木资产、林权证中所载明的各项资产等作为长期借款的抵押物抵押 给国家开发银行股份有限公司；李建华和刘宪分别以其持有广东威华股份 有限公司的部分股权及其派生的红股及配股作为长期借款的质押物质押 给国家开发银行股份有限公司；广东威华集团有限公司、李建华、刘宪等 作为长期借款的保证人，承担连带保证责任。具体的抵押、质押、保证情 况如下表所示：

序号	银行	借款合同	截止至2013年7月31日 借款金额（元）	抵押物清单、质押情况	保证方式	保证人
1	国家开发银行	4400310012004020051	130,000,000.00	抵押物： 抵押人取得的由其建设的主合同项下借款项目的所有林权证中所载明的各项资产。 其中抵押人包括： 梅州市威华速生林有限公司、清远市威绿发展有限公司、阳春市威华速生林有限公司 、龙门县威龙速生林有限公司、广州市威华速生林有限公司、广东威华丰产林发展有 限公司	连带责任保证	广东威华集 团有限公司
2	国家开发银行	4400310012007020266	130,831,680.00	抵押物：封开县威利邦木业有限公司以其依法拥有的可以抵押的机器设备、房产、土 地使用权和林木资产提供抵押担保； 质押物：出质人李建华、刘宪分别以其持有广东威华股份有限公司的10万股股权及其 派生的红股及配股提供质押担保	连带责任保证	广东威华集 团有限公司 、李建华、 刘宪
3	国家开发银行	4400310012007510268	114,307,800.00
4	国家开发银行	4400310012007020267	21,000,000.00	抵押物：河北威利邦木业有限公司以其依法拥有的可以抵押的机器设备、房产、土地 使用权提供抵押担保； 质押物：出质人李建华、刘宪分别以其持有广东威华股份有限公司的1474万股、6万 股权及其派生的红股及配股提供质押担保	连带责任保证	广东威华集 团有限公司 、李建华、 刘宪
5	国家开发银行	4400310012007510269	61,479,060.00

(2) 广东威华股份有限公司短期借款

截止至 2013 年 7 月 31 日，被评估单位广东威华股份有限公司向中

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国农业银行股份有限公司、中江国际信托股份有限公司、交通银行股份有 限公司深圳分行短期借款的金额合计为人民币 280,000,000.00 元，目前短 期借款付息情况正常。

广东威华股份有限公司及其部分子公司以机器设备、房产、土地使用 权等作为短期借款的抵押物抵押给上述借款银行、刘宪以其持有广东威华 股份有限公司的部分股权作为短期借款的质押物质押给上述借款银行；李 建华、刘宪、辽宁台安威利邦木业有限公司作为短期借款的保证人，承担 连带保证责任。具体的抵押、质押、保证情况如下表所示：

广东中联羊城资产评估有限公司 第 88 页

资产评估报告书 中联羊城评字【2013】第XSMQD0182 号

序号	借款银行名称	抵押/质押合同	抵押物、质押物清单	保证合同	保证方式	保证人
1	中国农业银行	44100620120011022	抵押物：权属人为清远市威利邦木业有限公司 土地使用权：清府国用（2009）字第00291号；清府国用（2005）字第00003号； 清府国用（2003）字第00590号；清府国用（2003）字第00589号； 房地产权：粤房地证字第C2580558号；房地产权：粤房地证字第C2580555号； 粤房地证字第C1904483号；粤房地证字第C1904484号；粤房地证字第C1904485号； 粤房地证字第C1904486号；粤房地证字第C1904487号；粤房地证字第C1904488号； 粤房地证字第C1904489号；粤房地证字第C1904490号；粤房地证字第C1904491号； 粤房地证字第C1904492号；粤房地证字第C1904493号；粤房地证字第C1904494号； 粤房地证字第C1904496号；粤房地证字第C1904497号；粤房地证字第C1904498号； 粤房地证字第C1904499号；粤房地证字第C2580501号；粤房地证字第C2580502号； 粤房地证字第C2580503号；粤房地证字第C2580504号；粤房地证字第C2580505号	无	无	无
2	中国农业银行	44100620120011022
3	中国农业银行	44100620120011022
4	中国农业银行	44100620120011022
5	中国农业银行	44100620110012530	抵押物：权属人为广东威华股份有限公司 土地使用权：梅府国用（2002）字第662号；梅府国用（2002）字第663号； 房地产权：粤房地证字第C0261627号； 粤房地证字第C0261628号； 粤房地证字第C0261629号；粤房地证字第C0261630号；粤房地证字第C0261631号； 粤房地证字第C0261632号；粤房地证字第C0261633号；粤房地证字第C0261634号； 粤房地证字第C0261636号；粤房地证字第C0261637号	无	无	无
6	中国农业银行	44906201000004732	抵押物：权属人为阳春市威利邦木业有限公司 土地使用权：春府国用（2007）特0000064，第1800425号；春府国用（2007）特 00000433，第0402235号； 房地产权：粤房地证字第C4365356号；粤房地证字第C4365357号； 粤房地证字第C4365358号；粤房地证字第C4365359号；粤房地证字第C4365360号； 粤房地证字第C4365363号；粤房地证字第C4365364号；粤房地证字第C4365365号； 粤房地证字第C4365367号；粤房地证字第C4365368号；粤房地证字第C4365369号； 粤房地证字第C4365370号；粤房地证字第C4365371号；粤房地证字第C4365372号； 粤房地证字第C4365398号	无	无	无
7	中江国际信托 股份有限公司	中江国际2013信托 163第04号	抵押物：权属人为台山市威利邦木业有限公司 土地使用权：台国用（2004）第00331号；台国用（2004）第00332号； 台国用（2004）第00333号；台国用（2004）第00334号； 房地产权：粤房地证字第C5074541号；粤房地证字第C5074542号； 粤房地证字第C5074543号；粤房地证字第C5074544号；粤房地证字第C5074545号； 粤房地证字第C5074345号；粤房地证字第C4841121号；粤房地证字第C4841122号； 粤房地证字第C4841123号；	中江国际 2013信托134 第05号	连带责任 保证	李建华、 刘宪
8	交通银行深圳 分行	交银深XHTDY01 交银深XHT02DY 交银深XHTDY03 交银深XHT2Y01	抵押物：权属人为辽宁台安威利邦木业有限公司 土地使用权：台安国用（2006）字第00172号 房地产权：台安房权证字第1771号；台安房权证字第1771号； 台安房权证字第1772号；台安房权证字第17713；台安房权证字第1774号； 台安房权证字第1775号；台安房权证字第1776号；台安房权证字第1777号； 台安房权证字第1778号；台安房权证字第1779号；台安房权证字第1780号； 台安房权证字第1781号；台安房权证字第1782号；台安房权证字第1783号； 台安房权证字第1784号；台安房权证字第1785号；台安房权证字第1786号； 台安房权证字第1787号；台安房权证字第1788号；台安房权证字第1789号； 台安房权证字第1790号；台安房权证字第1791号；台安房权证字第1792号； 台安房权证字第1794号； 辽宁台安威利邦木业有限公司的主要生产线机器设备； 质押物： 出质人刘宪以其持有广东威华股份有限公司的500万股股权提供质押担保	交银深 XHTBZ01号	连带责任 保证	辽宁台安威 利邦木业有 限公司

(3) 台山市威利邦木业有限公司短期借款

截止至 2013 年 7 月 31 日，台山市威利邦木业有限公司向广东发展 银行台山分行、中国光大银行股份有限公司广州黄埔大道西支行短期借款 的金额合计为人民币 56,000,000.00 元，目前短期借款付息情况正常。

台山市威利邦木业有限公司、清远市威利邦木业有限公司以房产、土 地使用权作为短期借款的抵押物抵押给上述借款银行；李建华作为短期借 款的保证人，承担连带保证责任。具体的抵押、保证情况如下表所示：

广东中联羊城资产评估有限公司 第 89 页

资产评估报告书 中联羊城评字【2013】第XSMQD0182 号

序号	银行	抵押/质押合同	抵押/质押物清单	保证合同	保证方式	保证人
1	广发银行	综额112008123004-01（抵押） 综额112008133002-02（质押）	抵押物： 权属人为权属人为台山市威利邦木业有限公司 土地使用权：台国用（2005）第00171号；台国用（2005）第00172号； 台国用（2005）第00173号；台国用（2005）第00174号； 质押物：申请票面金额30%的保证金	综额 112008133002-01	连带责任 保证	李建华
2	中国光大 银行	GZ抵字38832013001（抵押） GZ抵字38832013002（抵押）	抵押物：权属人为权属人为清远市威利邦木业有限公司 房地产权：穗字第0220011692；穗字第0220011693；穗字第0220011694； 穗字第0220011695；穗字第0220011701；穗字第0220011702； 权属人为权属人为清远市威利邦木业有限公司 穗字第0220011690；穗字第0220011691；穗字第0220011697； 穗字第0220011698；穗字第0220011699；穗字第0220011700；	无	无	无

(4) 湖北威利邦木业有限公司短期借款

截止至 2013 年 7 月 31 日，湖北威利邦木业有限公司向中国工商银 行南漳县支行、中国农业发展银行南漳县支行短期借款的金额合计为人民 币 100,000,000.00 元，目前短期借款付息情况正常。

湖北威利邦木业有限公司以房产、土地使用权作为短期借款的抵押物 抵押给中国农业发展银行南漳县支行；湖北威利邦木业有限公司以公司的 应收账款作为短期借款的质押物质押给中国工商银行南漳县支行；广东威 华股份有限公司作为短期借款的保证人，承担连带保证责任。具体的抵押、 质押、保证情况如下表所示：

序号	银行	抵押/质押合同	抵押/质押物清单	保证合同	保证方式	保证人
1	中国工商银行	无	质押物：湖北威利邦木业有限公司的应收账款	无	连带责任 保证	无
2	中国工商银行	无	无	18040009-2012南漳 （保）0002号	连带责任 保证	广东威华股 份有限公司
3	中国农业发展 银行	42062401-2013南漳 （抵）字0004号	抵押物： 权属人湖北威利邦木业有限公司 土地使用权：南漳国用（2013）字第046号、南漳国用（2007）字第481号； 房地产权：南房权证城关字第2401102995号、南房权证城关字第2401102996号、 南房权证城关字第2401102997号、南房权证城关字第2401102998号、 南房权证城关字第2401102999号、南房权证城关字第2401103000号、 南房权证城关字第2401103001号	42062401-2013南漳 （保）字0004号	连带责任 保证	广东威华股 份有限公司

2、 房屋建筑物涉及的产权瑕疵事项

我们在评估过程中未能获取部分委估房地产的权属证明文件，具体涉 及的公司、项数及面积数如下表：

广东中联羊城资产评估有限公司 第 90 页

资产评估报告书 中联羊城评字【2013】第XSMQD0182 号

产权持有者	未有权属证明房屋建筑物项数	合计面积数（m2）
广东威华股份有限公司	20	14,803
清远市威利邦木业有限公司	27	15,522.44
台山市威利邦木业有限公司	15	10,690
阳春市威利邦木业有限公司	12	4,320
封开县威利邦木业有限公司	22	8,630
湖北威利邦木业有限公司	10	23,351.66
河北威利邦木业有限公司	2	2,600

上述存在产权瑕疵房屋建筑的具体情况参见房屋建筑物评估说明。

该部分资产在评估计算过程中，所依据的建筑面积是被评估单位根据 现场测量情况进行申报的，如被评估单位将来办理相关资产权属证书时经 有关审批部门确认的面积与本次申报面积不符，评估结果应根据权属证书 中载明的面积进行调整。

3、 车辆涉及的产权瑕疵事项

部分运输车辆虽然已登记在被评估单位的账册之中，但其行驶证上记 载的权属人并非被评估单位或其下属单位，各车辆行驶证上记载的权属人 已出具书面产权说明，声明该等车辆的产权均归属于广东威华股份有限公 司或其投资子公司所有。具体情况详见评估说明。

“ 4、 清远市威利邦木业有限公司的土地使用权 清府国用（2009）字 ” “ ” “ 第 00291 号 、 清府国用（2005）字第 00003 号 、 清府国用（2003）字 ” “ ” 第 00590 号 、 清府国用（2003）字第 00589 号 未交纳出让金。2013 年 8 月 26 日，评估人员到清远国土部门咨询该补交事项，了解到因新补交 出让金标准正在制定当中，2013 年度所有补交出让金事宜都暂缓进行。 本次评估暂根据 2012 年办理的补交出让金标准（53 元/平方米）计算清 远市威利邦木业有限公司的土地需补交的出让金，评估结果已扣除应补缴 土地出让金价值，如相关政府部门新标准出台与旧标准不一致时，评估结 果应做相应调整。

广东中联羊城资产评估有限公司 第 91 页

资产评估报告书 中联羊城评字【2013】第XSMQD0182 号

5、 截止至评估基准日，委估的部分土地处于待开发阶段，具体包括： 台山市威利邦木业有限公司用地 5、6、7、8，地址为台山市冲蒌镇红岭 工业区，权证号分别为台国用（2005）第 00171 号、第 00172 号、第 00173 号、第 00174 号，土地使用权面积合计为 174,170.36 平方米用地，取得时 间均为 2005 年 1 月 26 日；阳春市威利邦木业有限公司用地 2，地址为阳 春市春湾镇山角水口岗，权证号为春府国用（2007）特 0000433、第 402235 号，土地使用权面积为 25,607 平方米，取得时间为 2007 年 2 月 6 日。本 次评估未考虑上述土地尚待开发的情况对其价值产生的影响。

6、 森林资源资产涉及的产权瑕疵事项

截至评估基准日，广东威华股份有限公司已签订林地租赁合同 394,421.09 亩（不含合作造林），但办理林权证的面积为 381,040.90 亩（不 含合作造林），尚有部分林地未办理林权证。经调查了解，广东威华股份 有限公司未取得部分林地林权证的原因主要是：

①办理林权证程序较为复杂，需要经过林业主管部门外业调查、权属 勘界、逐级审查、林权公示等程序，所需时间较长。

②根据广东省林业局印发的《广东省林地林权登记换发证工作补充规 定》（粤林[2004]131 号）要求：外商、企业、个人独资以租赁方式租赁林 地投资造林，依法签有合同协议、明确林地使用期限，并一次性缴交全部 租赁金获得林地使用权的，可依法发给确认一定期限（缴交全部租赁金的 期限）的林地使用权、林木所有权和林木使用权的林权证。广东威华股份 有限公司部分林地采取租赁方式取得，按照合同约定逐年支付租赁金，尚 未全部支付完毕，故未取得林权证。

经了解，广东威华股份有限公司所有林地的经营均签订了相关的合同， 包括与当地村民集体签署的《山地租赁合同书》、与林场签署的《土地承 包经营合同书》或《林场林地租赁和林木积蓄转让合同》、与当地市县林

广东中联羊城资产评估有限公司 第 92 页

资产评估报告书 中联羊城评字【2013】第XSMQD0182 号

业部门签署的《投资建设速生林基地合同》。截止至评估基准日，广东威 华股份有限公司下属的林业企业已经种植速生林或受让林权，尚未取得的 林权证正在逐步办理之中，未办理林权证的林地面积已取得当地林业主管 部门的备案登记确认。本次评估没有考虑上述产权瑕疵事项对评估价值的 影响。

7、 根据广东省梅州市中级人民法院执行裁定书【（2010）梅中法执 字第 6 号】，梅州市鸿昌农林开发有限公司违反合同约定，其与梅州市威 华速生林有限公司位于兴宁市五镇（即水口镇、新圩镇、泥陂镇一带）的 合作造林 47,358 亩速生丰产林（桉树）以人民币 24,472,000 元的价格拍 卖给梅州市威华速生林有限公司，折抵梅州市鸿昌农林开发有限公司向梅 州市威华速生林有限公司交付的木材 81,573 吨。同时，买受人梅州市威 华速生林有限公司可持法院裁定书到林产管理机构办理采伐相关手续，并 承担相关税、费，梅州市鸿昌农林开发有限公司应无条件配合。本次对上 述涉案森林资源评估时，按照梅州市威华速生林有限公司可回收木材的数 量，结合当地木材市场销售价格，考虑扣除相应的砍伐、运输成本后，以 实际可以获取的木材销售收益作为该等森林资源资产的评估价值。 8、 广东威华股份有限公司属下的森林资源资产的价值是通过出售 相应的木材来实现，而木材的采伐量受林地所在地公司能取得的木材采伐 指标影响。广东威华股份有限公司在各地每年所能取得的木材采伐指标不 统一且受当地林业政策影响较大，结合其历史采伐量分析，发现并没有规 律可言。因此，本次评估中未考虑林木采伐指标对森林资源资产价值的影 响。

十二、 评估报告的使用限制说明

广东中联羊城资产评估有限公司 第 93 页

资产评估报告书 中联羊城评字【2013】第XSMQD0182 号

1、 本评估报告只能用于评估报告中载明的评估目的和用途。若用于 其他目的和用途，评估结论将失效，评估机构和注册资产评估师不承担任 何相关义务和责任。

本评估报告成立的前提条件是本报告所述评估目的相关的经济行为 符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。

2、 本报告的分析与结论是根据报告中所述评估原则、评估依据、评 估假设与限制条件、评估方法、评估程序而得出，仅在本报告所述评估假 设和限制条件下成立。

3、 在评估报告出具日期后及本评估报告有效期内，如发生影响评估 对象价值的重大期后事项，包括国家、地方及行业的法律法规、经济政策 的变化，资产市场价值的巨大变化等，不能直接使用本报告评估结论。

4、 本报告包含若干备查文件及评估明细表，所有备查文件及评估明 细表亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有效。

5、 本评估报告是以委托方提供的相关资产权属证明材料复印件为 依据，评估人员已对评估对象的法律权属给予了合理关注，对相关资料进 行了必要的查验，但不保证对所有文件和材料复印件的正本进行了逐项审 阅和复核；除报告中有特别说明以外，未考虑评估对象权属缺陷对其价值 的影响。

6、 本报告中对评估对象法律权属的陈述不代表评估师对评估对象 的法律权属提供保证或鉴证意见。本报告不能成为资产的权属证明文件， 亦不为资产的权属状况承担任何法律责任。

7、 本评估报告只能由委托方、国家法律、法规规定的评估报告使用 者和报告中载明的委托方以外的其他报告使用者使用。除非事先得到书面

广东中联羊城资产评估有限公司 第 94 页

资产评估报告书 中联羊城评字【2013】第XSMQD0182 号

授权使用，对于任何其他用途、或被出示或掌握本评估报告的其他人，评 估机构和注册资产评估师将不承担任何义务或责任，不因本次评估报告而 提供进一步的咨询、提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的聆讯， 并保留向未经授权人追究由此造成损失的权利。

8、 未征得评估机构和注册资产评估师同意，本评估报告的内容不得 被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约 定的除外。

9、 按照现行有关规定和评估准则，在本报告载明的评估假设和限制 条件没有重大变化的基础上，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不 超过壹年时，才可以使用本评估报告。如超过壹年，应重新进行资产评估。

10、 本评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有 明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释。

十三、 评估报告日

评估报告日通常为注册资产评估师形成最终专业意见的日期，本评估 报告日为二〇一三年十月三十一日。

广东中联羊城资产评估有限公司 第 95 页

（本页无正文）

广东中联羊城资产评估有限公司

法定代表人： 何建阳

中国注册资产评估师： 梁瑞莹

中国注册资产评估师： 胡东全

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广东中联羊城资产评估有限公司 第 96 页