Chengdu Zhimingda Electronics Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2024

Jul 12, 2024

证券代码： 688636 证券简称：智明达 公告编号： 2024-051

成都智明达电子股份有限公司

关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票

授予价格及数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 12 日召开 了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，分别审议了《关于 调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》等 议案，公司拟对 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量 进行调整，现将相关事项公告如下。

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2023 年 5 月 16 日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事 会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜 的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务 顾问出具了相应报告。公司于 2023 年 5 月 17 日披露了《2023 年限制性股票激 励计划（草案）》及其摘要。

（二）2023 年 5 月 17 日至 2023 年 5 月 26 日，公司对本激励计划激励对象 的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人 或组织提出的异议。同时，公司于 2023 年 5 月 27 日披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2023 年 6 月 1 日，公司 2023 年第三次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事

会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得 2023 年 第三次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就 时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2023 年 6 月 2 日，公司披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情 人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2023 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事 会第六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格与 授予数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票 的议案》，同意以 2023 年 6 月 5 日为授予日，合计向 84 名激励对象授予 38.1068 万股限制性股票，授予价格为 23.15 元/股。其中，第一类限制性股票 9.5748 万 股，第二类限制性股票 28.5320 万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见， 公司监事会对激励对象名单进行了核查。

（五）2024 年 5 月 16 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监 事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限 制性股票回购价格及数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议 案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。

（六）2024 年 7 月 12 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监 事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二类 限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类 限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一期 归属条件成就的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一 期解除限售条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了 同意的意见，公司监事会对本次拟归属/解除限售的激励对象名单进行了核实， 律师、独立财务顾问出具相应报告。

二、本次调整第二类限制性股票授予价格与数量的具体情况

根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、 “本激励计划”）“第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”的相关规定： “本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相 应的调整。”、“本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本

公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制 性股票的授予价格进行相应的调整。”

公司于 2024 年 4 月 18 日召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于<公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》等议案，2024 年 4 月 30 日披露《2023 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-029）。鉴于公司已于 2024 年 5 月 10 日实施完成 2023 年年度权益分派。2023 年年度权益分派方案为： “本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 75,242,497 股为基数，每 股派发现金红利 0.21 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.49 股，共 计派发现金红利 15,800,924.37 元，转增 36,868,824 股，本次分配后总股本为 112,111,321 股”。故公司董事会根据《激励计划》的相关规定及 2023 年第三次 临时股东大会的授权，对本激励计划第二类限制性股票授予价格与数量进行调整， 具体如下：

（一）授予价格的调整

P＝（P0-V）÷（1＋n）=（23.15-0.21）÷（1＋0.49）=15.3960 元/股（保留四 位小数）。

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转 增股本的比率；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

经调整，本激励计划第二类限制性股票授予价格由 23.15 元/股调整为 15.3960 元/股。

（二）授予数量的调整

本次调整前，本激励计划授予第二类限制性股票的激励对象已授予尚未归属 的第二类限制性股票数量为 28.5320 万股。

Q＝Q0×（1＋n）=28.5320×（1＋0.49）=42.5127 万股。（保留四位小数） 其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本的 比率；Q 为调整后的限制性股票授予数量。

经调整，本激励计划获授第二类限制性股票的激励对象已授予尚未归属的第 二类限制性股票数量由 28.5320 万股调整为 42.5127 万股。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格与数量 的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法

律、法规及公司《激励计划》的有关规定，本次调整事项不会对公司财务状况和 经营成果产生实质性影响，不会影响公司 2023 年限制性股票激励计划的实施， 不会影响公司核心团队的积极性和稳定性。公司核心团队将继续认真履行工作职 责，尽力为股东创造价值。

四、监事会意见

鉴于公司 2023 年年度权益分派已实施完毕，公司董事会本次对 2023 年限制 性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的调整符合《管理办法》《激 励计划》等的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情 形。

综上，监事会同意公司对本激励计划第二类限制性股票授予价格及数量进行 调整，授予价格由 23.15 元/股调整为 15.3960 元/股，获授第二类限制性股票的激 励对象已授予尚未归属的第二类限制性股票数量由 28.5320 万股调整为 42.5127 万股。

五、律师法律意见书的结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1．公司本次激励计划第二类限制性股票授予价格及数量调整、第一类限制 性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、第二类限制性股票第一个归属期归 属条件成就和部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票作废事项已经取得现 阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

2．本次激励计划第二类限制性股票的授予价格及数量调整符合《管理办法》 《公司章程》《激励计划》的相关规定；

3．公司本次激励计划第一类限制性股票已进入第一个解除限售期，第一个 解除限售期的解除限售条件已成就，解除限售安排符合《管理办法》《上市规则》 及《激励计划》的相关规定；

4．公司本次激励计划第二类限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属 期的归属条件已成就，归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》 的相关规定；

5．公司作废本次激励计划第二类限制性股票的 4 名激励对象已获授但尚未 归属的第二类限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关 规定；

公司需就本次调整、解除限售及归属继续履行信息披露义务，并向中国证券 登记结算有限责任公司申请办理本次归属登记手续，且须依照《公司法》等法律、 法规和规范性文件和《公司章程》的规定办理本次归属涉及的增资工商登记手续。

六、备查文件

• 1、成都智明达电子股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；

• 2、成都智明达电子股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议；

• 3、《北京环球（成都）律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司 2023

• 年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、第一个解除限售期解除限售条件成 就、第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书》。

特此公告。

成都智明达电子股份有限公司董事会 2024 年 7 月 13 日