Chengdu Zhimingda Electronics Co., Ltd. — Management Reports 2025

Apr 24, 2025

成都智明达电子股份有限公司 独立董事2024 年度述职报告

作为成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024 年度我严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创 板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》 等相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》《独立董事工作制度》的 相关要求，忠实勤勉履职，主动关注和了解公司生产经营情况，积极出席相关会 议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了客观审慎的独立意见，切 实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现将 2024年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

李越冬：女，中国国籍，无境外永久居留权，西南财经大学会计专业博士， 教授、博士生导师。现任西南财经大学会计学院审计系主任，首批财政部国际高 端会计人选，四川省审计学会副秘书长等。曾担任科伦药业、高新发展等公司独 立董事，审计委员会主席，目前担任成都华微电子等公司的独立董事。2022 年 11 月至今，任公司独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司的独立董事，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独 立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其 附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主 要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在 影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2024 年度,我作为公司独立董事，本着勤勉尽责的态度，我积极参加公司召 开的董事会、股东会、独立董事专门会议和专门委员会；认真审阅会议材料，与

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公司经营管理层保持了充分沟通，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，以谨 慎的态度行使表决权。

2024 年度，公司召集召开的董事会、股东会会议符合法定程序，本年度董 事会审议的各项议案我均按照相关议事规则对议案进行了审慎的表决，重大经营 决策事项及其他重大事项也都严格履行了相关程序，合法有效。

（一）参加董事会和股东会的情况

年内召开董事会会议次数	年内召开董事会会议次数	年内召开董事会会议次数	年内召开董事会会议次数	10	10	10	10
其中：现场会议次数				/
通讯方式召开会议次数				/
现场结合通讯方式召开会议次数				10
董事 姓名	参加董事会情况					参加股东会情况
	本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自参加会议	应出席 次数	出席股 东会的 次数
李越冬	10	10	0	0	否	5	4

本着勤勉务实和诚信负责的原则，我认真审议每个议案，对所有议案都经过 客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。

（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 报告期内，我按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专 门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。报告期内， 公司董事会召开审计委员会会议4 次，提名委员会会议1 次，薪酬与考核委员会 会议4 次，独立董事专门会议4 次，本人不存在无故缺席的情况，我认为，会议 的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义 务，符合法律法规和《公司章程》的规定。

（三）现场考察、公司配合独立董事工作的情况

报告期内，我时刻关注公司相关动态，通过现场交流、通讯等多种沟通方式 与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，根据实际情况到公司进行现场考

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察：参观公司展厅了解研发中心状态；关于公司募投项目“嵌入式计算机扩能项 目”的延期，到现场了解情况，跟进“嵌入式计算机扩能项目”的最新进展，募 投项目竣工投产后，协同其他两位独立董事到生产基地参观考察，及时掌握公司 生产经营及规范运作情况和董事会决议执行情况，并提出规范性的意见和建议。 同时，公司对我们独立董事的工作积极配合，为我们履职提供了必要的办公条件。

（四）与中小股东沟通情况

报告期内，本人通过参加股东会等方式，积极与中小股东沟通交流，广泛听 取中小股东的意见和建议，关注中小股东的合法权益，积极履行独立董事职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024 年度，我作为公司的独立董事，针对需要董事会审议的相关议案，独 立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求通过独立董事专门委员 会对公司重大事项发表了事前认可或独立意见。具体情况如下：

（一）关联交易情况

对于公司2024 年度日常关联交易的预计事项，我严格按照《上市公司治理 准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对公司日常关联交 易的必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，根据相关程序 进行了审核并发表了独立意见，认为公司2024 年度日常关联交易的预计事项是 公司与关联方公司之间正常、合法的经济行为，表决程序符合《公司章程》的规 定，上述关联交易事项未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经 营，符合公司及全体股东利益。

（二）对外担保及资金占用情况

截至2024 年12 月31 日，公司不存在对外担保事项，也不存在被控股股东 及其关联方占用资金情况。

（三）聘任会计师事务所情况

2024 年3 月28 日，公司召开的第三届董事会第十四次会议及2024 年4 月 18 日召开的2023 年年度股东大会审议通过了《续聘信永中和会计师事务所（特

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殊普通合伙）为公司2024 年度审计机构》，决定聘任信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2024 年度的财务审计机构，信永中和会计师事务所（特殊 普通合伙）在2023 年年度审计工作中，履行了审计机构必要的责任和义务，为 公司提供了优质的审计服务。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券 业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力，在执业资质、专 业能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况等多方面均符合公司未来审计工作 需求。聘任会计师事务所的相关事项履行了必要的审批程序，符合法律法规、规 范性文件及《公司章程》的相关规定，续聘会计师事务所的事项在提交董事会会 议审议前已经独立董事第一次专门会议事先认可。

（四）现金分红及其他投资者回报情况

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司现阶段 经营业绩情况，并兼顾公司生产经营需要、未来资金投入需求等可持续发展以及 全体股东长远利益等，公司2023 年年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利2.10 元（含税）。截至2023 年12 月31 日，公司总股本 75,242,497 股，以此计算合计拟派发现金红利15,800,924.37 元（含税）。2023 年度公司现金分红占公司2023 年度实现可分配利润的比例为18.24%。利润分配 方案符合公司实际情况和发展需要，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关 法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

上述方案已实施完成。

（五）内部控制的执行情况

2024 年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，积极 推动公司内部控制规范体系建设，完善公司内部控制制度，编制真实、准确、完 整的内部控制评价报告。

公司将持续根据监管要求、相关规定及自身发展的要求，进一步加强公司内 部控制体系建设，合理防范各类经营风险，不断提升公司内部控制建设水平，以

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确保公司持续、稳定发展，保障公司及股东的合法权益。

（六）募集资金使用情况

1.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2024 年5 月16 日召开了第三届董事会第十七次会议，第三届监事会 第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议 案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下， 使用额度不超过人民币2,000 万元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金， 使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月（含12 个月）。

公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。 截至2024 年12 月底，公司已全部归还上述临时用于补充流动资金的闲置募 集资金。

（七）股权激励计划

与股权激励相关的会议事项，审议程序合法有效，我作为独立董事也发表了 相应的意见。

（九）再融资

与再融资相关的会议事项，我作为公司董事会独立董事，本着认真、严谨、 负责的态度，基于独立判断立场，发表了相应的意见，公司表决程序合法合规， 符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

（十）信息披露执行情况

报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《信 息披露管理制度》等的相关要求，积极履行信息披露义务，确保信息披露内容真 实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 客观公允地反映了公司的经营状况，切实维护了公司全体股东的合法权益。

（十一）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、 地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度

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等相关规定。

四、总体评价和建议

2024年度，我作为公司的独立董事，勤勉履行职责，按时出席各项会议，认 真审议公司的各项议案，从财务、法律、管理等专业角度为公司提出建议，并与 公司管理层保持良好沟通，关注公司的生产经营、规范治理、信息披露等方面的 执行情况，较好地履行了独立董事的工作职责。

作为公司董事会的独立董事，我会履行相关职责，确保董事会的正常运作， 维护公司和全体股东的合法权益。

以上是我作为独立董事就2024年度履行职责情况的汇报。

独立董事：李越冬 2025 年4 月24 日

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