Chengdu Zhimingda Electronics Co., Ltd. — Governance Information 2025

Apr 24, 2025

证券简称：智明达

公告编号： 2025-013

证券代码： 688636

成都智明达电子股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及公司部分治理 制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开了第 三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议，会议审议通过了 《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》《关于取消监事会及修订<公司章程> 并办理工商变更登记的议案》。具体情况如下：

一、 取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称《公司法》）的相关规 定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会 行使，《成都智明达电子股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。 2025 年 3 月 28 日，中国证监会发布了《上市公司章程指引（2025 年修订）》，为全面 贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运 作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》等有关法律法规、规范性文件的最新规 定，同时结合公司实际情况，公司参考《上市公司章程指引（2025 年修订）》对现行 《公司章程》和相关制度的部分条款进行修订完善。

二、 修订《公司章程》相关条款

公司拟结合《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关法律法规、 规范性文件的最新规定对《公司章程》进行修订完善。修改后的《公司章程》（修订 稿）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），主要修改条款如下表，此处不一 一列示：

修订前	修订后
第一条为维护成都智明达电子股份有限公司（以下 简称“公司”）、股东和债权人的合法权益……	第一条为维护成都智明达电子股份有限公司（以下简 称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益……
第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任 的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公 司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。	第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的， 视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在 法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司 的债务承担责任。	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法 律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善 意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民 事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。	第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人 员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总经理、董事会秘书、财务负责人。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相 同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责	第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认 购人所认购的股份，每股支付相同价额。 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任

任公司上海分公司集中存管。	公司上海分公司集中存管。
第十九条公司设立时的发起人名称、认购的股份 数、出资方式如下：	第二十条公司设立时发行的股份总数为33,750,000 股、面额股的每股金额为1 元。公司设立时的发起人名 称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持 股计划的除外。 …… 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董 事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。	第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 …… 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。	第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集 中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其 他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标 的。

第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的， 质权人不得在限制转让期限内行使质权。	第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质 权人不得在限制转让期限内行使质权。
第四章股东和股东会 第一节股东 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有 同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； ……	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、 董事会会议决议、财务会计报告； ……
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。	第三十五条股东提出查阅、复制前条所述公司有关材 料的，除应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规 的规定外，还应当向公司提供证明其持有公司股份的类别 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股

	东的要求予以提供。
第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股 东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销； 自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消 灭。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的， 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议 等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积 极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相 应信息披露义务。
新增	第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会 的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司 法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、监事、高级管理人员执行职务时 第三十八条 审计委员会成员以外 的董事、高级管理人 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 司 1%以上股份的股东有权书面请求 审计委员会 向人民法院 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 提起诉讼； 审计委员会成员 执行公司职务时违反法律、行 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 民法院提起诉讼。 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 审计委员会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损 的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 失的，公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以 公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的 上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公 股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书 司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼 名义直接向人民法院提起诉讼。 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按 照本条第一款、第二款的规定执行。 第三十八条公司股东承担下列义务： 第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款 ； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本 ； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 司债权人的利益； 人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当 日，向公司作出书面报告。	删除
	第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条公司的控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前述规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 公司的股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司 资金。如果存在股东占用公司资金情况的，公司应当扣 减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。控股股 东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结 控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿 侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份清 偿。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全 的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东	第二节控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行 义务，维护上市公司利益。 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关 系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自 变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配 合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发 生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规 提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任 何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕 交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管 理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。公司有权视其情节轻重对直接责任人给予处 分。	（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重 组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独 立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行 公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从 事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际 支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。 公司股东所持公司5%以上股份被质押的，应当主动告知上 市公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司 股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份 转让作出的承诺。

第二节股东会的一般规定

• 第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项；

• （二）审议批准董事会的报告；

• （三）审议批准监事会报告；

• （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （六）对发行公司债券作出决议；

• （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议；

• （八）修改本章程；

• （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十）审议批准 第四十二条 规定的担保事项；

• （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

• （十二）审议批准第 四十二条 规定的交易事项（含购买 或者出售资产、对外投资<购买银行理财产品的除外>、 转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、 租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠 与或者受赠资产、债权或债务重组、提供财务资助等； 但不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商 品等与日常经营相关的交易行为）；

• （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东会决定的其他事项。

第三节股东会的一般规定 第四十六条 公司股东会由全体股东组成 。股东会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务 所作出决议； （九）审议批准 第四十七条 规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准第 四十七条 规定的交易事项（含购买或 者出售资产、对外投资<购买银行理财产品的除外>、转让 或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、租入或 者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受 赠资产、债权或债务重组、提供财务资助等；但不包括购 买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经 营相关的交易行为）； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审 议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分 之十的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担 保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的 担保； （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资 产的百分之三十以后提供的任何担保； （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 前款第（四）、（五）项担保，应当经出席股东会的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定的审批 权限及审议程序违规对外提供担保的，公司依据内部管 理制度给予相应处分，给公司及股东利益造成损失的， 直接责任人员应承担相应的赔偿责任。

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议 通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之 十的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过 公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担 保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担 保； （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 的百分之三十以后提供的任何担保； （五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 前款第（四）、（五）项担保，应当经出席股东会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 公司董事、高级管理人员违反本章程规定的审批权限及审 议程序违规对外提供担保的，公司依据内部管理制度给予 相应处分，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员 应承担相应的赔偿责任。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十五条本公司召开股东会的地点为公司住所地 或者会议通知中确定的地点。股东会将设置会场，以现 场会议形式召开。公司 应当 提供网络投票的方式为股东 参加 股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会 的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应 当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 因。

第四十六条公司召开股东会时将聘请律师对以下问

题出具法律意见书并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股 东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条 监事会 有权向董事会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案 后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集

第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所地或者 会议通知中确定的地点。股东会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司 还将 提供网络投票的方式为股东提供便 利。股东会除设置会场以现场形式召开外， 还可以同时采 用电子通信方式召开 。股东通过上述方式参加股东会的， 视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场 会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五十一条 本 公司召开股东会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见书并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程 的规定 ； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意 ，独立董事有权向董事会提议 召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十三条 审计委员会 向董事会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议 后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东

股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。	会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求之日起十日内作出是否 召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。监事会应当在收到请求 之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并 书面答复股东。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发 出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会 不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持 有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。	第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内 未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面 形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计 委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东会的，须 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会召开前，召集股东持股比例不得低于百分之 十。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公 告时，向证券交易所提交有关证明材料。	第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决 议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之 十。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登	第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登

记日的股东名册。	记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东会，会议 所必需的费用由本公司承担。	第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会 议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东会的提案与通知 第五十四条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东 会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临 时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不 得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。	第五节股东会的提案与通知 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单 独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会 召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会 职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后， 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会 不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东会的通知包括以下内容： …… 公司应根据股东会审议提案的要求发布股东会补充通 知，补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。	第六十一条股东会的通知包括以下内容： …… 公司应根据股东会审议提案的要求发布股东会通知或补充 通知，股东会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。
第五十七条股东会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制 人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； （三）是否存在《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第1号——规范运作》第4.2.2条、第4.2.3条 所列情况； （四）披露持有本公司股份数量； （五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。	第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通 知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司、公司的董事、高级管理人员，或者公司的 控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东是否存在关联 关系； （三）是否存在《上海证券交易所科创板上市公司自律监 管指引第1号——规范运作》第4.2.2条、第4.2.3条所列情 况； （四）持有公司股份数量；

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。	（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单 项提案提出。
第五十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东 会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少2个工作日公告并说明原因，并公告延期后 召开的日期。	第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会 不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票 账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。	第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。	第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数 量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审 议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。	删除
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。	第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身 份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条股东会召开时，本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人 员应当列席会议。	第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由联席董事长主持，联席董事长 不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法 继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由联席董事长主持，联席董事长不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一 名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由 过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继 续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股 东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股 东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。	第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东 会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东会上，董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。独立董事应当向 公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情 况进行说明。	第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一 年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。
第七十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。	第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。
第六节股东会的表决和决议 第七十七条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。	第七节股东会的表决和决议 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。	第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 董事会、监事会可以向股东会提出董事、监事候选人。 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规 定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。	第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会 表决。 董事会可以向股东会提出董事候选人。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股 东会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥 有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本 情况。
第八十四条股东会审议提案时，不会对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东会上进行表决。	第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股 东会上进行表决。
第八十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监 事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。	第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。
第八十八条股东会现场结束时间不得早于网络或其 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条股东会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事就任时间从股东会决议通过之日起 计算，至本届董事会、监事会任期届满为止。	第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董 事就任时间从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会 任期届满为止。

第五章董事会 第五章董事会 第一节董事 第一节董事的一般规定 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 能担任公司的董事： 担任公司的董事： …… …… （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场 （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满 禁入措施，期限尚未届满的； 的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司 （七） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董 董事，期限尚未届满的； 事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职 职务。 务， 停止其履职 。 第九十六条董事由股东会选举或更换，任期三年， 第一百条董事由股东会选举或更换，任期三年，并可 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期届 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期届满，可连 满，可连选连任。 选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞 止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导 任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就 致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前， 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 本章程的规定，履行董事职务。股东会可以决议解任董 规定，履行董事职务。股东会可以决议解任董事，决议作 事，决议作出之日解任生效。 出之日解任生效。 董事可以由 总经理或者其他高级管理人员兼任 ，但兼任 董事可以由 高级管理人员兼任 ，但兼任高级管理人员职务 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 总计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不设职 事总数的 1/2。 工董事。 本公司设职工董事 1 名，董事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程 程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，不得 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 有下列行为： 董事对公司负有下列忠实义务： （一）利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入； （ 一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开 （三）将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立 立账户存储； 账户存储； （三）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入； （四）违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意， （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保； 保； （五）违反本章程的规定或未经董事会或股东会同意， （五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定 与本公司订立合同或者进行交易；董事的近亲属，董事 经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公 或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与该董事 司订立合同或者进行交易； 有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交 （六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司 易，适用本项规定； 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议 （六）未经股东会同意，利用职务便利，为自己或他人 通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 谋取本应属于公司的商业机会，但是，有下列情形之一 不能利用该商业机会的除外； 的除外：1.向董事会或者股东会报告，并按照公司章程 （七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通 的规定经董事会或者股东会决议通过；2.根据法律、行 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机 （八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； 会； （九）不得擅自披露公司秘密； （七）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的 （十）不得利用其关联关系损害公司利益； 规定经董事会或者股东会决议通过，自营或者为他人经 （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 营与其任职公司同类的业务； 忠实义务。 （七）接受他人与公司交易的佣金归为己有； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 （八）擅自披露公司秘密； 造成损失的，应当承担赔偿责任。 （九）利用其关联关系损害公司利益； 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者 （十）违反法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管 其他忠实义务行为。 理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应 有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建 议，如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。	第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司 所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得 妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内 披露有关情况。 董事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事 的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致上市公司董事会或其专门委 员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规 定，或者独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞 职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞 职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续 履行职责，但上海证券交易所另有规定的除外。 董事提出辞职的，上市公司应当在60日内完成补选，确 保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程 的规定。	第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞 职应向公司提交书面辞职报告。公司将在2 个交易日内披 露有关情况。 董事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事的 辞职自公司收到辞职报告之日辞任生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致上市公司董事会或其专门委员会 中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或 者独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务，但上海证券交易所另有规定的除外。 董事提出辞职的，上市公司应当在60日内完成补选，确保 董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规 定。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理 期限内仍然有效。	第一百〇五条董事辞任生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或者任期届 满后的本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期 间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。
新增	第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之 日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的有关规定执行。	删除
第一百〇五条公司设董事会，对股东会负责。 第一百〇六条董事会由7名董事组成，其中独立董事3 人。	第一百〇九条公司设董事会，董事会由7 名董事组 成，设董事长一人，联席董事长一人。董事长和联席董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇七条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他	第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经 理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略 委员会和提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的 提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会 授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东会批准。 董事会有权批准以下事项： （一）除第四十二条规定以外的其他对外担保事项； …… （六）交易产生的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元， 但未达到本章程规定的股东会审议标准的； ……

第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会 批准。 董事会有权批准以下事项： （一）除第四十七条规定以外的其他对外担保事项； …… （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元，但未达到 本章程规定的股东会审议标准的； ……

第一百一十一条董事会设董事长1人，联席董事长 1人。董事长和联席董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。	删除
第一百一十二条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 联席董事长协助董事长上述工作。	第一百一十四条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由联席董事长履行职务，联席董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董 事履行职务。	第一百一十四五条公司联席董事长协助董事长工作， 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由联席董事长履 行职务，联席董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由 董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和 监事。	第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董 事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、过半数独立董事，可以提议召开董 事会临时会议。	第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上 董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议应在会 议召开5日前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等书 面方式通知全体董事、监事；但是，情况紧急，需要尽 快召开董事会临时会议的，可以随时以电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。	第一百一十八条董事会召开临时董事会会议应在会议 召开5日前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等书面方式 通知全体董事；但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临 时会议的，可以随时以电话或者其他口头方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上说明。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数 通过。 董事会决议的表决，应当一人一票。	第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事 会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议	第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书 面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须

所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会 审议。	经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联 董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为：举手或书面 表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用通讯方式（包括但不限于传真方式）进行并作出决 议，并由参会董事签字。	第一百二十二条董事会召开会议和表决方式为：举手 或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以 用电子通信方式（包括但不限于传真方式）进行并作出决 议，并由参会董事签字。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定 做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签 名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。	第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。

	新增	第三节独立董事 第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证 监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董 事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得 担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或 者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子 女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上 的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附 属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属 企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核 人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情 形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构 控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况 提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况

进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上 市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规 和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会 计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记 录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 务规则和本章程规定的其他条件。 第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全 体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股 东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升 董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他职责。 第一百三十条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨 询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立 意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，

应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述 职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采 取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。 第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议 机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会 议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一 百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一 条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董 事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以 上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的 意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

	新增	第四节董事会专门委员会 第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司 法》规定的监事会的职权。 第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会 计专业人士担任召集人。 第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部 控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估 计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。 第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开 临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通 过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审 计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十七条公司董事会设置战略委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委 员会工作规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，

并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专 门委员会的召集人另有规定的，从其规定。 第一百三十八条战略委员会负责对公司长期发展战略和重 大投资进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事 会负责。其主要职责权限包括： （一）研究制定公司长期发展战略规划； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案 进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资 产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建 议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职 资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。 第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励 对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股 计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的

	其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条公司设总经理1名，由董事长提名，董 事会聘任或解聘。 公司设副总经理数名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公 司高级管理人员。	第六章高级管理人员 第一百四十一条公司设总经理1名，由董事长提名，董事 会决定聘任或解聘。 公司设副总经理数名，由董事会决定聘任或解聘。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董 事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。	第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形，同 时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。	第一百四十三条在公司控股股东单位担任除董事、监 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发 薪水。	公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪 水。
第一百三十条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人 员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百四十七条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及 向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总经理、副总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理、副总经理辞职的具体程序 和办法由公司相关的劳务合同规定。	第一百四十八条总经理、副总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经理、副总经理辞职的具体程序和办 法由公司相关的劳动合同规定。
第一百三十五条公司高级管理人员应当忠实履行职 务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人 员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会 公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。	第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人 造成损失的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会	删除
第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月 内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在 每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。	第七章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提 取利润10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，	第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取 利润10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还

还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东会违反本章程规定向股东分配利润的，股东应当将 违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持 有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违 反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公 积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。	移至第一百五十九条
第一百五十五条公司股东会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。	第一百五十八条公司股东会对利润分配方案作出决议 后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股 利（或者股份）的派发事项。
第一百五十六条公司可以采取现金、股票或现金与 股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润 分配方式。 （一）公司利润分配政策的基本原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投 资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性， 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司 的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股 东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑 独立董事和公众投资者的意见。	第一百五十七条公司持有的本公司股份不参与分配利 润。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式 分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。 （一）公司利润分配政策的基本原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资 回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持 续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害 公司持续经营能力。公司董事会、审计委员会和股东会对 利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 和公众投资者的意见。
	第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

	仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。
第二节内部审计 第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计 人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。	第二节内部审计 第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果 运用和责任追究等。公司内部审计制度仅董事会批准后实 施，并对外披露。 第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审 计机构应当保持独立性，并配备专职审计人员。 第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。 第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由 内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委 员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。 第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机 构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。 第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考 核。
第一百五十九条公司聘用符合《证券法》规定的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关 的咨询服务等业务，聘用期限最长为一年，期间届满的 可以续聘。。	第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东会 决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。	第一百六十七条公司聘用会计师事务所，由股东会决 定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条公司召开股东会的会议通知，以公 告、专人送出、传真或邮件方式进行。	第一百七十三条公司召开股东会的会议通知，以公告 进行。

第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以专 人送出、传真或邮件等方式进行。	第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，以专人 送出、传真或邮件、电子通信等方式进行。
第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专 人送出、传真或邮件等方式进行。	删除
新增	第一百八十五条公司依照本章程第一百六十条第二款 的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补 亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十 五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和 任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得 分配利润。 第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册 资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不 享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股 东享有优先认购权的除外。
第一百八十一条公司有本章程第一百八十条第 （一）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东 所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十条公司有本章程第一百九十条第（一） 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。
第一百八十二条公司因本章程第一百八十条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在 解散事由出现之日起15日内成立清算组，进行清算。清 算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未 及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应	第一百九十一条公司因本章程第一百九十条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议 另选他人的除外。

当承担赔偿责任。 逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算 的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。	清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。 逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的， 利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。
第一百八十八条清算组成员履行清算职责，负有忠 实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十七条清算组成员履行清算职责，负有忠实 义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程 第一百九十条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一 致； （三）股东会决定修改章程。	第十章修改章程 第一百九十九条有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。
第一百九十三条章程修改事项属于法律、法规要求 披露的信息，按规定予以披露。	第二百〇二条章程修改事项属于法律、法规要求披露 的信息，按规定予以公告。
第十二章军工事项特别条款 第一百九十四条公司作为军工企业，应承担下列义务： （一）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任 务按规定的进度、质量和数量等要求完成。 （二）公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密 工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落 实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的 保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国 家秘密安全。	第十一章军工事项特别条款 第二百〇三条公司作为军工企业，应承担下列义务： （一）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务 按规定的进度、质量和数量等要求完成。 （二）公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工 作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉 密股东、董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接 受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。

第十三章附则

第一百九十八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产 生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事 、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。

第十二章附则

第二百〇七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影 响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组 织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇一条本章程所称“以上”、“以内”、“以

下”，均含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本 数。

• 第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，

• 均含本数； “过”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百〇三条本章程附件包括股东会议事规则、 董事会议事规则 和监事会议事规则 。

第二百一十二条本章程附件包括股东会议事规则 和 董 事会议事规则。

以上内容对重要变更做修订前后对比，不涉及实质性变更的内容不再一一列式。

修订内容最终以市场监督登记管理部门核准内容为准。无实质性修改条款包括对《公 司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款顺序及标点符号的调整、目录 变更及根据最新《公司法》删除监事或者将“监事会”行使职权改为“审计委员会” 等不影响条款含义的字词修订，修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）予以披露。

本次章程修订事项尚需提请公司2024年年度股东会审议。为保证后续工作的顺利 开展，提请授权董事长及其安排的人员在公司股东会审议通过本议案后代表公司办理 后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。

三、制定并修订公司部分治理制度的相关情况

序号	制度名称	变更情况	是否提交股东大会审议
1	《董事会议事规则》	修订	是
2	《股东会议事规则》	修订	是

3	《董事会审计委员会工作细则》	修订	否
4	《累积投票制度实施细则》	修订	是
5	《总经理工作细则》	修订	否
6	《独立董事专门会议工作制度》	修订	否
7	《对外担保管理制度》	修订	是
8	《对外投资管理制度》	修订	是
9	《募集资金管理制度》	修订	是
10	《投资者关系管理制度》	修订	否
11	《内部控制制度》	修订	否
12	《董事会秘书工作制度》	修订	否
13	《关联交易管理制度》	修订	是
14	《独立董事工作制度》	修订	否
15	《内部审计制度》	新增	否
16	《内部控制评价办法》	修订	否

此次拟制定和修订的治理制度中，《董事会议事规则》《股东会议事规则》《累 积投票制度实施细则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理 制度》《关联交易管理制度》尚需提交公司2024年年度股东会审议。修订及制定的制 度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。 特此公告。

成都智明达电子股份有限公司董事会 2025年4月25日