Chengdu Zhimingda Electronics Co., Ltd. — Governance Information 2025

Apr 24, 2025

成都智明达电子股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保 公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使成都智明达电子股份 有限公司（以下简称“公司”）的关联交易符合公平、公正、公开的原则， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易 所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等相关 法律法规、规范性文件以及《成都智明达电子股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

• （一） 符合诚实信用原则，保证关联交易的合法性、必要性、合理性

• 及公允性；

• （二） 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应

• 遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；

• （三） 确定关联交易价格时，应遵循公正、公平、公开的原则；

• （四） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

• （五） 与关联人有任何利害关系的董事、股东，在就该关联交易相关

• 事项进行表决时，应当回避。

关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较 市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标 准。公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应 当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。

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第二章 关联人及关联交易

第三条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组 织：

（一）直接或间接地控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（三）公司董事或高级管理人员；

（四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关 系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的 父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理 人员或其他主要负责人；

（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接 或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级 管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认 定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或 其他组织。

在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个 月内，具有前款所列情形之一的自然人、法人或其他组织，视同公司的关联 方。

第四条 公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主 体与公司关联人之间发生的交易，包括本条规定的交易和日常经营范围内发 生的可能引致资源或者义务转移的事项。交易包括：

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（一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

• （三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助；

• （十一）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、 实际控制人，应当将与其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第三章 关联交易的决策权限和审批程序

第六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一 的，应当提交董事会审议并及时披露：

• （一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；

• （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值

• 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。

第七条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期 经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元的，应当比照第十二 条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。

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与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。

第八条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不 得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席， 所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不 足 3 人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。

公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理 其他股东行使表决权。

第九条 第八条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董 事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法 人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员 （具体范围参见第三条第（四）项的规定）；

（五）与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事 或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见第三条第（四）项的规 定）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认 定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十条 第八条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股 东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

• （三）被交易对方直接或者间接控制；

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（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控

制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或 者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；

（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾 斜的股东。

第十一条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要 的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用第 六条或第七条的相关规定。

已经按照第六条或第七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。

第十二条 交易标的为股权且达到第七条规定标准的，公司应当提供交易 标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资 产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不 得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资 格的证券服务机构出具。

交易虽未达到第七条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公 司应当提供审计或者评估报告。

第十三条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事 会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际 控制人及其关联方应当提供反担保。

第十四条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分 别适用第六条或第七条所述标准：

（一）与同一关联人进行的交易；

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（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股 权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组 织。

已按照《科创板股票上市规则》履行相关义务的，不再纳入相关的累计 计算范围。

第十五条 公司与关联人进行日常经营相关的关联交易时，按照下列规定 披露和履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序 并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并 披露；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。

第十六条 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会 审议前，取得独立董事专门会议事先认可。独立董事事前认可意见应当取得 全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

第十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式 审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企 业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

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（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成 公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减 免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同 期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产 品和服务；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第四章 附则

第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的 规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有冲突时， 依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十九条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十条 本制度自股东会审议通过之日起生效。本制度正式实施后，公 司原关联交易管理制度相应失效。

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