Chengdu Zhimingda Electronics Co., Ltd. — Governance Information 2024

Nov 26, 2024

证券代码：688636 证券简称：智明达

公告编号：2024-087

成都智明达电子股份有限公司 关于变更注册资本、注册地址、修订《公司章程》及 公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月26日召开了 第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议，会议审议通过了 《关于修订公司部分治理制度的议案》《关于变更注册资本、注册地址及修订<公 司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》。具体 情况如下：

一、修改《公司章程》情况

因 2023 年年度权益分派的实施，股权激励限制性股票的归属及回购注销导致公 司注册资本发生了变化，同时为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平， 公司根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律法规、规范 性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订， 具体修订情况如下：

修订前	修订后
原章程中所有“股东大会”	全部修订为“股东会”
第五条 公司住所：成都市青羊区敬业路229 号 H3 栋D 单元；邮政编码：610091。	第五条 公司住所：成都市青羊区敬业路108 号 1 栋11 层1 号；邮政编码：610091。
第六条 公司注册资本为人民币75,242,497 元。	第六条 公司注册资本为人民币112,561,524 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞 任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人

	辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三 十日内确定新的法定代表人。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。	第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司股份总数为75,242,497 股，公 司的股本结构为：人民币普通股75,242,497 股，公司未发行除普通股以外的其他种类股 份。	第二十条 公司股份总数为112,561,524股，公 司的股本结构为：人民币普通股112,561,524 股，公司未发行除普通股以外的其他类别股 份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。	第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可 以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应 当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责 任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公	第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司

司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。	股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内 出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质 权。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。	第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告； （六）连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司的 会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计 账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请 求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅 会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害 公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当 自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复 股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东 可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事 务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等 中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关

	保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信 息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料 的，适用前三款的规定。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （八）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。	第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应 当知道股东会决议作出之日起60 日内，可以请 求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没 有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并	第三十六条 董事、监事、高级管理人员执行职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合

持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。

并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，公司连续180 日以上 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股；

第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。	（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第四十条公司的控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反前述规定的，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； ……	删除第（一）、（五）条，序号依次调整，其他 内容不变
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，	第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在

在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。	收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东 会会议的决定，并书面答复股东。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。监事会应当在收到请求之日起十 日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并 书面答复股东。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。	第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发 出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况；	第五十七条股东会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况；

（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、 实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联 关系； （三）是否存在《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管指引第1 号——规范运作（2023 年8 月修订）》第4.2.2 条、第4.2.3 条所列情 况； （四）披露持有本公司股份数量； （五）上海证券交易所要求披露的其他重要事 项。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。	（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、 实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联 关系； （三）是否存在《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管指引第1 号——规范运作》第 4.2.2 条、第4.2.3 条所列情况； （四）披露持有本公司股份数量； （五）上海证券交易所要求披露的其他重要事 项。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由联席董事长主 持，联席董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。	第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由联席董事长主 持，联席董事长不能履行职务或不履行职务 时，由过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由过半数的监事共同推举的一名监事主 持。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。	第七十条 在年度股东会上，董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。独 立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报 告，对其履行职责的情况进行说明。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能 力；	第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能 力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾五年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清 偿； ……	（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾二年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； ……
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 三年，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。	第九十六条 董事由股东会选举或更换，任期三 年，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或 者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定 人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产；	第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益，不得有下列行为：

（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（一）利用职权收受贿赂或者收受其他非法收 入； （二）侵占公司的财产、挪用公司资金； （三）将公司资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （四）违反本章程的规定，未经股东会或董事 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保； （五）违反本章程的规定或未经董事会或股东 会同意，与本公司订立合同或者进行交易；董 事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与该董事有其他关联关系的 关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用 本项规定； （六）未经股东会同意，利用职务便利，为自 己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但 是，有下列情形之一的除外：1.向董事会或者 股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会 或者股东会决议通过；2.根据法律、行政法规 或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机 会； （七）未向董事会或者股东会报告，并按照公 司章程的规定经董事会或者股东会决议通过， 自营或者为他人经营与其任职公司同类的业 务； （七）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）擅自披露公司秘密； （九）利用其关联关系损害公司利益；

	（十）违反法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务行为。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务： ……	第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤 勉义务： ……
第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项；	第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者

（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。	解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由联席董事长履行职务，联席董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由联席董事长履行职务，联席董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半 数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。	第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审 议。	不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事 项提交股东会审议。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产。	第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规 和本章程，本章程第九十七条关于董事的忠实 义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义 务的规定，同时适用于监事。
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3 名 监事组成，监事会设主席1 人，监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1 名监事召集和主持监事会会议。	第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3 名 监事组成，监事会设主席1 人，监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数的监事共同推举1 名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会；	第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出 解任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 正； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召 集和主持股东会；

（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。	（六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。
第一百四十六条 监事会每6 个月至少召开一次 会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。	第一百四十六条 监事会每6 个月至少召开一次 会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会 决议的表决，应当一人一票。
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国 家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 度。	第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国 务院财政部门的规定，建立公司的财务、会计 制度。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将 不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人 名义开立账户存储。	第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，不 得另立会计账簿。对公司的资金，不以任何个 人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应 当提取利润10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。	第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应 当提取利润10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	股东会违反本章程规定向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、监 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注 册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任 意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
新增	第一百七十三条 公司与公司持股百分之九十以 上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决 议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求 公司按照合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分 之十的，可以不经股东会决议；但是，本章程 另有规定的除外。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债 权人，并30 于日内公告。债权人自接到通知书 之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。	第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债 权人，并于30 日内在报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日 起30 日内，未接到通知的自公告之日起45 日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债 权人，并于30 日内公告。	第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债 权人，并于30 日内在报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。
第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日 内通知债权人，并于30 日内公告。债权人自接 到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公 告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。	第一百七十八条公司需要减少注册资本时，应 当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日 起10 日内通知债权人，并于30 日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知之日起30 日内，未接到通知的自公 告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少股份，法律或本章程另有规定的 除外。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。
第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不	第一百八十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。	能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予 以公示。
第一百八十条公司有本章程第一百七十八条 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。	第一百八十一条公司有本章程第一百八十条第 （一）项情形，且尚未向股东分配财产的，可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会 议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
第一百八十一条公司因本章程第一百七十八 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百八十二条公司因本章程第一百八十条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，进行清算。清算组由董事或 者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时 履行清算义务，给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后 不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职 权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百八十三条清算组在清算期间行使下列职 权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内公告。债权人应 当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书	第一百八十四条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自

的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债 权。	接到通知之日起30 日内，未接到通知的自公告 之日起45 日内，向清算组申报其债权。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。	第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方 案，并报股东会或者人民法院确认。
第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。	第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清 算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。	第一百八十七条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十七条清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。	第一百八十八条清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。	第一百九十八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（二）实际控制人，是指 虽不是公司的股东， （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 际支配公司行为的人。 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 系。 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。

除上述条款外，《公司章程》其他条款不变，修订内容最终以市场监督登记管理 部门核准内容为准。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）予以披露。

本次章程修订事项尚需提请公司2024年第四次临时股东会审议。为保证后续工作 的顺利开展，提请授权董事长及其安排的人员在公司股东会审议通过本议案后代表公 司办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。

二、制定并修订公司部分治理制度的相关情况

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《中华人民共 和国公司法》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修 订公司部分内部治理制度，拟修订制度清单如下表：

序号	制度名称	变更情况	是否提交股东大会 审议
1	《董事会议事规则》	修订	是
2	《股东会议事规则》	修订	是
3	《监事会议事规则》	修订	是
4	《董事会审计委员会工作细则》	修订	否
5	《董事会提名委员会工作细则》	修订	否
6	《董事会薪酬与考核委员会工作细则》	修订	否
7	《董事会战略委员会工作细则》	修订	否
8	《累积投票制实施细则》	修订	是

9	《总经理工作细则》	修订	否
10	《独立董事专门会议工作制度》	修订	否
11	《对外担保管理制度》	修订	是
12	《对外投资管理制度》	修订	是
13	《募集资金管理制度》	修订	是
14	《投资者关系管理制度》	修订	否
15	《信息披露管理制度》	修订	否
16	《内部控制制度》	修订	否
17	《董事会秘书工作制度》	修订	否
18	《关联交易管理制度》	修订	是

此次拟修订的治理制度中，《董事会议事规则》《股东会议事规则》《监事会议 事规则》《累积投票制实施细则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《募 集资金管理制度》《关联交易管理制度》尚需提交公司2024年第四次临时股东会审议。 修订后的制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

成都智明达电子股份有限公司董事会 2024年11月27日