Chengdu Zhimingda Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Jul 15, 2024

证券代码：688636 证券简称：智明达 公告编号：2024-059

成都智明达电子股份有限公司

关于2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票

第一期解除限售暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为 59,910 股。

本次股票上市流通总数为59,910 股。

 本次股票上市流通日期为2024 年7 月22 日。

成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 12 日召 开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，分别审议通过《关 于 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件成就的议 案》，本次解除限售的激励对象共计 5 人，解除限售的第一类限制性股票数量为 5.9910 万股，约占公司股本总额的 0.0534%，现对有关事项说明如下。

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

公司于 2023 年 5 月 16 日召开的第三届董事会第五次会议及于 2023 年 6 月 1 日召开的 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《 2023 年限制性股票激励计划 （草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）及其摘要。本激励计划主要 内容如下：

1 、本次第一类限制性股票激励主要内容

（ 1 ）标的股票种类：公司 A 股普通股股票。

• （ 2 ）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。 （ 3 ）授予价格： 34.50 元 / 股。

• （ 4 ）激励对象：为公司（含合并报表子公司）任职的董事、高级管理人员以

• 及董事会认为需要激励的其他人员，具体如下表所示。

序 号	姓名	国籍	职务	获授的 权益数量 （万股）	占本激励计 划授予权益 总数的比例 （%）	占本激励计 划公告日公 司股本总额 的比例（%）
一、董事、高级管理人员
1	江虎	中国	董事、总经理	1.80	7.04	0.04
2	龙波	中国	董事、副总经理	1.671	6.53	0.03
3	秦音	中国	董事、副总经理、 董秘	0.513	2.01	0.01
4	陈云松	中国	副总经理	1.029	4.02	0.02
5	万崇刚	中国	副总经理	0.771	3.01	0.02
二、董事会认为需要激励的其他人员
1	李汝强	中国	中基层管理人员	0.642	2.51	0.01
合计				6.426	25.13	0.13

注： 1 、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超 过公司股本总额的 20% 。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的 股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1% 。

2 、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独 或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3 、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入 所造成。

2023 年 5 月 15 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于<公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案>的预案》的议案，并于 2023 年 5 月 27 日披露了《 2022 年年度权益分派实施公告》，以股权登记日 2023 年 6 月 1 日公 司总股本 50 , 498 , 320 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 . 9 股。 鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已于 2023 年 6 月 2 日实施完毕，根据公司《激 励计划》中规定，若公司发生资本公积转增股本等事项，限制性股票授予价格与 授予数量将相应调整。故公司董事会根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权， 2023 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会第六次会议，对本激励计划限制性股票 的授予价格与授予数量进行调整，授予价格由 34 . 50 元/股调整为 23 . 15 元/股，

第一类限制性股票授予数量由 6 . 426 万股调整为 9 . 5748 万股。

（ 5 ）第一类限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排和禁售期

• 1 ）第一类限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制 性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 36 个月。

• 2 ）第一类限制性股票激励计划的限售期

本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自限制性股票登记 完成之日起算，分别为 12 个月、 24 个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类 限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除 限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。

3 ）第一类限制性股票激励计划的解除限售安排

本激励计划第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表 所示：

解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交 易日起至限制性股票完成登记之日起24个月内的 最后一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交 易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的 最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而 不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关权 益不得递延至下期解除限售。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股 票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

4 ）第一类限制性股票激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励

计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办 法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行， 包括但不限于：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25% ，在离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。

②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。

③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持 股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及 董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这 部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（ 6 ）限制性股票的解除限售条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件时，激励对象获 授的限制性股票方可分批次解除限售：

① 公司未发生如下任一情形：

1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• 4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5) 中国证监会认定的其他情形。

• ② 激励对象未发生如下任一情形：

• 1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• 4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6) 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 ① 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对 象发生上述第 ② 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未 解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

③ 公司层面业绩考核要求

本激励计划第一类限制性股票的公司层面考核年度为 2023-2024 年两个会

计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	公司需达成以下条件之一： （1）以公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%； （2）以公司2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于45%。
第二个解除限售 期	公司需达成以下条件之一： （1）以公司2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 50%； （2）以公司2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不 低于70%。

注：考核期内，上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利 润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付 费用影响的数值作为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的第一类 限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

⑤个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施。

个人层面上一年度考核结果	个人层面可解除限售比例（N）
优秀/良好	100%
合格	80%
不合格	0

注：本激励计划个人层面绩效考核结果优秀 / 良好，合格，不合格的对应标准 遵循公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》的相关条款约定执行。

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个 人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（ N ）。

未满足上述个人绩效考核要求的，激励对象对应年度所获授的第一类限制性 股票不得解除限售，由公司回购注销。

2 、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（ 1 ） 2023 年 5 月 16 日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会 第五次会议，审议通过了《关于公司 <2023 年限制性股票激励计划（草案） > 及其 摘要的议案》《关于公司 <2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具 了相应报告。公司于 2023 年 5 月 17 日披露了《 2023 年限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要。

（ 2 ） 2023 年 5 月 17 日至 2023 年 5 月 26 日，公司对本激励计划激励对象的 姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或 组织提出的异议。同时，公司于 2023 年 5 月 27 日披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（ 3 ） 2023 年 6 月 1 日，公司 2023 年第三次临时股东大会审议并通过了《关 于公司 <2023 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》《关于公司 <2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》《关于提请股东大会授权董事 会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得 2023 年第 三次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时 向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 2023 年 6 月 2 日，公司披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激 励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（ 4 ） 2023 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第 六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格与授予数 量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》， 同意以 2023 年 6 月 5 日为授予日，合计向 84 名激励对象授予 38.1068 万股限制性

股票，授予价格为 23.15 元 / 股。其中，第一类限制性股票 9.5748 万股，第二类限 制性股票 28.5320 万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对 激励对象名单进行了核查。

（ 5 ） 2024 年 5 月 16 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事 会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性 股票回购价格及数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公 司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。

（ 6 ） 2024 年 7 月 12 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事 会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制 性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性 股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一期归属条 件成就的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除 限售条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的 意见，公司监事会对本次拟归属 / 解除限售的激励对象名单进行了核实，律师、独 立财务顾问出具相应报告。

（二）历次第一类限制性股票授予情况

公司于 2023 年 6 月 5 日向 6 名激励对象授予 9.5748 万股第一类限制性股票， 并于 2023 年 7 月 3 日完成登记。

授予权益 类型	授予日期	授予价格 （元/股）	授予数量 （万股）	授予人数 （人）	授予后限制 性股票剩余 数量（万股）
第一类限 制性股票	2023年6月5日	23.15	9.5748	6	0

注：鉴于授予时公司已实施 2022 年年度权益分派，授予价格由 34.50 元 / 股调 整为 23.15 元 / 股，授予数量由 6.426 万股调整为 9.5748 万股。

（三）激励计划各期限制性股票解除限售情况

截至本公告出具日，本激励计划授予的第一类限制性股票尚未解除限售。

二、限制性股票解除限售条件的说明

（一）董事会就限制性股票解除限售条件是否成就的审议情况

2024 年 7 月 12 日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关于 2023

年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》。根据 公司 2023 年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：根据《上市公司 股权激励管理办法》《激励计划》《 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 （以下简称“《实施考核管理办法》”）等的相关规定，本激励计划第一类限制性股 票第一期解除限售条件已经成就，本次可解除限售激励对象的解除限售资格合法、 有效，可解除限售的第一类限制性股票数量为 5.9910 万股（调整后），约占公司当 前总股本的 0.0534% 。根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，同意公司按 照《激励计划》的相关规定为符合条件的 5 名激励对象办理解除限售相关事宜。

公司董事会薪酬与考核委员会已对本议案发表了同意的意见。

董事江虎先生、龙波先生、秦音女士为本激励计划的激励对象，系关联董事， 回避本议案的表决。

表决结果： 4 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权， 3 票回避。

（二）激励对象符合激励计划规定的各项解除限售条件的说明

1 、根据解除限售时间安排，本激励计划第一类限制性股票已进入第一个解除 限售期。

根据《激励计划》的相关规定，第一类限制性股票的第一个解除限售期为“自 限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日 起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划授予日为 2023 年 6 月 5 日， 限制性股票登记完成日为 2023 年 7 月 3 日，因此第一类限制性股票的第一个限售 期已于 2024 年 7 月 2 日届满，已于 2024 年 7 月 3 日已进入第一个解除限售期。

2 、第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的情况

根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，依据《激励计划》《实施考核 管理办法》的相关规定，本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期的解除 限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：

解除限售条件	达成情况
（1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公	公司未发生前述情形，符合解除限售条 件。

	司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。
	（2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人 选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，符合解除限 售条件。
	（3）公司层面业绩考核要求 第一个解除限售期考核年度为2023年，公司需达 成以下条件之一： （1）以公司2021年净利润为基数，2023年净利 润增长率不低于30%； （2）以公司2021年营业收入为基数，2023年营 业收入增长率不低于45%。 注：考核期内，上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于 上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计 划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为 计算依据。	根据公司2023年年度报告：公司2023 年营业收入为663,000,263.14元，相比 于公司 2021 年的营业收入 449,424,750.41元的增长率为47.52%， 达到了业绩指标考核要求，符合解除限 售条件。
	（4）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩 效管理相关制度实施。 个人层面上一年度考核结果 个人层面可解除限售比例 （N） 优秀/良好 100% 合格 80% 不合格 0 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象 个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解 除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。	（1）1 名获授第一类限制性股票的激 励对象因离职已不符合激励资格，其已 获授尚未解除限售的2.2844 万股第一 类限制性股票已由公司回购注销。 （2）其余获授第一类限制性股票的5 名激励对象个人层面上一年度考核结 果都为“优秀/良好”，个人层面可解除 限售比例为100%。

综上所述，董事会认为《激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售条件 已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 5 名激励对象办 理解除限售相关事宜，本次可解除限售的数量为 5.9910 万股，占公司总股本的

0.0534% 。

（三）部分未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法

1 名获授第一类限制性股票的激励对象因离职已不符合激励资格，其已获授尚 未解除限售的 2.2844 万股第一类限制性股票将由公司回购注销，详见《关于回购 注销部分限制性股票的公告》（公告编号： 2024-039 ）。

本激励计划公司层面业绩完全达标，可解除限售比例为 100% ， 5 名激励对象 个人层面上一年度考核结果都为“优秀 / 良好”，个人层面可解除限售比例为 100% 。 （四）监事会意见

公司 2023 年限制性股票激励计划第一期拟解除限售的 5 名激励对象符合《公 司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格， 符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性 文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励 计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授的第一类限制性股票的解除 限售条件已成就。

监事会同意本次符合条件的 5 名激励对象办理解除限售手续，对应可解除限 售的第一类限制性股票数量为 5.9910 万股。上述事项符合相关法律、法规及规范 性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、限制性股票解除限售的基本情况

本次可解除限售的激励对象人数为 5 人，本次可解除限售的限制性股票数量 为： 5.9910 万股，占当前公司股本总额的 0.0534% ，具体情况如下。

序 号	姓名	国籍	职务	获授的限 制性股票 数量（万 股）	本次解除 限售限制 性股票数 量 （万股）	本次解除 限售数量 占获授的 限制性股 票数量的 比例	本次解除 限售数量 占总股本 的比例
一、董事、高级管理人员
1	江虎	中国	董事、总经理	3.9962	1.9981	50%	0.0178%
2	龙波	中国	董事、副总经理	3.7098	1.8549	50%	0.0165%
3	秦音	中国	董事、副总经理、 董事会秘书	1.1390	0.5695	50%	0.0051%
4	万崇刚	中国	副总经理	1.7116	0.8558	50%	0.0076%

二、董事会认为需要激励的其他人员	二、董事会认为需要激励的其他人员	二、董事会认为需要激励的其他人员	二、董事会认为需要激励的其他人员	二、董事会认为需要激励的其他人员	二、董事会认为需要激励的其他人员	二、董事会认为需要激励的其他人员	二、董事会认为需要激励的其他人员
1	李汝强	中国	中基层管理人员	1.4254	0.7127	50%	0.0064%
合计				11.9820	5.9910	50%	0.0534%

注： 1. 上表中“获授的限制性股票数量”为剔除已离职激励对象的限制性股票 数量；

1. 上表中“获授的限制性股票数量”、“本次解除限售限制性股票数量”为经过

2023 年年度权益分派调整后的股票数量。

1. 实际数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排

（一）本次解除限售的股票上市流通日： 2024 年 7 月 22 日。

（二）本次解除限售的股票上市流通数量： 5.9910 万股，占当前公司股本总 额的 0.0534% 。

（三）公司董事、高级管理人员、核心技术人员所持有的第一类限制性股票 解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、 业务规则、实施细则等相关规定。

五、法律意见书的结论意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1 ．公司本次激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就 事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规 定；

2 ．公司本次激励计划第一类限制性股票已进入第一个解除限售期，第一个解 除限售期的解除限售条件已成就，解除限售安排符合《管理办法》《上市规则》及 《激励计划》的相关规定；

公司需就本次解除限售继续履行信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

截至本报告出具日，公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解 除限售条件已成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以

及《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》的相关规定。本次限制性股票 的解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行 信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

特此公告。

成都智明达电子股份有限公司董事会 2024 年7 月16 日