Chengdu Zhimingda Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Apr 15, 2024

华泰联合证券有限责任公司 关于成都智明达电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 并在科创板上市

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

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华泰联合证券有限责任公司

关于成都智明达电子股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市

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发行保荐书

成都智明达电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“智明达”）申请向不 特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市，依据《公司法》《证券法》《上市 公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关的法律、法 规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华 泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次发行的保荐机构，陈迪和寇琪作为具体 负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。

保荐机构华泰联合证券、保荐代表人陈迪和寇琪承诺：本保荐机构和保荐代 表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易 所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业 规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整 性。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构工作人员简介

1 、保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为陈迪和寇琪。其保荐业务执业情况如下：

陈迪先生：华泰联合证券投资银行部副总监，保荐代表人，2017 年开始从 事投资银行业务，作为项目组主要成员参与四川新闻网传媒（集团）股份有限公 司、成都彩虹电器（集团）股份有限公司、四川安宁铁钛股份有限公司等 IPO 项目，成都盟升电子技术股份有限公司可转债、北京中迪投资股份有限公司上市 公司收购、四川升达林业产业股份有限公司上市公司收购等项目。

寇琪女士：华泰联合证券投资银行部副总监，保荐代表人，2017 年开始从 事投资银行业务，作为项目组主要成员参与成都盟升电子技术股份有限公司、深 圳市燕麦科技股份有限公司等 IPO 项目，河南双汇投资发展股份有限公司非公 开发行股票、河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并、安徽皖通科技股份有限 公司发行股份购买资产等项目。

2 、项目协办人

本项目的协办人为张智航，其保荐业务执业情况如下：

张智航先生：华泰联合证券投资银行部副总监，中国注册会计师（非执业会 员）、法律职业资格，2018 年开始从事投资银行业务，作为项目组成员参与博众 精工科技股份有限公司、江苏浩欧博生物医药股份有限公司等 IPO 项目，上海 富瀚微电子股份有限公司可转债、浙江甬金金属科技股份有限公司可转债及向特 定对象发行股票、苏州迈为科技股份有限公司向特定对象发行股票、成都盟升电 子技术股份有限公司可转债，广东潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产、江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产等项目。

3 、其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：李明晟、杨世能。

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二、发行人基本情况简介

1、公司名称：成都智明达电子股份有限公司

• 2、注册地址：成都市青羊区敬业路 229 号 H3 栋 D 单元

3、设立日期：2002 年 3 月 28 日

4、注册资本：7,524.2497 万元人民币

5、法定代表人：王勇

• 6、联系方式：028-61509199

7、业务范围：生产、开发、销售：电子仪器仪表、计算机软硬件及外设； 销售：机电设备、通讯设备（不含无线电发射设备）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

8、本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及 主要业务往来情况说明

华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构：

（一）截至 2023 年12 月29 日 ，保荐机构控股股东华泰证券股份有限公司 自营账户持有发行人 31,463 股，关联方华泰证券（上海）资产管理有限公司通 过“ 中国银行股份有限公司－华泰紫金创新先锋混合型证券投资基金 ”等基金 账户合计持有发行人 33,073 股。前述关联方合计持有发行人 64,536 股，占比 0.09% 。除此之外，发行人与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机 构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其 他权益关系；

（二）截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要 关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）截至本发行保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、

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监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联 方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）截至本发行保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要 关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融 资等情况；

（五）截至本发行保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关 系。

四、内核情况简述

（一）内部审核程序说明

1 、项目组提出内核申请

2023 年 5 月 17 日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备 完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。

2 、质量控制部内核预审

质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整 性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查或现场核查程序（如 有）。对项目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于 2023 年 5 月 30 日出具了书面内核预审意见。

项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进 行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于 2023 年 6 月 16 日将对内 核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。

3 、合规与风险管理部内部问核

合规与风险管理部于 2023 年 6 月 21 日以书面问核的形式对智明达可转债项 目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重 要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据 问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。

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4 、内核小组会议审核

经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收 通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组 织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。

合规与风险管理部提前 3 个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审 意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。

2023 年 6 月 28 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银 行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2023 年第 54 次股权融资业 务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。

参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文 件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说 明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要 求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。

内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通 过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决， 将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。

内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票 为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。 内核会议通过充分讨论，对智明达可转债项目进行了审核，表决结果为通过。

5 、内核小组意见的落实

内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形 成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中， 对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核 查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措 施，进行补充核查或信息披露，落实完毕内核小组提出的意见后，公司对推荐文 件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其向不特定对象发行可转换公司债券 并在科创板上市。

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（二）内核意见说明

2023 年 6 月 28 日，华泰联合证券召开 2023 年第 54 次股权融资业务内核会 议，审核通过了智明达向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目的 内核申请。内核小组成员的审核意见为：通过。

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第二节 保荐机构及相关人员承诺

华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定， 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行 人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管 理办法》第 25 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充 分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。

本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容， 确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真 实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

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第三节 本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作 准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充 分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合 《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向不 特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其 向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2023 年 4 月 25 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，该次会议应 到董事 7 名，实际出席本次会议 7 名，会议审议通过了《关于公司符合向不特定 对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司 债券方案的议案》等议案。

2、2023 年 5 月 11 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，出席会议 股东代表持股总数 18,470,514 股，占发行人股本总额的 36.58%，审议通过了《关 于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定 对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。

3、2023 年 10 月 23 日，发行人召开第三届董事会第九次会议，该次会议应 到董事 7 名，实际出席本次会议 7 名，会议审议通过了《关于调整<公司向不特 定对象发行可转换公司债券方案>的议案》等议案。

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及 发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在 科创板上市已履行了完备的内部决策程序。

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三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况

公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募 集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变 用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。

发行人不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途的情形。

（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件

1 、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的 要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理 结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照 《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各 自的义务。

发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构” 的规定。

2 、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2021 年度、2022 年度 及2023 年度 ，公司归属于母公司所有者的净利润（以 扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 10,174.89 万元、 7,110.89 万元和 6,177.40 万元 。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 40,100.00 万元计算， 参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均 可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足 以支付公司债券一年的利息”的规定。

3 、募集资金使用符合规定

本次募集资金投资于“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”“研发中心升

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级建设项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金 用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可 转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按 照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议 作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出” 的规定。

4 、发行人具有持续经营能力

公司成立以来十分重视嵌入式技术研究工作，致力于研究嵌入式实时操作系 统的适配及驱动程序、应用程序开发，结合国家重点行业用户的特点，在技术路 线选择方面采用“硬件定制+软件定制”的方式来实现客户的应用需求。公司先 后建立了基于嵌入式处理器+嵌入式实时操作系统、嵌入式处理器+Linux 等多种 架构的软硬件一体嵌入式技术平台，并在这些平台上为客户提供定制产品和服务。 公司具有持续经营能力。

发行人符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券， 除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形

经本保荐机构核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发 行公司债的情形：

• 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

• 仍处于继续状态；

• 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

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四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定 的发行条件的说明

（一）本次证券发行符合《注册管理办法》第十三条关于上市公司发行可转 债的发行条件

1 、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的 要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理 结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照 《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各 自的义务。

发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织 机构”的规定。

2 、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2021 年度、2022 年度 及2023 年度 ，公司归属于母公司所有者的净利润（以 扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 10,174.89 万元、 7,110.89 万元和 6,177.40 万元 。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 40,100.00 万元计算， 参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均 可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足 以支付公司债券一年的利息”的规定。

3 、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2021 年末、2022 年末及 2023 年末 ，公司资产负债率分别为 31.81%、 34.84% 和 29.16% ，资产负债结构合理。截至 2023 年12 月31 日 ，发行人不存在公开发 行的公司债及企业债，股东权益合计为 108,634.96 万元，本次发行可转换公司 债券的募集资金总额不超过 40,100.00 万元（含 40,100.00 万元），占比 36.91% 。 本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。

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2021 年度、2022 年度及 2023 年度 ，公司经营活动产生的现金流量净额分别 为 6,744.11 万元、-10,625.42 万元和 588.84 万元 。2022 年经营活动产生的现金 流量净额为负数，主要系一方面公司支付本期及前期采购货款支付现金较多，另 一方面公司销售回款较少所致，公司具有正常的现金流量。

发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和 正常的现金流量”的规定。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、 第十条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件

• 1 、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行 职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八 条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和髙级管理人 员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

2 、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经 营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整 的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响 的情形。

发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面 向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

3 、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和 披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映 了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具 无保留意见审计报告

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公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合 理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营 效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科 学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、髙效运作。公司组织结构 清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的 组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部 审计制度，设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相 关的有效的内部控制。公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度 财务报告经信永 中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“XYZH/2022BJAG10166” “XYZH/2023BJAG1B0048” “XYZH/2024BJAG1B0072” 号标准无保留意见的审 计报告。

发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制 制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露 规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金 流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

4 、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至本发行保荐书签署日，公司最近一期末不存在金额较大、期限较长的财 务性投资。

基于谨慎性原则，公司已将对成都春垒星溟科技创业投资合伙企业（有限合 伙）的投资认定为财务性投资，对其 1,000.00 万元投资属于本次发行董事会决议 日前六个月至今新增的财务性投资。经发行人第三届董事会第九次会议审议，前 述财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除。

发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末 不存在金额较大的财务性投资”的规定。

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5 、发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可 转债的情形

截至本发行保荐书签署日，发行人不存在以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证 监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者 作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损 害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为

（三）不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

经本保荐机构核查，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定下述不得 发行可转债的情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实， 仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（四）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的

规定

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 40,100.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项 目：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	总投资金额	本次拟 投入金额	本次拟使用转 债募集资金
1	嵌入式计算机扩能补充投资建设项目	39,357.46	23,174.84	22,100.00
2	研发中心升级建设项目	6,096.89	6,096.89	6,000.00
3	补充流动资金	12,000.00	12,000.00	12,000.00
合计		57,454.35	41,271.73	40,100.00

注：上述募集资金拟投入金额系已扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入 和拟投入的财务性投资 1,000.00 万元。

• 1、本次募投项目“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”“研发中心升级

• 建设项目”有利于提高公司整体竞争实力和抗风险能力。本次募投项目符合投资 于科技创新领域的业务要求。

• 2、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、

• 行政法规规定。

• 3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其

• 他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响 公司生产经营的独立性。

• 4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

• 5、本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖

• 有价证券为主要业务的公司。

公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

• （五）本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，

• 合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

经中国证券监督管理委员会《关于同意成都智明达电子股份有限公司首次公 开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕615 号）同意注册，发行人向社会 公开发行人民币普通股，合计募集资金人民币 43,125.00 万元，扣除各项发行费 用后，募集资金净额为 38,182.62 万元。上述募集资金已于 2021 年 4 月 1 日全部 到位，投向“嵌入式计算机扩能项目”“研发中心技术改造项目”和“补充流动 资金”，募集资金按照项目规划和实际情况进行投入。

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本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 40,100.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项 目：

单位：万元

序号	项目名称	总投资金额	本次拟 投入金额	本次拟使用转 债募集资金
1	嵌入式计算机扩能补充投资建设项目	39,357.46	23,174.84	22,100.00
2	研发中心升级建设项目	6,096.89	6,096.89	6,000.00
3	补充流动资金	12,000.00	12,000.00	12,000.00
合计		57,454.35	41,271.73	40,100.00

注：上述募集资金拟投入金额系已扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入 和拟投入的财务性投资 1,000.00 万元。

本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”“研发中心升级建设项目” 均是对 IPO 募投项目的补充投资。该等投资符合公司的业务发展规划、符合下 游市场发展的需求，融资规模具有合理性。综上所述，公司本次发行聚焦主业、 理性融资、融资规模合理。

发行人符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定 融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

（六）本次发行可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十一条的规定

可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及 调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转 债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

1 、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

2 、债券面值

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。

3 、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国

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家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权 董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

4 、债券评级

本次发行的可转债委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。 资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

5 、债券持有人权利

公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的 办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

6 、转股价格

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由 公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保 荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易 总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额 /该日公司 A 股股票交易总量。

7 、转股价格调整的原则及方式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情 况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股 价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

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增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股 价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他 信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂 停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转 股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的 转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证 券交易所的相关规定来制订。

8 、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可 转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士） 在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交

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易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）， 或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按 照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债 券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形， 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格 调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

9 、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何 连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人 有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价 格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及 派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和 收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转 股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交 易日起重新计算。

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本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满 足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并 实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行 使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书 中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被 视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人 享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转 换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报 期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

10 、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十 个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事 会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关

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公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权 登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修 正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日 之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

（七）本次发行的转股期限符合《注册管理办法》第六十二条的规定

可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司 根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有 选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之 日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”

可转债持有人的权利包括根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 股票。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

（八）本次发行的转股价格符合《注册管理办法》第六十四条的规定

向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十 个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

本次发行预案中约定：“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募 集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日 内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经 过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价， 具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行 前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易 总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

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前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额 /该日公司 A 股股票交易总量。”

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关 承诺主体的承诺事项的核查意见

（一）本次发行对公司主要财务指标的影响

1 、假设前提

（1）假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况等未发生重大 不利变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括 财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。

（2）根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过 40,100.00 万元（含本数） 可转换公司债券，假设按照上限发行 40,100.00 万元，不考虑发行费用等影响。 假设公司于 2024 年12 月 末完成本次可转债发行。本次可转债发行实际到账的募 集资金规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用 等情况最终确定。

（3）本次不特定对象发行可转债期限为 6 年，转股期限自发行结束之日起 满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至 2025 年12 月31 日 全部转股或截至 2025 年12 月31 日 全部未转股两种情形。该转股 完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

（4）公司 2023 年 度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润分别为 9,625.60 万元和 6,177.40 万元。假设公司 2024 年、2025 年 归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润按较上期持平、增长 20%、增长 40%分别测算（上述增长 率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要 指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失 的，公司不承担赔偿责任）。

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（5）假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成 对实际票面利率的数值预测。

（6）假设本次可转换公司债券的转股价格为 91.78 元/股（该价格为首次审 议发行事项董事会决议公告日（即 2023 年 4 月 26 日）前二十个交易日和前一个 交易日公司股票交易均价的较高者，实际初始转股价格根据公司募集说明书公告 日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格为模拟测 算价格，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终 的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可 能进行除权、除息调整或向下修正。

（7）假设不考虑未来分红因素的影响。

（8）假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该 假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。

（9）在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集 资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投 资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2 、对主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体 情况如下：

项目	2023年度 /2023年12月 31日	2024年度	2025年度/2025年12月31日	2025年度/2025年12月31日
		/2024年12月 31日	2025年末全 部未转股	2025年12月31 日全部转股
期末总股本（万股）	7,524.25	7,524.25	7,524.25	7,961.17
假设1：假设公司2024年度、2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润与上期持平
归属于母公司所有者的净利润 （万元）	9,625.60	9,625.60	9,625.60	9,625.60
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润（万元）	6,177.40	6,177.40	6,177.40	6,177.40
基本每股收益（元/股）	1.28	1.28	1.28	1.21

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稀释每股收益（元/股）	1.28	1.28	1.18	1.21
扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股）	0.82	0.82	0.82	0.77
扣除非经常性损益后稀释每股 收益（元/股）	0.82	0.82	0.75	0.77
假设2：假设公司2023年度、2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润较上期增长20%
归属于母公司所有者的净利润 （万元）	9,625.60	11,550.72	13,860.86	13,860.86
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润（万元）	6,177.40	7,412.88	8,895.46	8,895.46
基本每股收益（元/股）	1.54	1.54	1.54	1.45
稀释每股收益（元/股）	1.54	1.54	1.42	1.45
扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股）	0.98	0.98	0.98	0.92
扣除非经常性损益后稀释每股 收益（元/股）	0.98	0.98	0.90	0.92
假设3：假设公司2023年度、2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润较上期增长40%
归属于母公司所有者的净利润 （万元）	13,475.84	13,475.84	13,475.84	13,475.84
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润（万元）	8,648.36	8,648.36	8,648.36	8,648.36
基本每股收益（元/股）	1.79	1.79	1.79	1.69
稀释每股收益（元/股）	1.79	1.79	1.65	1.69
扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股）	1.15	1.15	1.15	1.08
扣除非经常性损益后稀释每股 收益（元/股）	1.15	1.15	1.05	1.08

注1：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利 情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。

注2：前述股本相关数据基于 2023 年末股本进行模拟计算，未考虑公司期后的分红、转增等事项。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过规范募集资金使用 和管理、加强经营管理、降低运营成本、提升盈利能力、强化投资回报机制等措 施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

1 、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期效益

本次募集资金将用于公司嵌入式计算机扩能补充投资建设项目、研发中心升

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级建设项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目建成后，公司嵌入式计算机 生产能力、研发能力、资金实力都将显著提高。项目建设符合公司未来战略布局， 有利于公司把握国家战略机遇。项目实施有助于公司充分发挥产业链优势，丰富 和完善公司的生产、研发能力，优化财务结构，进而提高公司整体竞争实力和抗 风险能力，保持和巩固公司在行业的市场领先地位，符合公司长期发展需求及股 东利益。

公司将加快推进募投项目建设，提高公司经营业绩和盈利能力，有助于填补 本次发行对股东即期回报的摊薄。

2 、规范募集资金使用和管理

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，公司已根据《公司法》 《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及规范性文 件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，明确规定 公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用 情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金使用管理制 度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。

3 、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行 使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、 迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其 是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员 及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障。

4 、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东 要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定科 学的回报规划与机制，《公司章程》规定了利润分配具体政策、决策程序、信息 披露和调整原则，明确了实施现金分红的条件和分配比例。本次可转债发行后，

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公司将继续广泛听取投资者尤其中小投资者关于公司利润分配政策的意见和建 议，进一步完善公司股东回报机制，切实维护投资者合法权益。

（三）相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 〔2015〕31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股 东的合法权益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析 并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承 诺，具体情况如下：

1 、公司控股股东承诺

根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护 公司及全体股东的合法权益，公司控股股东王勇作出以下承诺：

“一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

二、自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完 毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且 上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

三、本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本 承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，本人同意根据法律、法规 及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

2 、公司实际控制人承诺

根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护 公司及全体股东的合法权益，公司实际控制人王勇、张跃作出以下承诺：

“一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

二、自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完

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毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且 上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

三、本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本 承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，本人同意根据法律、法规 及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

3 、公司董事、高级管理人员承诺

根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护 公司及全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：

“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。

五、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完 毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且 上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

七、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对 公司或者投资者的补偿责任。

八、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

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六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防范的核查意见

按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就本保荐机构及上市 公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核 查，并发表如下意见：

（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行 为。

（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充 分必要的核查，现将核查意见说明如下：

1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承 销商，并作为本次发行可转换公司债券的受托管理人。

2、发行人聘请北京市环球律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发 行人审计机构。

• 4、发行人聘请中证鹏元资信评估有限公司作为本次发行的评级机构。

5、发行人聘请成都弘盛盈创企业管理咨询服务有限公司作为本次募投项目 可行性分析报告出具单位。

上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。发行人已与上述中 介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《证券法》《公司法》《注册管理 办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律 意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所

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证券法律业务执业规则（试行）》《企业会计准则》等相关法律法规的要求对本次 发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。

除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方的行为。

（三）保荐机构结论性意见

综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有 偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事 务所、会计师事务所、评级机构、可行性分析报告出具单位外，不存在直接或间 接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行 类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的 相关规定。

七、发行人主要风险提示

（一）对国家重点领域集团依赖程度较高且客户集中度较高的风险

报告期内，公司的主要产品为国家重点领域使用嵌入式计算机模块，行业中 主要参与者为国内大型国有重点领域集团下属单位及具备重点领域资质的民营 企业。民营企业采购规模较小，公司直接客户主要是中国航天科技集团、中国航 天科工集团、中国电子科技集团、中国航空工业集团等主要国家重点领域集团的 下属科研院所，最终用户为重点领域队伍，公司业务对国家重点领域集团依赖程 度较高。报告期内，公司来源于国家重点领域集团的收入占营业收入的比重较高。 公司业务发展主要受国防信息化体系建设总体规划影响，若国家重点领域行业未 来整体发展政策、国防信息化体系建设整体预算发生变化，导致国家重点领域集 团下属单位产品需求大幅减少，将对公司业绩产生不利影响。并且，国家重点领 域电子产品，尤其是应用于现代化重点领域装备上的嵌入式计算机模块、板卡和 系统产品，一般都为定制化产品，公司产品的市场需求直接受到配套的装备的定 制化需求变化的影响，如国家重点领域集团单位定制化需求发生变化，也会对公 司与客户合作关系的稳定性及可持续性产生一定影响。

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（二）核心原材料采购的风险

国家重点领域产品对稳定性、可靠性要求极高，按规定产品定型后为保证技 术性能的稳定性需固化产品所使用的元器件，在重点领域装备的整个生命周期内 保持稳定，不能随意变动。因此，上述重点领域业务的特点决定了公司部分重要 元器件的供应商需保持相对稳定。如果核心原材料供应商不能及时保质保量地供 应本公司所需要的重要元器件，或者不能及时满足公司的新产品研发技术要求， 或者原材料采购价格发生大幅上升，则可能对公司生产经营、国家重点领域订单 交付造成影响，进而影响公司的经营业绩。

（三）应收账款较大带来的周转和回收风险

在重点领域行业中，受款项结算时间较长、年度集中付款等因素的影响，销 售回款相对较慢。同时，随着公司业务规模的扩大，公司应收账款绝对金额快速 增长。虽然公司绝大部分应收账款的账龄在 1 年以内，且主要为应收国家重点领 域集团下属单位货款，客户信用良好，未曾发生过不能偿还货款的情况，但大额 应收账款减缓了公司资金回笼速度，给公司带来了一定的资金压力。若国际形势、 国家安全环境发生变化，导致公司主要客户经营发生困难，进而推迟付款进度或 付款能力受到影响，则将给公司带来周转风险及减值风险，进而影响公司经营业 绩。

（四）公司产品主要应用于重点领域装备，受国防政策及经费预算影响较 大的风险

公司产品主要应用于重点领域装备中，下游直接客户为国家重点领域科研生 产单位，最终用户为重点领域队伍，因此，公司收入最终来源于国家的重点领域 费用支出。2009 年-2022 年我国中央公共财政国防预算支出从 4,829.85 亿元增长 至 14,504.50 亿元，复合增长率达 8.83%。随着国内生产总值的持续增长，国防 建设的持续推进使得国家重点领域面临较好的发展机遇。如果我国防政策及经费 预算出现较大变化，则可能对公司产生不利影响。

（五）募投项目实施风险

公司本次募集资金投资项目包括嵌入式计算机扩能补充投资建设项目、研发

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中心升级建设项目和补充流动资金。虽然公司已对本次募集资金投资项目相关政 策、技术可行性、市场前景等进行了充分的分析及论证，但在项目实施过程中， 公司可能受到宏观经济环境、产业政策、市场环境等一些不可预见因素的影响， 从而影响项目预期效益的实现。提请投资者关注该风险。

（六）新增产能消化的风险

本次募集资金投资项目投产后，公司嵌入式计算机生产能力将在现有基础上 实现较大提升，进而在一定程度上提高公司的经营规模和供货能力，但是产能扩 张将对公司的市场开拓能力、产品质量等方面提出更高的要求。本次募集资金投 资项目是基于行业市场空间、技术发展趋势及公司发展战略综合考虑而确定，但 不排除行业内企业不断扩产，出现因产能过剩导致市场开拓不力、营销推广不达 预期等可能性，进而可能引发募集资金投资项目新增产能消化的风险。

（七）长期股权投资减值风险

截至 2023 年12 月31 日 ，公司的长期股权投资账面价值为 8,781.70 万元， 系对参股公司铭科思微的投资。若未来宏观经济、市场环境、监管政策等发生重 大变化，或铭科思微自身经营不达收购预期，公司存在长期股权投资减值的风险， 从而对公司经营业绩造成不利影响。

（八）毛利率与经营业绩波动的风险

报告期内，公司的主营业务毛利率分别为 61.08%、51.95%及 43.70% ，呈下 降趋势。同时，公司 2022 年、 2023 年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 均较上年同期有所下滑，主要受到毛利率下滑、投资铭科思微确认的 投资损失、信用减值损失等因素引起。

若未来国家削减重点领域支出或调整与发行人产品相关的费用支出预算导 致产品价格下降，且公司相关产品原材料采购价格进一步上升，以及市场竞争加 剧导致公司投入的相关资产、人员闲置或未被充分利用，铭科思微经营状况发生 重大不利变化等，公司将存在毛利率及经营业绩进一步下滑的风险。

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八、发行人发展前景评价

公司长期致力于国家重点领域使用嵌入式计算机模块产品的研发、生产和销 售。自成立以来，智明达十分重视嵌入式技术研究工作，致力于研究嵌入式实时 操作系统的适配及驱动程序、应用程序开发，结合国家重点行业用户的特点，在 技术路线选择方面采用“硬件定制+软件定制”的方式来实现客户的应用需求， 产品质量和服务水平赢得了用户的一致认可。

从公司的下游客户来看，公司多年来服务于国家重点领域客户，成功将产品 应用于机载、弹载、其他类多个领域的装备之中，与行业内的知名企业建立了合 作关系，得到下游行业广泛认可，树立了良好的业界品牌形象。

从公司所处行业来看，2025 年，我国重点领域电子行业市场规模预计将达 到 5,012 亿元，2021-2025 年年均复合增长率将达到 9.33%。嵌入式计算机是重 点领域装备信息化的基础，工信部的数据显示，2011-2017 年中国嵌入式系统行 业市场规模 CAGR 达到 45.94%。近年来，国家颁布了一系列政策鼓励民营企业 参与国家重点行业，具备国家重点领域产品资质的民营企业有望充分受益于行业 体制改革的有效推进。

此外，公司合法拥有经营所需的资质和资产，已建立起较为完善的业务管理 制度和管理体系，经营合法，发展稳健。

综上所述，公司所处行业受到国家产业政策鼓励，公司处于行业领先地位， 具有较强的竞争优势，持续盈利能力较强，具有良好的市场前景

附件：保荐代表人专项授权书

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于成都智明达电子股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）

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项目协办人：
张智航
保荐代表人：
陈迪 寇琪
内核负责人：
邵年
保荐业务负责人、
保荐业务部门负责人：
唐松华
保荐机构总经理：
马骁
保荐机构董事长、法定
代表人（或授权代表）：
江禹
保荐机构： 华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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附件：

华泰联合证券有限责任公司

关于成都智明达电子股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目保 荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责 任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员陈迪和寇琪担任本 公司推荐的成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并 在科创板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。

本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和 专业能力。

保荐代表人：

陈迪 寇琪 法定代表人： 江 禹

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