Chengdu Zhimingda Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Apr 15, 2024

上市保荐书

华泰联合证券有限责任公司

关于成都智明达电子股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市

之

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上海证券交易所：

作为成都智明达电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）向不特 定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任 公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办 法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规 则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及贵所 的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规 范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

发行人名称：成都智明达电子股份有限公司

注册地址：成都市青羊区敬业路 229 号 H3 栋 D 单元

注册时间：2002 年 3 月 28 日

联系方式：028-61509199

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（二）发行人的主营业务

发行人主要面向国家重点领域客户，提供定制化嵌入式计算机模块和解决方 案。

发行人成立以来十分重视嵌入式技术研究工作，致力于研究嵌入式实时操作 系统的适配及驱动程序、应用程序开发，结合国家重点领域用户的特点，在技术 路线选择方面采用“硬件定制+软件定制”的方式来实现客户的应用需求。公司 先后建立了基于嵌入式处理器+嵌入式实时操作系统、嵌入式处理器+Linux 等多 种架构的软硬件一体嵌入式技术平台，并在这些平台上为客户提供定制产品和服 务。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2023.12.31	2022.12.31	2021.12.31
资产总额	153,362.70	150,748.76	130,075.82
负债总额	44,727.74	52,518.87	41,425.56
股东权益	108,634.96	98,229.90	88,650.25
归属于上市公司股东的股东权益	108,634.96	98,229.90	88,650.25

2 、利润表主要数据

单位：万元

项目	2023 年度	2022 年度	2021 年度
营业收入	66,300.03	54,086.64	44,942.48
营业利润	9,009.64	7,343.16	12,049.65
利润总额	9,775.23	7,326.41	12,024.94
净利润	9,625.60	7,535.73	11,141.65
归属于上市公司股东的净利润	9,625.60	7,535.73	11,141.65

3 、现金流量表主要数据

3、现金流量表主要数据
			单位：万元
项目	2023 年度	2022 年度	2021 年度
经营活动产生的现金流量净额	588.84	-10,625.42	6,744.11

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项目	2023 年度	2022 年度	2021 年度
投资活动产生的现金流量净额	-11,911.37	5,346.49	-27,202.66
筹资活动产生的现金流量净额	10,675.40	-344.75	33,364.38
现金及现金等价物净增加额	-647.13	-5,623.68	12,905.83

4 、主要财务指标

主要财务指标			2021.12.31
	2023.12.31	2022.12.31
流动比率	3.51	2.27	2.38
速动比率	2.84	1.59	1.78
资产负债率	29.16%	34.84%	31.85%
资产负债率（合并口径）	29.16%	34.84%	31.85%
主要财务指标	2023 年度	2022 年度	2021 年度
应收账款周转率（次）	1.19	1.35	1.70
存货周转率（次）	1.27	0.88	0.97
每股经营活动现金流量净额（元/股）	0.08	-2.10	1.34
每股净现金流量（元）	-0.09	-1.11	2.56

（四）发行人存在的主要风险

1 、对国家重点领域集团依赖程度较高且客户集中度较高的风险

报告期内，公司的主要产品为国家重点领域使用嵌入式计算机模块，行业中 主要参与者为国内大型国有重点领域集团下属单位及具备重点领域资质的民营 企业。民营企业采购规模较小，公司直接客户主要是中国航天科技集团、中国航 天科工集团、中国电子科技集团、中国航空工业集团等主要国家重点领域集团的 下属科研院所，最终用户为重点领域队伍，公司业务对国家重点领域集团依赖程 度较高。报告期内，公司来源于国家重点领域集团的收入占营业收入的比重较高。 公司业务发展主要受国防信息化体系建设总体规划影响，若国家重点领域行业未 来整体发展政策、国防信息化体系建设整体预算发生变化，导致国家重点领域集 团下属单位产品需求大幅减少，将对公司业绩产生不利影响。并且，国家重点领 域电子产品，尤其是应用于现代化重点领域装备上的嵌入式计算机模块、板卡和 系统产品，一般都为定制化产品，公司产品的市场需求直接受到配套的装备的定 制化需求变化的影响，如国家重点领域集团单位定制化需求发生变化，也会对公

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司与客户合作关系的稳定性及可持续性产生一定影响。

2 、核心原材料采购的风险

国家重点领域产品对稳定性、可靠性要求极高，按规定产品定型后为保证技 术性能的稳定性需固化产品所使用的元器件，在重点领域装备的整个生命周期内 保持稳定，不能随意变动。因此，上述重点领域业务的特点决定了公司部分重要 元器件的供应商需保持相对稳定。如果核心原材料供应商不能及时保质保量地供 应本公司所需要的重要元器件，或者不能及时满足公司的新产品研发技术要求， 或者原材料采购价格发生大幅上升，则可能对公司生产经营、国家重点领域订单 交付造成影响，进而影响公司的经营业绩。

3 、应收账款较大带来的周转和回收风险

在重点领域行业中，受款项结算时间较长、年度集中付款等因素的影响，销 售回款相对较慢。同时，随着公司业务规模的扩大，公司应收账款绝对金额快速 增长。虽然公司绝大部分应收账款的账龄在 1 年以内，且主要为应收国家重点领 域集团下属单位货款，客户信用良好，未曾发生过不能偿还货款的情况，但大额 应收账款减缓了公司资金回笼速度，给公司带来了一定的资金压力。若国际形势、 国家安全环境发生变化，导致公司主要客户经营发生困难，进而推迟付款进度或 付款能力受到影响，则将给公司带来周转风险及减值风险，进而影响公司经营业 绩。

4 、公司产品主要应用于重点领域装备，受国防政策及经费预算影响较大的 风险

公司产品主要应用于重点领域装备中，下游直接客户为国家重点领域科研生 产单位，最终用户为重点领域队伍，因此，公司收入最终来源于国家的重点领域 费用支出。2009 年-2022 年我国中央公共财政国防预算支出从 4,829.85 亿元增长 至 14,504.50 亿元，复合增长率达 8.83%。随着国内生产总值的持续增长，国防 建设的持续推进使得国家重点领域面临较好的发展机遇。如果我国防政策及经费 预算出现较大变化，则可能对公司产生不利影响。

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5 、募投项目实施风险

公司本次募集资金投资项目包括嵌入式计算机扩能补充投资建设项目、研发 中心升级建设项目和补充流动资金。虽然公司已对本次募集资金投资项目相关政 策、技术可行性、市场前景等进行了充分的分析及论证，但在项目实施过程中， 公司可能受到宏观经济环境、产业政策、市场环境等一些不可预见因素的影响， 从而影响项目预期效益的实现。提请投资者关注该风险。

6 、新增产能消化的风险

本次募集资金投资项目投产后，公司嵌入式计算机生产能力将在现有基础上 实现较大提升，进而在一定程度上提高公司的经营规模和供货能力，但是产能扩 张将对公司的市场开拓能力、产品质量等方面提出更高的要求。本次募集资金投 资项目是基于行业市场空间、技术发展趋势及公司发展战略综合考虑而确定，但 不排除行业内企业不断扩产，出现因产能过剩导致市场开拓不力、营销推广不达 预期等可能性，进而可能引发募集资金投资项目新增产能消化的风险。

7 、长期股权投资减值风险

截至 2023 年12 月31 日 ，公司的长期股权投资账面价值为 8,781.70 万元， 系对参股公司铭科思微的投资。若未来宏观经济、市场环境、监管政策等发生重 大变化，或铭科思微自身经营不达收购预期，公司存在长期股权投资减值的风险， 从而对公司经营业绩造成不利影响。

8 、毛利率与经营业绩波动的风险

报告期内，公司的主营业务毛利率分别为 61.08%、51.95%及 43.70% ，呈下 降趋势。同时，公司 2022 年、 2023 年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 均较上年同期有所下滑，主要受到毛利率下滑、投资铭科思微确认的 投资损失、信用减值损失等因素引起。

若未来国家削减重点领域支出或调整与发行人产品相关的费用支出预算导 致产品价格下降，且公司相关产品原材料采购价格进一步上升，以及市场竞争加 剧导致公司投入的相关资产、人员闲置或未被充分利用，铭科思微经营状况发生 重大不利变化等，公司将存在毛利率及经营业绩进一步下滑的风险。

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二、申请上市证券的发行情况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可 转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。

（二）发行规模

本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 40,100.00 万元（含 40,100.00 万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述 额度范围内确定。

（三）票面金额

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元。

（四）发行价格

按债券面值发行。

（五）发行方式与发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会 授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象 为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证 券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优 先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事 会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并 在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

（六）向现有股东配售的安排

公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用

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网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合 的方式进行，余额由承销商包销。

三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式

（一）保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为陈迪和寇琪。其保荐业务执业情况如下：

陈迪先生：华泰联合证券投资银行部副总监，保荐代表人，2017 年开始从 事投资银行业务，作为项目组主要成员参与四川新闻网传媒（集团）股份有限公 司、成都彩虹电器（集团）股份有限公司、四川安宁铁钛股份有限公司等 IPO 项目，成都盟升电子技术股份有限公司可转债、北京中迪投资股份有限公司上市 公司收购、四川升达林业产业股份有限公司上市公司收购等项目。

寇琪女士：华泰联合证券投资银行部副总监，保荐代表人，2017 年开始从 事投资银行业务，作为项目组主要成员参与成都盟升电子技术股份有限公司、深 圳市燕麦科技股份有限公司等 IPO 项目，河南双汇投资发展股份有限公司非公 开发行股票、河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并、安徽皖通科技股份有限 公司发行股份购买资产等项目。

（二）项目协办人

本项目的协办人为张智航，其保荐业务执业情况如下：

张智航先生：华泰联合证券投资银行部副总监，中国注册会计师（非执业会 员）、法律职业资格，2018 年开始从事投资银行业务，作为项目组成员参与博众 精工科技股份有限公司、江苏浩欧博生物医药股份有限公司等 IPO 项目，上海 富瀚微电子股份有限公司可转债、浙江甬金金属科技股份有限公司可转债及向特 定对象发行股票、苏州迈为科技股份有限公司向特定对象发行股票、成都盟升电 子技术股份有限公司可转债，广东潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产、江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产等项目。

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（三）其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：李明晟、杨世能。

（四）联系方式

联系电话：021-38966905

联系地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联 关系情况说明

华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构：

（一）截至 2023 年12 月29 日 ，保荐机构控股股东华泰证券股份有限公司 自营账户持有发行人 31,463 股，关联方华泰证券（上海）资产管理有限公司通 过“ 中国银行股份有限公司－华泰紫金创新先锋混合型证券投资基金 ”等基金 账户合计持有发行人 33,073 股。前述关联方合计持有发行人 64,536 股，占比 0.09% 。除此之外，发行人与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机 构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其 他权益关系。

（二）截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要 关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）截至本上市保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、 监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联 方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）截至本上市保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要 关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融 资等情况；

（五）截至本上市保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关

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系。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关 规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了 解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐机构同意推荐成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可 转换公司债券并在科创板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易 所对推荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律管理。

六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公 司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的 说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2023 年 4 月 25 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，该次会议应 到董事 7 名，实际出席本次会议 7 名，会议审议通过了《关于公司符合向不特定 对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司 债券方案的议案》等议案。

2、2023 年 5 月 11 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，出席会议 股东代表持股总数 18,470,514 股，占发行人股本总额的 36.58%，审议通过了《关 于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定 对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。

3、2023 年 10 月 23 日，发行人召开第三届董事会第九次会议，该次会议应 到董事 7 名，实际出席本次会议 7 名，会议审议通过了《关于调整<公司向不特 定对象发行可转换公司债券方案>的议案》等议案。

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依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及 发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在 科创板上市已履行了完备的内部决策程序。

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐机构、 律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件 中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表了明确意见， 且具备充分的理由和依据。

八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

持续督导事项	具体安排
1、督促上市公司建立和执 行信息披露、规范运作、 承诺履行、分红回报等制 度	1、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内控 机制，以符合法律法规和上市规则的要求； 2、确保上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高 级管理人员、核心技术人员知晓其各项义务； 3、督促上市公司积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公 司发展阶段的现金分红和股份回购制度； 4、持续关注上市公司对信息披露、规范运作、承诺履行、分红 回报等制度的执行情况。
2、识别并督促上市公司披 露对公司持续经营能力、 核心竞争力或者控制权稳 定有重大不利影响的风险 或者负面事项，并发表意 见	1、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务充分了解； 2、关注主要原材料供应或者产品销售是否出现重大不利变化； 关注核心技术人员稳定性；关注核心知识产权、特许经营权或 者核心技术许可情况；关注主要产品研发进展；关注核心竞争 力的保持情况及其他竞争者的竞争情况； 3、关注控股股东、实际控制人及其一致行动人所持上市公司股 权被质押、冻结情况； 4、核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。
3、关注上市公司股票交易 异常波动情况，督促上市 公司按照上市规则规定履 行核查、信息披露等义务	1、通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式， 关注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并督促上市 公司披露重大风险或者重大负面事项； 2、关注上市公司股票交易情况，若存在异常波动情况，督促上 市公司按照交易所规定履行核查、信息披露等义务。
4、对上市公司存在的可能 严重影响公司或者投资者 合法权益的事项开展专项 核查，并出具现场核查报 告	1、上市公司出现下列情形之一的，自知道或者应当知道之日起 15日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二） 控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵 占上市公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往 来或者现金流存在重大异常；（五）交易所或者保荐机构认为应 当进行现场核查的其他事项； 2、就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现场 核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后15

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持续督导事项	具体安排
	个交易日内披露。
5、定期出具并披露持续督 导跟踪报告	1、在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起15个交易日 内，披露持续督导跟踪报告； 2、上市公司未实现盈利、业绩由盈转亏、营业收入与上年同期 相比下降50%以上或者其他主要财务指标异常的，在持续督导 跟踪报告显著位置就上市公司是否存在重大风险发表结论性意 见。
6、出具保荐总结报告书	持续督导工作结束后，在上市公司年度报告披露之日起的10 个交易日内依据中国证监会和上海证券交易所相关规定，向中 国证监会和上海证券交易所报送保荐总结报告书并披露。
7、持续督导期限	在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对 发行人进行持续督导。

九、其他说明事项

无。

十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐机构华泰联合证券认为成都智明达电子股份有限公司申请向不特定对 象发行可转换公司债券并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券 发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、 法规的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券 愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于成都智明达电子股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市之上市保荐书》之签章页）

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项目协办人：
张智航
保荐代表人：
陈迪 寇琪
内核负责人：
邵年
保荐业务负责人：
唐松华
法定代表人
（或授权代表）：
江 禹
保荐机构： 华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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