Chengdu Zhimingda Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Apr 25, 2023

证券代码：688636 证券简称：智明达 公告编号：2023-025

成都智明达电子股份有限公司 第三届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

成都智明达电子股份有限公司（以下简称“智明达”“公司”）第三届董事会 第四次会议通知于 2023 年 4 月 20 日发出，本次董事会于 2023 年 4 月 25 日以现场 结合通讯的方式召开。本次会议由董事长王勇先生召集和主持，会议应到董事 7 名， 实际出席董事 7 名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和 召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

为优化公司业务结构，提高公司的综合竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性 文件的规定，公司结合自身实际情况进行了逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律、 法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，公司具备向不 特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

独立董事就此事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

• 1 、发行证券的种类

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本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公 司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。 表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

2 、发行规模

本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 41,100.00 万元（含本数），具体发行 规模由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3 、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。 表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4 、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

5 、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平， 由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状 况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会 （或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

6 、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转 换公司债券本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换

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公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息 债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换 公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如 该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两 个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在 每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登 记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及 以后计息年度的利息。

• ④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

7 、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易 日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

8 、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整

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的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事 会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/ 该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日 公司 A 股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次 发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按 上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股 率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒 体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登 记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或 股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股 衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的 可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将

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依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

9 、转股价格向下修正条款

（1）修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会 进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不 低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的 转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权 登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股 价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转 股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

10 、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司 债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并 以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人 经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、

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上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日 内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

11 、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公 司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前 根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的 可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应 计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面 总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头 不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在 转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

12 、回售条款

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（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三 十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持 有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期 应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则 上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息 年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而 可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年 度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承 诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集 资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上 当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计 利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售 条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行 使附加回售权。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

13 、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转 股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

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14 、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人 士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法 律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

15 、向现有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售 权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士） 在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换 公司债券的发行公告中予以披露。

现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构 投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额 由承销商包销。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

16 、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转债数额享有《成都智明达电子股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定利息；

• ②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股票； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转

债；

• ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

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• ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使

• 表决权；

• ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

• ①遵守公司所发行可转债条款的相关规定；

• ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

• ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可

• 转债的本金和利息；

• ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债 券持有人会议：

• ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

• ②拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

• ③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

• ④公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所 必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决 定或者授权采取相应措施；

• ⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

• ⑦担保人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

• ⑧公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

• ⑨公司提出债务重组方案的；

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⑩公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要 依法采取行动的；

⑪发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

⑫根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及债券持有人 会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

• ②债券受托管理人；

• ③单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券持有人

• 书面提议；

• ④相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

• 表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 17 、募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 41,100.00 万 元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

序 号	项目名称	投资总额	本次拟 投入金额	本次拟使用 募集资金金额
1	嵌入式计算机扩能补充投资建设项目	39,357.46	23,174.84	23,100.00
2	研发中心升级建设项目	6,096.89	6,096.89	6,000.00
3	补充流动资金	12,000.00	12,000.00	12,000.00
	合计	57,454.35	41,271.73	41,100.00

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施 进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法 规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次 募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体 使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提

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下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当 调整。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

18 、募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存 放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确 定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

19 、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

20 、本次发行决议的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案 经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

独立董事就此事项发表了独立意见，本议案（含各项子议案）尚需提交公司股东大 会审议。

（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注 册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司有关部 门编制了《成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《成 都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

独立董事就此事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

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（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议 案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行 注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司有关 部门编制了《成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分 析报告》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《 成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事就此事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性 分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注 册管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《成都智 明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报 告》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《成 都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分 析报告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

独立董事就此事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注 册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规、规章和其他规范 性文件的有关规定，公司编制了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》，信永 中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告 。

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具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《成 都智明达电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023031）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

独立董事就此事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于制定<成都智明达电子股份有限公司可转换公司债券持有人 会议规则>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注 册管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文 件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《成都智明达电子股份有限公司可 转换公司债券持有人会议规则》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《成 都智明达电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

独立董事就此事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施 及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保护中小投资者 利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施， 相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《成 都智明达电子股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填 补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-029）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

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独立董事就此事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于制定<公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划>的议 案》

为了进一步明确及完善公司对股东分红回报的原则和决策机制，增强利润分配决策 机制的透明度和可操作性，便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保护中小股东的 合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告 [2022]3号）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相 关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定《成都智明达电子股份有限 公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《成 都智明达电子股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

独立董事就此事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公 司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股 东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次公司向不特定对象发行可转换公 司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管 部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条款进行适当修 订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最 终方案，决定本次发行时机及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同、申 报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议、与募集资 金投资项目相关的协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

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3、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，办理本次 发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申 报材料；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目 实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度 及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目 ，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状 况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》相应条款，并 办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等相关事宜；

6、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券的政策发生变化或者证券监管 部门有其他具体要求或者市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或者具体 要求或市场具体情况，对本次具体发行方案进行相应调整（但有关法律法规及《公司章 程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会 给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发 行方案延期实施或提前终止；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报相关事项有新规定或要求的 情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次 向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响， 制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据 相关法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定，全权办理与本次可 转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；

10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项；

11、上述第4、5、6、9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日 有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

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独立董事就此事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》；

本次董事会审议的议案涉及股东大会职权，根据《公司法》《公司章程》的有关规 定，需提交公司股东大会审议，同意提请召开公司2023年第二次临时股东大会，审议董 事会提交的相关议案。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《成 都智明达电子股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号： 2023-027）。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

特此公告。

成都智明达电子股份有限公司董事会 2023 年 4 月 26 日

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