Chengdu Zhimingda Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Nov 23, 2022

• 证券代码： 688636 证券简称：智明达 公告编号： 2022 085

成都智明达电子股份有限公司 关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象 授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 限制性股票授予日：2022 年 11 月 23 日

• 限制性股票授予数量：11.59 万股

• 股权激励方式：第二类限制性股票

成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”或“智明达”）《2022 年 限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激 励计划”）规定的第二类限制性股票授予条件已成就，根据公司 2022 年第二次 临时股东大会的授权，公司于 2022 年 11 月 23 日召开第三届董事会第一次会议 和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划 激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2022 年 11 月 23 日为授予日，向 25 名激励对象授予 11.59 万股限制性股票，授予价格为 60 元/股。现将有关事项说 明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监 事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案， 公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报

告。其后，公司于 2022 年 10 月 25 日披露了《激励计划（草案）》及其摘要。

2、2022 年 10 月 25 日至 2022 年 11 月 3 日，公司对本激励计划激励对象的 姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或 组织提出的异议。同时，公司于 2022 年 11 月 12 日披露了《监事会关于 2022 年 限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2022 年 11 月 17 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董 事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2022 年第二次临时股东 大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授 予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2022 年 11 月 18 日， 公司披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象 买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022 年 11 月 23 日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会 第一次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限 制性股票的议案》，同意以 2022 年 11 月 23 日为授予日，合计向 25 名激励对象 授予 11.59 万股限制性股票，授予价格为 60 元/股。公司独立董事对此发表了同 意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

（二）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

公司本次实施的激励计划内容与 2022 年第二次临时股东大会审议通过的内 容相符。

（三）董事会对于授予条件满足的情况说明，独立董事及监事会发表的明确 意见

1 、董事会对于授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激 励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，只有在同时满足下列条 件时，激励对象才能获授限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一 情况。综上所述，本激励计划授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。

2 、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施 股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（2）本次授予的激励对象均符合公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过 的《激励计划（草案）》中确定的激励对象范围，具备《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管 理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，其作为 本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（3）公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草 案）》中有关授予日的相关规定。

综上，激励对象获授限制性股票的条件已成就，监事会同意以 2022 年 11 月 23 日为授予日，向 25 名激励对象授予 11.59 万股第二类限制性股票，授予价格 为 60 元/股。

3 、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划 的授予日为 2022 年 11 月 23 日，该授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》 中关于授予日的相关规定。

（2）本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授限 制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

（3）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规 定的授予条件均已成就。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计 划或安排。

（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、 使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司确定本激励计划授予日为 2022 年 11 月 23 日，向 符合条件的 25 名激励对象授予 11.59 万股第二类限制性股票，授予价格为 60 元 /股。

（四）本次限制性股票的授予情况

• 1、授予日：2022 年 11 月 23 日

• 2、授予数量：11.59 万股

• 3、授予人数：25 人

• 4、授予价格：60 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

• 6、本次激励计划的时间安排

• （1）第二类限制性股票的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过 54 个月。

（2）第二类限制性股票的归属安排

本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按

约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告和 半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期第二类限 制性股票可归属日根据最新规定相应调整。

本激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自限制性股票授予之日起18 个月后的首个交易日至限制性 股票授予之日起30 个月内的最后一个交易日止	40%
第二个归属期	自限制性股票授予之日起30 个月后的首个交易日至限制性 股票授予之日起42 个月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自限制性股票授予之日起42 个月后的首个交易日至限制性 股票授予之日起54个月内的最后一个交易日止	30%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或 偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归 属。

7、激励对象名单及授予情况

激励对象：在公司（含合并报表分、子公司，下同）任职的中基层管理人员 及技术骨干，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所 示：

职务	获授的权益数量 （万股）	占本激励计划授 予权益总数的比 例	占本激励计划公 告日公司股本总 额的比例
中基层管理人员及技术骨干 （25人）	11.59	100%	0.23%

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股

本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授 的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。

2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持 有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、监事会对激励对象名单核实的意见

（一）拟授予的 25 名激励对象均符合公司 2022 年第二次临时股东大会审议 通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象范围，均不存在《管理办法》第 八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

（二）本激励计划拟授予的激励对象均为在公司（含合并报表子公司）任职 的中基层管理人员及技术骨干，均为公司正式在职员工，激励对象中不包括公司 独立董事、监事和外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）拟授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范 性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定 的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激 励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授第二类限制性股票的条件 已成就。

综上，我们一致同意公司本激励计划激励对象名单，同意公司确定本激励计 划授予日为 2022 年 11 月 23 日，向符合条件的 25 名激励对象授予 11.59 万股第 二类限制性股票，授予价格为 60 元/股。

三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的 说明

本激励计划激励对象中不含上市公司董事、高级管理人员。

四、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债 表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正 预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）第二类限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股 票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会 计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的 - 相关规定，公司选择 Black Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并 于测算日用该模型对授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行测 算。具体参数如下：

1、标的股价：131.80 元/股（授予日收盘价为 131.80 元/股）

2、有效期分别为：1.5 年、2.5 年、3.5 年（授予日至每期首个归属日的期

限）

3、历史波动率：27.0311%（采用科创 50 指数最近一年的波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融 机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

5、股息率：0.6433%、0.6243%、0.6678%（采用证监会同行业近一年、两年、 三年的平均股息率）

本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产 生一定的影响。董事会已确定本激励计划的授予日为 2022 年 11 月 23 日，将根 据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本 激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的 比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，公司于 2022 年 11 月 23 日授予激励对象权益，本 激励计划第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

授予权益数 量（万股）	需摊销的总费	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）
	用（万元）	（万元）	（万元）	（万元）
11.59	848.88	42.08	398.68	264.04	114.68	29.40

注：1、上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格 和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提 高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带 来的费用增加。

五、律师法律意见书的结论意见

北京环球（成都）律师事务所出具了法律意见，认为：截至本法律意见书出 具日,本次授予事项已履行了现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予日、授 予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及 《激励计划(草案)》的相关规定；本次授予的条件已满足，公司向本次授予的授 予对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励 计划(草案)》的相关规定；智明达尚需根据本次激励计划的进展情况，按照法律、 法规及规范性文件的相关规定履行持续信息披露义务。

六、独立财务顾问出具的意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告 出具日，公司本次激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予 所必须满足的条件，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划授予 日、授予价格、授予激励对象及授予权益数量等的确定符合《管理办法》《上市 规则》和《激励计划（草案）》的相关规定。

七、上网公告附件

1、成都智明达电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第一次会议相 关事项的独立意见；

2、成都智明达电子股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激 励对象名单（授予日）的核查意见；

• 3、成都智明达电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单

（授予日）；

4、北京环球（成都）律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司2022 年 限制性股票激励计划授予相关事项之的法律意见书；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都智明达电子股份 有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

成都智明达电子股份有限公司董事会 2022年11月24日