Chengdu Zhimingda Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Oct 24, 2022

证券代码： 688636 证券简称：智明达 公告编号： 2022-071

成都智明达电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 股权激励方式：第二类限制性股票

• 股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

• 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：

《成都智明达电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》 “ ” “ ” （以下简称 《激励计划（草案）》 、 本激励计划 ）拟向激励对象授予权益 总计不超过 11.59 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 5,051.1160 万股的 0.23%。

一、股权激励计划目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合 在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发 展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》（以 下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激 励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律法规和规范性文件 以及《成都智明达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规 定，制定本激励计划。

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截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施 2021 年限制性股票激励计划。 2021 年限制性股票激励计划的简要情况：

2021 年限制性股票激励计划经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过， 公司于 2021 年 7 月 9 日以 34.50 元/股的授予价格向 8 名激励对象授予 33.56 万 股第一类限制性股票；向 88 名激励对象首次授予 70.01 万股第二类限制性股票； 向 2 名激励对象授予预留部分 1.20 万股第二类限制性股票。2022 年 7 月 14 日， 首次及预留授予第二类限制性股票第一个归属期满足归属条件的 275,560 股股票 上市流通，2022 年 9 月 26 日，第一类限制性股票第一个解除限售期满足解除限 售条件的 94,240 股股票上市流通。

本激励计划与公司正在实施的 2021 年限制性股票激励计划系基于企业不同 发展阶段所制定的员工激励机制，两期激励计划不存在关联关系。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条 件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行 登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

（二）标的股票来源

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。 三、股权激励计划拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 11.59 万股，约占本激励计划 草案公告时公司股本总额 5,051.1160 万股的 0.23%，未设置预留权益。

公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计划 （草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股 权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的 20%。任何一名激励对 象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励 计划草案公告日公司股本总额的 1%。

在本激励计划公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票归属前，若公

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司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限 制性股票的归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

• （一）激励对象的确定依据

• 1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定， 结合公司实际情况而确定。

本激励计划拟激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为 激励对象的下列情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为在公司（含合并报表分、子公司，下同）任职的中 基层管理人员及技术骨干（不包括公司独立董事、监事、外籍员工，也无单独 或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）， 均为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和核心人员，符合本激 励计划的目的。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司 监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

本激励计划第二类限制性股票拟激励对象合计 25 人，为公告本激励计划时 在公司任职的中基层管理人员及技术骨干，约占公司 2022 年 9 月底在职员工总 数 619 人的 4.04%。

所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关

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系。

（三）激励对象的核实

• 1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职

• 务，公示期不少于 10 天。

• 2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司

• 股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

职务	获授的权益数 量（万股）	占本激励计划 授予权益总数 的比例	占本激励计划 公告日公司股 本总额的比例
中基层管理人员及技术骨干 （25人）	11.59	100%	0.23%

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股 本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授 的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。

2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持 有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励 计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票；该激 励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。

五、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过 54 个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予第二类限制性 股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的 原因，并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第二类限制性股票 失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。

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（三）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按 约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告和 半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

• 4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期第二类限 制性股票可归属日根据最新规定相应调整。

本激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自限制性股票授予之日起18 个月后的首个交易日至限制性 股票授予之日起30 个月内的最后一个交易日止	40%
第二个归属期	自限制性股票授予之日起30 个月后的首个交易日至限制性 股票授予之日起42 个月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自限制性股票授予之日起42 个月后的首个交易日至限制性 股票授予之日起54个月内的最后一个交易日止	30%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或 偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归 属。

（四）本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划 的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实 施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限 于：

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（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激 励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本激励计划第二类限制性股票的授予价格为每股 60 元，即满足授予条件和 归属条件后，激励对象可以每股 60 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格采取自主定价方式，并确定为 60 元/股。 （1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 149.98 元，本次授 予价格占前 1 个交易日交易均价的 40.01%；

（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 140.70 元，本次 授予价格占前 20 个交易日交易均价的 42.65%。

（3）本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 136.10 元，本次 授予价格占前 60 个交易日交易均价的 44.08%。

（4）本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为每股 123.98 元，本次 授予价格占前 120 个交易日交易均价的 48.39%。

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（三）定价依据

本激励计划限制性股票授予价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、维 护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本 着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将 对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考 核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的 定价原则与业绩要求相匹配。

另外，公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核 心人才的重要途径。本次激励对象属于具备高素质的复合型人才，需要有长期的 激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的 收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划 限制性股票的授予价格确定为 60 元/股，本次激励计划的实施将更加稳定核心团 队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关 定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等 发表意见。具体详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上 海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都智明达电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

七、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

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• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• （二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条 规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废 失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期 限。

4、公司层面绩效考核要求

本激励计划授予的第二类限制性股票的公司层面考核年度为 2023-2025 年三 个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期	业绩考核目标
第一个归属期	以公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%。
第二个归属期	以公司2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于50%。
第三个归属期	以公司2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于70%。

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔 除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值 作为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性 股票不得归属，由公司作废失效。

• 5、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施。

个人层面上一年度考核结果	个人层面可归属比例（N）
优秀/良好	100%
合格	80%
不合格	0

注：本激励计划个人层面绩效考核结果优秀/良好，合格，不合格的对应标准遵循公司 与激励对象签署《限制性股票授予协议书》的相关条款约定执行。

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当

年计划归属额度×个人层面可归属比例（N）。

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，由公司作废失效。

• （三）考核指标的科学性和合理性说明

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本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩指标为净利润增长率。净利润增长率反映公司盈利能力，是企业成 长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是 充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科 学。

除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能 够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象 前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有 利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实 现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实 现具有可实现性，具有较好的激励作用。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设 定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励 计划的考核目的。

八、限制性股票激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时， 作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在 审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审 议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、 办理有关登记的工作。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所 对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发 表专业意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、相关定价依 据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表 意见。

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4、公司应当在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务（公示 期不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公 示情况说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买 卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。 知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的， 均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易 的情形除外。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对 本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委 托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行 表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披 露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股 东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对 象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予 条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后， 董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记的工作。 （二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票 授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励 对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发 表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意 见。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表 意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董 事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时

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发表明确意见。

5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定召 开董事会向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内 完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划， 未完成授予的第二类限制性股票失效，且终止本激励计划后的 3 个月内不得再 次审议股权激励计划。

（三）限制性股票的归属程序

1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象 归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师 事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满 足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上 市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、 监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

3、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请， 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

（四）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事 会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由 股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前归属的情形；

（2）降低授予价格的情形。（因资本公积转增股本、派送股票红利、配 股等原因导致降低授予价格情形除外）。

3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发 展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所 应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在 明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）本激励计划的终止程序

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• 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经

• 董事会审议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应

• 当由股东大会审议决定。

• 3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法

• 律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

• 4、本激励计划终止时，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。

九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票授予/归属数量的调整方法

本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属 数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

• Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增 股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加 的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

• 2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘

价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；

Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公

司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

• 4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

• （二）限制性股票授予价格的调整方法

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本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授 予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后 的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归 属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公 司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审 议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十、限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债

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表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正 预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）第二类限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性

• 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例 授予限制性股 票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会 计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的 相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并 于 2022 年 10 月 24 日对第二类限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行 正式测算）。具体参数如下：

（1）标的股价：150.00 元/股（假设授予日收盘价同测算日收盘价为 150.00 元/股）

（2）有效期分别为：1.5 年、2.5 年、3.5 年（授予日至每期首个归属日的期 限）

（3）历史波动率：26.7324%（采用科创 50 指数最近一年的波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的 金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

（5）股息率：0.6432%、0.6242%、0.6673%（采用证监会同行业近一年、 两年、三年的平均股息率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本 激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的 比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假定公司于 2022 年 11 月底授予激励对象权益，预 测本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

授予权益数量 （万股）	需摊销的总 费用（万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）
11.59	1,054.32	41.35	496.16	334.05	144.51	38.26

注：1、上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格 和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

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• 2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

• 3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提 高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带 来的费用增加。

十一、公司 / 激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对 象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本 激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归 属，并作废失效。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义 务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结 算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限 制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限 责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责 任。

5、若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎 职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董 事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属， 并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定 进行追偿。

6、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税 及其它税费。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

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• （二）激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，恪守职业道德，勤勉尽责，为公

• 司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

• 3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

• 4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及

• 其它税费。

5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文 件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得 的全部利益返还公司。

6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议 后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务 及其他相关事项。

7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十二、公司 / 激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但 尚未归属的第二类限制性股票取消归属：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更。

• （1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

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（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相 应变更或调整。

（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

• （2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符 合授予条件或归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚 未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。激励对象获授的限制性股票已归属 的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划 相关安排收回激励对象所得收益。

对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励 计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会 可以决定自情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公 司作废失效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场进入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的,其获授的限制性股票完全 按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工 作、触犯法律、违反执业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行 为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对 象劳动关系的，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职 前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。

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3、激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之 日，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完 毕已归属限制性股票相应个人所得税。

4、激励对象成为公司独立董事、监事、或因退休不再返聘而不具备激励对 象资格的，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，调职/离 职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象将完全按照丧 失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属考 核条件。

（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未归属 的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应 个人所得税。

6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其财产继承人 或指定的继承人代为持有，并按照身故前本激励计划的程序进行，其个人绩效考 核结果不再纳入归属考核条件。

（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未归属的第二类限制性股 票由公司作废失效。已归属的限制性股票由其财产继承人或指定继承人继承，并 依法代为缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。

7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。 （三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协 议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或 纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解 决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述 方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法 院提起诉讼解决。

十三、上网公告附件

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（一）《成都智明达电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草 案）》；

（二）《成都智明达电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法》；

（三）《成都智明达电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励 对象名单》；

（四）《成都智明达电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十 五次会议相关事项的独立意见》；

（五）《成都智明达电子股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股 票激励计划（草案）的核查意见》；

（六）《北京环球（成都）律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）之法律意见书》；

（七）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都智明达电 子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

特此公告

成都智明达电子股份有限公司董事会

2022 年 10 月 25 日

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