Chengdu Zhimingda Electronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2025

Apr 24, 2025

证券简称：智明达

公告编号：2025-017

证券代码：688636

成都智明达电子股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四 次会议于2025 年4 月24 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已 于2025 年4 月14 日以邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事7 名，实际 出席董事7 名。本次会议由董事长王勇先生召集并主持。本次会议的召集和召开 程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定， 会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，逐项表决，形成如下决议：

（一）审议通过《关于2024 年度董事会工作报告的议案》

2024 年度，公司董事会严格按照《公司法》等有关法律、法规、规章和《公 司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，认真贯彻执行股东会通过的各项决 议，勤勉尽责，很好的履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

该议案尚需提交公司2024 年年度股东会审议。

（二）审议通过《关于2024 年度总经理工作报告的议案》

根据《成都智明达电子股份有限公司章程》《总经理工作细则》的规定，公 司总经理对2024 年度开展的工作进行了总结，将公司2024 年度经营管理工作向 董事会进行了汇报。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

（三）审议通过《关于董事会审计委员会2024 年度履职报告的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

公司董事会审计委员会按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《成都智明达电子股份有限公司审计委员会议事规则》等相关规定，审计委员会 对2024 年度履职情况进行了说明，并将董事会审计委员会2024 年度履职报告向 董事会进行了汇报。具体情况见本公司于2025 年4 月25 日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达董事会审计委员会2024 年度履职报告》。

该议案已经第三届审计委员会第十次会议审议通过。

（四）审议通过《关于公司2024 年年度报告及其摘要的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

具体情况见本公司于2025 年4 月25 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达2024 年年度报告及其摘要》。

该议案已经第三届审计委员会第十次会议审议通过。

该议案尚需提交公司2024 年年度股东会审议。

（五）审议通过《关于公司2025 年度日常关联交易的预计的议案》

公司预计2025 年度与关联方发生日常关联交易金额总额不超过610 万元， 主要为向关联法人成都铭科思微电子技术有限责任公司购买原材料及采购服务， 关联董事江虎回避表决。

该议案已经第三届审计委员会第十次会议及第三届董事会独立董事专门会 议第五次会议审议通过。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权,1 票回避

具体情况见本公司于2025 年4 月25 日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达2025 年度日常关联交易预 计公告》（公告编号：2025-007）。

（六）审议通过《关于公司2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案的 议案》

公司拟向全体股东每10 股派发现金红利1.42 元（含税）。若以公司截至2024 年12 月31 日的总股本112,561,524 股为基数，以此计算合计拟派发现金红利 15,983,736.41（含税）。公司拟以资本公积金向全体股东每10 股转增4.9 股， 不送红股。

该议案已经第三届审计委员会第十次会议及第三届董事会独立董事专门会 议第五次会议审议通过。

该议案尚需提交公司2024 年年度股东会审议。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

具体情况见本公司于2025 年4 月25 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达2024 年度利润分配方案及 资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2025-008）。

（七）审议通过《关于2024 年度内部控制自我评价报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引1 号——规范运作》《企业 内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司编制了《2024 年度内部控制自我评价报告》，同时公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通 合伙）编制了《公司2024 年度内部控制审计报告》。

该议案已经第三届审计委员会第十次会议审议通过。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

具体情况见本公司于2025 年4 月25 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达2024 年内部控制评价报告》。

（八）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

因公司经营和业务发展的需要，公司拟向银行申请不超过7 亿元人民币（或 等值人民币）的综合授信额度，授信类型包括但不限于：贷款、银行承兑汇票、 商票保贴、商票贴现、保函、信用证等。

上述综合授信额度的申请期限为自公司2024 年年度股东会审议通过之日起 12 个月内，在此额度范围及授信期限内，授信额度可循环使用。

董事会授权公司财务部全权办理上述授信相关的具体手续。

该议案已经第三届战略委员会第八次会议审议通过。

该议案尚需提交公司2024 年年度股东会审议。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

具体情况见本公司于2025 年4 月25 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达关于向银行申请综合授信额 度的公告》（公告编号：2025-009）。

（九）审议通过《关于公司2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

具体情况见本公司于2025 年4 月25 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达2024 年年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-010）。

该议案已经第三届审计委员会第十次会议及第三届董事会独立董事专门会 议第五次会议审议通过。

• （十）审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

• 2025 年度审计机构的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

具体情况见本公司于2025 年4 月25 日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达关于续聘会计师事务所的 公告》（公告编号：2025-011）。

该议案已经第三届审计委员会第十次会议及第三届董事会独立董事专门会 议第五次会议审议通过。

该议案尚需提交公司2024 年年度股东会审议。

（十一）审议通过《关于2025 年度公司董事、监事薪酬方案的议案》

本议案因关联董事需回避表决，非关联董事不足3 人，将直接提交2024 年 年度股东会审议。

具体情况见本公司于2025 年4 月25 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2025 年度董事、监事及高级管理 人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-012）。

该议案已经第三届薪酬与考核委员会第九次会议及第三届董事会独立董事 专门会议第五次会议审议通过。

（十二）审议通过《关于2025 年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》

董事王勇、秦音、龙波回避表决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。

具体情况见本公司于2025 年4 月25 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2025 年度董事、监事及高级管理 人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-012）。

该议案已经第三届薪酬与考核委员会第九次会议及第三届董事会独立董事 专门会议第五次会议审议通过。

• （十三）审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议

• 案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

具体情况见本公司于2025 年4 月25 日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专 项报告》。

（十四）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告 的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

具体情况见本公司于2025 年4 月25 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职 责情况报告》。

该议案已经第三届审计委员会第十次会议审议通过。

（十五）审议通过《关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况 评估报告的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

具体情况见本公司于2025 年4 月25 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 履职情况评估报告》。

该议案已经第三届审计委员会第十次会议审议通过。

（十六）审议通过《关于取消监事会及修订<公司章程>并办理工商变更登 记的议案》

根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称《公司法》） 的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事 会审计委员会行使，《成都智明达电子股份有限公司监事会议事规则》等监事会 相关制度相应废止。2025 年 3 月 28 日，中国证监会发布了《上市公司章程指引 （2025 年修订）》，为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管 规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》 等有关法律法规、规范性文件的最新规定，同时结合公司实际情况，公司参考《上 市公司章程指引（2025 年修订）》对现行《公司章程》部分条款进行修订完善。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定 媒体披露的《成都智明达电子股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程> 及公司部分治理制度的公告》。（公告编号：2025-013）

该议案尚需提交公司2024 年年度股东会审议。

（十七）审议通过《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《公司法》 等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，拟制定及修订公 司部分内部治理制度，具体拟制定及修订的制度清单如下表：

序号	制度名称	变更情况	是否提交股东大会审议
1	《董事会议事规则》	修订	是
2	《股东会议事规则》	修订	是
3	《董事会审计委员会工作细则》	修订	否
4	《累积投票制度实施细则》	修订	是
5	《总经理工作细则》	修订	否
6	《独立董事专门会议工作制度》	修订	否
7	《对外担保管理制度》	修订	是
8	《对外投资管理制度》	修订	是
9	《募集资金管理制度》	修订	是
10	《投资者关系管理制度》	修订	否
11	《内部控制制度》	修订	否
12	《董事会秘书工作制度》	修订	否
13	《关联交易管理制度》	修订	是
14	《独立董事工作制度》	修订	否
15	《内部审计制度》	新增	否
16	《内部控制评价办法》	修订	否

此次拟制定和修订的治理制度中，《董事会议事规则》《股东会议事规则》 《累积投票制度实施细则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《募集 资金管理制度》《关联交易管理制度》尚需提交公司2024年年度股东会审议。修 订及制定的制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披 露。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定 媒体披露的《成都智明达电子股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程> 及公司部分治理制度的公告》。（公告编号：2025-013）

（十八）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对 象发行股票相关事宜的议案》

现提请股东会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事 宜，募集资金总额不超过人民币3 亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权 期限自公司2024 年年度股东会审议通过之日起至公司2025 年年度股东会召开之 日止。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定 媒体披露的《成都智明达电子股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理以简 易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。（公告编号：2025-014）

该议案尚需提交公司2024 年年度股东会审议。

• （十九）审议通过《关于公司 2025 年第一季度报告的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

具体情况见本公司于2025 年4 月25 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达2025 年第一季度报告》。

该议案已经第三届审计委员会第十次会议审议通过。

（二十）审议通过《关于调整公司第三届董事会审计委员会委员的议案》

因公司规划，董事会调整公司联席董事长江虎先生担任公司董事会审计委员 会委员，与李越冬女士（召集人）、李铃女士共同组成第三届董事会审计委员会， 任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

具体情况见本公司于2025 年4 月25 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达关于调整审计委员会委员的 公告》。（公告编号：2025-015）

（二十一）审议通过《关于成都智明达电子股份有限公司 2025 年度 " 提质 增效重回报 " 行动方案的议案》

经审阅，董事会认为：该方案有利于进一步优化经营、规范治理和积极回报 投资者，大力提高上市公司质量，助力信心提振、资本市场稳定和经济高质量发 展的精神需求，因此，同意公司2025 年度"提质增效重回报"行动方案。

该议案已经董事会第三届战略委员会第八次会议审议通过。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

具体情况见本公司于2025 年4 月25 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达电子股份有限公司2025 年 度"提质增效重回报"行动方案》。

• （二十二）审议通过《关于提请召开 2024 年年度股东会的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

根据《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，董事会提议于2025 年5 月20 日在成都市青羊区敬业路108 号T 区1 栋公司会议室召开公司2024 年年度股东会。

具体内容详见本公司于2025 年4 月25 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达电子股份有限公司关于召开 2024 年年度股东会的通知》（公告编号：2025-016）。

本次董事会听取了独立董事2024 年度述职报告。

特此公告。

成都智明达电子股份有限公司董事会

2025 年4 月25 日