Chengdu Zhimingda Electronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Jun 22, 2021

证券代码：688636

证券简称：智明达

公告编号：2021-021

成都智明达电子股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三 次会议于2021 年6 月22 日在公司会议室以通讯方式召开。会议通知已于2021 年6 月11 日以通讯方式送达全体董事。本次会议应出席董事9 名，实际出席董 事9 名。本次会议由董事长王勇先生召集并主持。本次会议的召集和召开程序 符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会 议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，逐项表决，形成如下决议：

（一）审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

同意公司根据业务发展需要，拟在董事会作出决议之日起12 个月内向银行 申请不超过人民币3 亿元的综合授信额度，该授信额度在授信期限内可循环使用， 具体融资以实际发生为准。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

（二）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下， 使用额度不超过人民币6000 万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限 自董事会审议通过之日起不超过12 个月。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

（三）审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司管理团队及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个 人利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《2021 年限制性股票激励计 划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要。

董事江虎先生、秦音女士为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议 案的表决。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避

具体情况见本公司2021 年6 月23 日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达电子股份有限公司2021 年 限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。独立董事已对本议案发表了同意的独 立意见。

该议案尚需提交公司2021 年第一次临时股东大会审议，并须经出席股东大 会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

（四）审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》

为保证本激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据 有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2021 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法》。

董事江虎先生、秦音女士为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议 案的表决。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避

具体情况见本公司2021 年6 月23 日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达电子股份有限公司2021 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司2021 年 第一次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数 的三分之二以上同意。

（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议

案》

为高效、有序地完成本激励计划的相关事项，提请股东大会授权董事会办理 本激励计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量 进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格 /归属价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授 予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/归属条件、解 除限售/归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员 会行使；

（6）授权董事会决定激励对象的限制性股票是否可以解除限售/归属；

（7）授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售/归属时所必需的全部事 宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/归属申请、向登记结算公司申请 办理有关登记结算业务；

（8）授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉相 关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解 除限售/归属的限制性股票回购注销/取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象 尚未解除限售/归属的限制性股票继承事宜；

（9）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致 的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或 相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事 会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规

定需由股东大会行使的权利除外；

• （11）签署、执行、修改、终止任何和本激励计划有关的协议；

• （12）为本激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

• （13）就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意

• 等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修 改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划 有关的必须、恰当或合适的所有行为；

• （14）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本激励计划有效期。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励

• 计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董 事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

• 董事江虎先生、秦音女士为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议

• 案的表决。

  • 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避

  • 该议案尚需提交公司2021 年第一次临时股东大会审议，并须经出席股东大

• 会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

  • （六）审议通过《关于召开2021 年第一次临时股东大会的议案》 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

• 董事会同意公司于2021 年7 月8 日召开2021 年第一次临时股东大会，本次

• 股东大会采用现场加网络投票的方式召开。

• 具体内容详见本公司2021 年6 月23 日于上海证券交易所网站

• （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达电子股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

成都智明达电子股份有限公司董事会

2021 年6 月23 日