Chengdu Zhimingda Electronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Mar 28, 2024

华泰联合证券有限责任公司

关于成都智明达电子股份有限公司 2023 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司（以下简称 “ 华泰联合证券 ” 或 “ 保荐机构 ” ） 作为成都智明达电子股份有限公司（以下简称 “ 智明达 ” 或 “ 公司 ” ）向不特定 对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所 科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性 文件的规定，对智明达 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情 况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意成都智明达电子股份有限公司首次公 开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕615号）同意注册，成都智明达电 子股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股1,250.00万 股，每股发行价为人民币34.50元，合计募集资金人民币43,125.00万元，扣除各 项发行费用（不含税）人民币4,942.38万元后，募集资金净额为38,182.62万元。 上述募集资金已于2021年4月1日全部到位，并由信永中和会计师事务所（特殊普 通合伙）出具了验资报告（编号“XYZH/2021BJAG10184号”）。

二、募集资金管理情况

为了加强和规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《公司法》 —— 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号 上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，结合公司实际情况制订了《成 都智明达电子股份有限公司募集资金管理制度》。2021年4月1日，公司与首次公 开发行股票并在科创板上市的保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称 “中信建投证券”）、存放募集资金的银行（以下简称“商业银行 ” ）签署了《募 集资金专户存储三方监管协议》。按照协议的约定，公司在商业银行开设募集资

金专项账户（以下简称“专户”）仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作 其他用途。保荐机构依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对募集资金使 用情况进行监督，同时检查募集资金专户存储情况。

公司于2023年7月12日披露了《关于变更保荐机构和保荐代表人的公告》， 公司聘请华泰联合证券负责持续督导工作。公司与原保荐机构中信建投证券以及 相关募集资金存储银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止，中 信建投证券未完成的持续督导工作由华泰联合证券承接。

鉴于公司保荐机构已发生更换，为进一步规范公司募集资金管理，保护投资 者权益，公司与保荐机构华泰联合证券及存放募集资金的商业银行签订了《募集 资金专户存储三方监管协议》，公司对募集资金的使用遵照制度及协议的约定执 行。

截止2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：万元

开户银行	账户类别	账号	截止日账户余额
成都银行洗面桥支行	募集资金专户	1001300000859145	617.56
中国民生银行股份有限公司成都锦江支行	募集资金专户	632739489	45.47
中国民生银行股份有限公司成都锦江支行	募集资金专户	632739536	0.01
合计	-	-	663.04

三、 2023 年度募集资金使用情况及结余情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司募集资金实际使用情况，详见附表 1“募集资金使用情况对照表”。 （二）募集资金年末余额

截止 2023 年 12 月 31 日，募集资金存放银行产生利息收入（含理财收益） 扣减手续费共计 540.30 万元。使用募集资金投入募投项目 32,059.89 万元，其中 用于嵌入式计算机扩能项目 10,059.89 万元，用于研发中心技术改造项目 16,000.00 万元，用于永久性补充流动资金 6,000.00 万元。募集资金用于临时补 充流动资金 6,000.00 万元，年末用于现金管理的金额 0.00 万元。募集资金存储 账户余额为 663.04 万元。具体情况如下：

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单位：万元

项目	金额
募集资金总额	43,125.00
减：扣除发行费用	4,942.38
减：投入募投项目的募集资金	32,059.89
其中：（1）嵌入式计算机扩能项目	10,059.89
（2）研发中心技术改造项目	16,000.00
（3）永久性补充流动资金	6,000.00
减：临时补充流动资金	6,000.00
减：年末用于现金管理的资金	-
加：利息收入及扣减手续费净额	540.30
募集资金专户年末余额	663.04

（三）募投项目先期投入及置换情况

公司 2023 年度不存在募投项目先期投入及置换情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于 2022 年 8 月 18 日召开了第二届董事会第二十三次会议，第二届监事 会第十八次会议，审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下， 使用增加额度 4,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事 会审议通过之日起不超过 12 个月；2023 年 8 月 17 日，公司将上述暂时用于补 充流动资金的募集资金 4,000 万元归还至募集资金专户，并将募集资金归还情况 通知了公司保荐机构及保荐代表人。

公司于 2023 年 5 月 16 日召开了第三届董事会第五次会议，第三届监事会第 五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》， 同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用额 度不超过人民币 6,000 万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事 会审议通过之日起不超过 12 个月；2024 年 1 月 24 日，公司将上述暂时用于补 充流动资金的部分募集资金 4,000 万元提前归还至募集资金专户，并将募集资金 归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。

（五）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

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2022 年 4 月 26 日公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十 四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同 意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的 前提下，使用不超过人民币 1 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理， 使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

2023 年 4 月 24 日公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次 会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公 司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提 下，使用不超过人民币 1 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使 用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

截至 2023 年 12 月 31 日，公司使用募集资金进行现金管理尚未赎回的金额 为 0.00 元，2023 年度内涉及使用募集资金进行现金管理的购买和赎回情况如下：

单位：万元

序 号	受托方	产品类型	委托理 财金额	起息日	到期日	截止2023 年12 月31 日余额	是否 赎回
1	成都银行洗面桥支行	七天通知存款	1,000.00	2022-11-30	2023-4-17		是
2	成都银行洗面桥支行	七天通知存款	1,000.00	2022-11-30	2023-4-17		是
3	成都银行洗面桥支行	七天通知存款	1,000.00	2022-11-30	2023-4-17		是
4	成都银行洗面桥支行	七天通知存款	1,000.00	2022-11-30	2023-4-17		是
5	成都银行洗面桥支行	七天通知存款	100.00	2022-11-30	2023-4-17		是
6	成都银行洗面桥支行	七天通知存款	4,000.00	2023-4-25	2023-6-26		是
7	成都银行洗面桥支行	七天通知存款	3,000.00	2023-5-19	2023-6-13		是
8	成都银行洗面桥支行	七天通知存款	4,000.00	2023-7-5	2023-7-31		是
9	成都银行洗面桥支行	七天通知存款	600.00	2023-9-20	2023-12-18		是
		合 计				0.00

（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在超募资金。

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（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金。

（八）节余募集资金使用情况

公司 2023 年度不存在节余募集资金使用情况。

（九）募集资金使用的其他情况

公司 2023 年度不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司 2023 年度不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用过程中存在的问题

2023 年度，公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 —— 号 规范运作》以及《成都智明达电子股份有限公司募集资金管理办法》的相 关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金存放及实际使用情况，不 存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露 不存在违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2023 年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于成都智明达电子 股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》 （XYZH/2024BJAG1F0079）。报告认为：智明达公司上述募集资金年度存放与 使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实 反映了智明达公司 2023 年度募集资金的实际存放与使用情况。

七、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 智明达募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核

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查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、抽查募集资金使用原始凭证、 查阅募集资金使用情况相关公告及中介机构报告，与公司管理人员沟通交流等。

八、保荐机构核查意见

经核查，智明达严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 2023 年度募集资金的管理及使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》 —— 《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法 律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行 了信息披露义务，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募 集资金用途和损害股东利益的情况。保荐机构对智明达 2023 年度募集资金存放 与使用情况无异议。

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附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

											单位：万元	单位：万元
募集资金净额					38,182.62	本年度投入募集资金总额					7,816.54
变更用途的募集资金总额					0.00	已累计投入募集资金总额					32,059.89
变更用途的募集资金总额比例					0.00
承诺投资 项目	已变更项 目，含部分 变更（如 有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
嵌入式计算机 扩能项目	否	26,982.92	16,182.62	16,182.62	7,816.54	10,059.89	-6,122.73	62.16	2024年7月	不适用	否	否
研发中心技术 改造项目	否	10,640.26	16,000.00	16,000.00		16,000.00		100.00	2022年10月	不适用	否	否
补充流动资金	否	6,000.00	6,000.00	6,000.00		6,000.00		100.00	不适用	不适用	否	否
合计	—	43,623.18	38,182.62	38,182.62	7,816.54	32,059.89	-6,122.73
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					受前期拆迁进度和2022年全国性特定因素等原因影响，“嵌入式计算机扩能项目”的土地上市时间、后期购 置工业厂房沟通时间及施工作业时间推迟，导致建设进度不及预期，由此影响了“嵌入式计算机扩能项目” 达到预定可使用状态的时间。
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用

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募集资金承诺投资总额调整情况说明	2021年5月10日公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第七次会议，审议并通过《关于募集 资金投资项目金额调整的议案》，同意公司对募投项目募集资金投资金额在首次公开发行股份募集资金净 额的范围内进行调整，由43,623.18万元调整为38,182.62万元。 2023年7月24日公司召开第五次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会对前次募集资金投资项目 投资金额调整事项确认的议案》，由公司股东大会对2021年5月调整事项进行了确认。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2021年5月10日公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用 募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支 付发行费用的自筹资金，置换由公司自有资金支付的保荐费及承销费、律师费用等共计357.36万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	详见“三、（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	详见“三、（五）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况”。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	本报告期募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
募集资金其他使用情况	不适用

注 1：公司于 2023 年 12 月 6 日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意对“嵌入式计算机扩能项目”达到预 定可使用状态日期由原计划 2023 年底延长至 2024 年 7 月。

注 2：关于 “ 嵌入式计算机扩能项目 ” ，截止本报告披露之日，公司于 2023 年 7 月与成都市兴城建实业发展有限责任公司正式签订《工业厂房销售合同》，并按照合同约定于 2024 年 1 月 31 日支付购置工业厂房第三期款 3,910.54 万元。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于成都智明达电子股份有限公 司 2023 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）

保荐代表人(签字)：

陈迪 寇琪

华泰联合证券有限责任公司

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年 月 日
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