Chengdu Zhimingda Electronics Co., Ltd. — AGM Information 2025

May 9, 2025

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成都智明达电子股份有限公司 2024 年年度股东会 会议材料

2025 年5 月9 日

2024 年年度股东会会议资料

成都智明达电子股份有限公司

目录

2024 年年度股东会会议须知..................................................... 3
2024 年年度股东会议程......................................................... 5
2024 年年度股东会会议议案..................................................... 7
议案一关于《2024 年度董事会工作报告》的议案.................................8
议案二关于《2024 年度监事会工作报告》的议案.................................9
议案三关于《公司2024 年年度报告及其摘要》的议案........................... 10
议案四关于《公司2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案》的议案........... 11
议案五关于《公司向银行申请综合授信额度》的议案............................ 12
议案六关于《续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025 年度审计机构》的
议案....................................................................... 13
议案七关于《2025 年度公司董事、监事薪酬方案》的议案........................16
议案八关于《取消监事会及修订<公司章程>并办理工商变更登记》的议案.......... 17
议案九关于《制定及修订公司部分治理制度》的议案............................ 18
议案十关于《授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜》的议案.... 19
附件1： 成都智明达电子股份有限公司2024 年度董事会工作报告...............20
附件2： 成都智明达电子股份有限公司2024 年度监事会工作报告...............26

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2024 年年度股东会会议须知

为保障成都智明达电子股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东会 的正常秩序，保证股东会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司股东会规则（2025 年修订）》《成都智明达电子股份有限公司章程》（下称 “《公司章程》”）以及《成都智明达电子股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定 本须知。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效 率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益， 不得扰乱股东会的正常召开秩序。

二、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前 30 分钟到会议现场 办理签到手续，并按规定出示《成都智明达电子股份有限公司关于召开 2024 年年度股东会的 通知》载明的会议登记方法中要求的登记文件，前述登记文件需提供复印件一份，个人登记 材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证合格后领取股 东会资料，方可出席会议。

会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数， 在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。

三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的 股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公 司有权拒绝其他人员进入会场。

四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢 绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为， 会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

五、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东会上发 言或就相关问题提出质询的，应事先在股东会签到处进行登记。股东不得无故中断大会议程 要求发言。股东现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言 或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过 5 分钟。股东的发言、质询内容与

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本次股东会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

六、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、 反对、回避或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份的表决结果计为“弃权”。

七、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票 的表决结果发布股东会决议公告。

八、股东及股东代理人出席本次股东会会议所产生的费用由其自行承担。本公司不向参 加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有 股东。

九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2025 年 4 月 25 日在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都智明达电子股份有限公司关于召开 2024 年 年度股东会的通知》。

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2024 年年度股东会议程

一、会议时间、地点及投票方式

• （一）现场会议时间：2025 年5 月20 日15 时00 分

（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

• （三）现场会议地点：成都市青羊区敬业路108 号T 区1 栋12 楼会议室

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025 年5 月20 日至2025 年5 月20 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通 过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议召集人及会议主持人

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议主持人：公司董事长王勇

三、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始

（三）主持人宣布现场会议出席情况

（四）主持人介绍股东会会议须知和会议议程

（五）推选本次会议监票人、计票人

（六）逐项审议会议各项议案

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序号	议案
1	关于《2024年度董事会工作报告》的议案
2	关于《2024年度监事会工作报告》的议案
3	关于《公司2024年年度报告及其摘要》的议案
4	关于《公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案》的议案
5	关于《公司向银行申请综合授信额度》的议案
6	关于《续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计 机构》的议案
7	关于《2025年度公司董事、监事薪酬方案》的议案
8	关于《取消监事会及修订<公司章程>并办理工商变更登记》的议案
9.00	关于《制定及修订公司部分治理制度》的议案
9.01	《董事会议事规则》
9.02	《股东会议事规则》
9.03	《累积投票制度实施细则》
9.04	《对外担保管理制度》
9.05	《对外投资管理制度》
9.06	《募集资金管理制度》
9.07	《关联交易管理制度》
10	关于《授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜》的议案

（七）与会股东及股东代理人发言及提问

（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（九）休会（统计表决结果）

（十）复会，宣读会议表决结果和股东会决议

（十一）见证律师发表法律意见

（十二）签署会议文件

（十三）会议结束

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成都智明达电子股份有限公司 2024 年年度股东会会议议案

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议案一关于《2024 年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简 称“《上市规则》”）等相关法律、法规以及《成都智明达电子股份有限公司章程》， 现将 2024 年度董事会工作向各位股东及股东代理人进行汇报。（工作报告见附件 1）

请各位股东及股东代理人审议。

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议案二关于《2024 年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简 称“《上市规则》”）等相关法律、法规以及《成都智明达电子股份有限公司章程》， 现将 2024 年度监事会工作向各位股东及股东代理人进行汇报。（工作报告见附件 2）

请各位股东及股东代理人审议。

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议案三关于《公司2024 年年度报告及其摘要》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的 内容与格式》及最新修订征求意见稿（以下简称《年报准则》）、《公开发行证券 的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》（以下简称《15 号 编报规则》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上 市规则》）等相关规定，公司对2024 年年度报告进行了编制，现将2024 年年度 报告及其摘要提交各位进行审议。公司年度报告已于2025 年4 月25 日在上海证 券交易所官网（www.sse.com.cn）披露。

请各位股东及股东代理人审议。

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议案四关于《公司2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案》的议案 各位股东及股东代理人：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024 年12 月31 日， 成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年度净利润为 19,454,997.86 元，提取法定盈余公积后，当年实现的可分配利润为 17,509,498.07 元。公司2024 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本 为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10 股派发现金红利1.42 元（含税）。若以公司截至2024 年12 月31 日的总股本112,561,524 股为基数，以此计算合计拟派发现金红利 15,983,736.41 元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市 公司股东净利润的比例为82.16%。公司拟以资本公积金向全体股东每10 股转增 4.9 股，不送红股；

具体情况见本公司于2025 年4 月25 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达2024 年度利润分配方案及 资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2025-008）。

请各位股东及股东代理人审议。

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议案五关于《公司向银行申请综合授信额度》的议案

各位股东及股东代理人：

因公司经营和业务发展的需要，公司拟向银行申请不超过7 亿元人民币（或 等值人民币）的综合授信额度，授信类型包括但不限于：贷款、银行承兑汇票、 商票保贴、商票贴现、保函、信用证等。

上述综合授信额度的申请期限为自公司2024 年年度股东会审议通过之日起 12 个月内，在此额度范围及授信期限内，授信额度可循环使用。

董事会授权公司财务部全权办理上述授信相关的具体手续。

具体情况见本公司于2025 年4 月25 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达关于向银行申请综合授信额 度的公告》（公告编号：2025-009）。

请各位股东及股东代理人审议。

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议案六关于《续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025 年度 审计机构》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《成都智明达电子股份有限公司章程》的有关规定，现提议继续聘任信 永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2025 年 度审计机构。

拟续聘会计师事务所的基本情况如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2012 年 3 月 2 日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 首席合伙人：谭小青先生

截至 2024 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）259 人，注册会计师 1780 人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 700 人。

信永中和 2023 年度业务收入为 40.46 亿元，其中，审计业务收入为 30.15 亿 元，证券业务收入为 9.96 亿元。2023 年度，信永中和上市公司年报审计项目 364 家，收费总额 4.56 亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息 技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业， 批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管 理业、建筑业等。公司同行业上市公司审计客户家数为 238 家。

2. 投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和 职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规 定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在 相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3. 诚信记录

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信永中和截止 2024 年 12 月 31 日的近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、 行政处罚 1 次、监督管理措施 17 次、自律监管措施 8 次和纪律处分 0 次。53 名 从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 5 次、监督管理措施 17 次、自律监管措施 10 次和纪律处分 1 次。

（二）项目成员信息

1 、人员信息

（1）拟签字项目合伙人：胡如昌先生，2014 年获得中国注册会计师资质， 2014 年开始从事上市公司审计，2008 年开始在信永中和执业，2023 年开始为本 公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 5 家。

（2）拟担任质量复核合伙人：王亮先生，2001 年获得中国注册会计师资质， 1999 年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2007 年开始在信永中和执业，2024 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 10 家。

（3）拟签字注册会计师：邓强先生，2018 年获得中国注册会计师资质，2014 年开始从事上市公司审计，2013 年开始在信永中和执业，2021 年开始为本公司 提供审计服务，近三年签署上市公司 3 家。

2 、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到 刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措 施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情 况。

3 、独立性

信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员 不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4 、审计收费

本期审计费用 62 万元（财务审计服务费为 50 万元，内部控制审计服务费为 12 万元），系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担 的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

具体情况见本公司于2025 年4 月25 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达关于续聘会计师事务所的公

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告》（公告编号：2025-011）。

请各位股东及股东代理人审议。

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议案七关于《2025 年度公司董事、监事薪酬方案》的议案 各位股东及股东代理人：

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》 以及《董事会议事规则》的要求，现将公司2025 年度董事、监事的薪酬方案提 交各位股东及股东代理人审议，具体内容如下：

（一）董事薪酬方案

在公司任职的董事，根据其在公司的工作岗位，按照公司的薪酬管理制度确 定薪酬，不再单独领取董事薪酬。独立董事的薪酬参照资本市场中独立董事的平 均水平确定。

1.公司董事长、联席董事长以及在公司担任职务的非独立董事，依据公司薪 酬与绩效考核等相关制度领取报酬（由固定工资、业务奖金、年终绩效奖、股权 激励和其他福利构成），不领取董事津贴。

2.独立董事津贴为税前8 万元/年，独立董事的津贴按年发放。

（二）监事薪酬方案

监事不因担任公司监事职务而额外从公司领取薪酬或津贴。对与公司签订劳 动合同、建立劳动关系在公司全职工作的监事，根据其劳动岗位按公司薪酬体系 执行。

具体情况见本公司于2025 年4 月25 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达关于2025 年度董事、监事 和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-012）。

请各位股东及股东代理人审议。

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议案八关于《取消监事会及修订<公司章程>并办理工商变更登记》的议案 各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称《公司法》）的相 关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审 计委员会行使，《成都智明达电子股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关 制度相应废止。2025 年3 月28 日，中国证监会发布了《上市公司章程指引（2025 年修订）》，为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同 步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》等有关法律 法规、规范性文件的最新规定，同时结合公司实际情况，公司参考《上市公司章 程指引（2025 年修订）》对现行《公司章程》进行修订。

章程修订稿的具体情况见本公司于2025 年4 月25 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达关于取消监事会、修订<公 司章程>及公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-013）。

请各位股东及股东代理人审议。

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2025 年5 月9 日

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2024 年年度股东会会议资料

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议案九关于《制定及修订公司部分治理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称《公司法》）的相 关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审 计委员会行使，《成都智明达电子股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关 制度相应废止。2025 年3 月28 日，中国证监会发布了《上市公司章程指引（2025 年修订）》，为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同 步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》等有关法律 法规、规范性文件的最新规定，同时结合公司实际情况，公司对现行相关制度的 部分条款进行修订完善，具体明细如下表：

序号	制度名称	变更情况
9.01	《董事会议事规则》	修订
9.02	《股东会议事规则》	修订
9.03	《累积投票制度实施细则》	修订
9.04	《对外担保管理制度》	修订
9.05	《对外投资管理制度》	修订
9.06	《募集资金管理制度》	修订
9.07	《关联交易管理制度》	修订

各制度的具体情况见本公司于2025 年4 月25 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达关于取消监事会、修订<公 司章程>及公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-013）。

请各位股东及股东代理人审议。

成都智明达电子股份有限公司 2025 年5 月9 日

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2024 年年度股东会会议资料

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议案十关于《授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜》的议 案

各位股东及股东代理人：

现提请股东会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事 宜，募集资金总额不超过人民币3 亿元且不超过最近一年末净资产的20%（以下 简称“本次发行”），授权期限自公司2024 年年度股东会审议通过之日起至公司 2025 年年度股东会召开之日止。

具体情况见本公司于2025 年4 月25 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达关于提请股东会授权董事会 办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2025-014）。

请各位股东及股东代理人审议。

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2025 年5 月9 日

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附件1： 成都智明达电子股份有限公司2024 年度董事会工作报告

2024 年度成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按 照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“证券法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公 司章程》等公司规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行股东会 赋予董事会的各项职责，规范运作、科学决策、积极推动公司各项业务发展，并 严格贯彻执行股东会通过的各项决议。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极推动 公司持续健康发展。现将公司董事会 2024 年度主要工作报告如下：

一、 2024 年公司主要经营情况

2024 年，公司实现营业总收入 43,792.76 万元，较上年同期下降 33.95%，归 属于母公司所有者的净利润 1,945.50 万元，较上年同期减少 79.79%；归属于母公 司所有者的扣除非经常性损益的净利润 1,212.43 万元，较上年同期减少 80.37%。 （详见公司 2024 年年度报告。）

二、 2024 年董事会主要工作情况

（一）董事会召开情况

2024 年度，公司董事会严格依照《公司章程》《董事会议事规则》等相关规 定召集召开会议，对审议事项进行充分论证、科学决策，全年共召开 10 次董事 会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。董事会召 开具体情况如下：

会议届次	召开日期	会议决议
第三届董事会第 十四次会议	2024-3-28	审议并通过如下议案： 1、《关于2023年度董事会工作报告的议案》 2、《关于2023年度总经理工作报告的议案》 3、《关于2023年度财务决算报告的议案》 4、《关于董事会审计委员会2023年度履职报告的议案》 5、《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》 6、《关于公司2024年度日常关联交易的预计的议案》 7、《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议 案》 8、《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》 9、 《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 的议案》 10、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构的议案》

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2024 年年度股东会会议资料

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		11、《关于2024年度公司董事、监事薪酬方案的议案》 12、《关于2024年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》 13、《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》 14、 《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议 案》 15、《关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估 报告的议案》 16、《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》 听取2023 年度独董述职报告
第三届董事会第 十五次会议	2024-4-16	审议并通过如下议案： 1、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 2、《关于公司2024年第一季度报告的议案》 3、《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决 议有效期的议案》 4、《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理公司本次向 不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》 5、《关于提请召开2024 年第一次临时股东大会的议案》
第三届董事会第 十六次会议	2024-5-13	审议并通过如下议案： 1、《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件 的议案》
第三届董事会第 十七次会议	2024-5-16	审议并通过如下议案： 1、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 2、 《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及 数量的议案》 3、 《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及 数量的议案》 4、《关于回购注销部分限制性股票的议案》 5、《关于提请召开2024 年第二次临时股东大会的议案》
第三届董事会第 十八次会议	2024-7-12	审议并通过如下议案： 1、 《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类 限制性股票授予价格及数量的议案》 2、 《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予 价格及数量的议案》 3、 《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》 4、 《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制 性股票第三期归属条件成就的议案》 5、 《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一期归 属条件成就的议案》 6、 《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解 除限售条件成就的议案》
第三届董事会第 十九次会议	2024-7-30	审议并通过如下议案： 1、《关于部分募投项目延期的议案》
第三届董事会第 二十次会议	2024-8-14	审议并通过如下议案： 1、 《关于调整2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购 数量的议案》 2、《关于回购注销部分限制性股票的议案》 3、 《关于调整2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予 价格及数量的议案》 4、 《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》 5、《关于公司2024 年半年度报告的议案》

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		6、 《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告的议案》 7、《提请召开2024 年第三次临时股东大会的议案》
第三届董事会第 二十一次会议	2024-10-24	审议并通过如下议案： 1、《关于公司2024 年第三季度报告的议案》
第三届董事会第 二十二次会议	2024-10-28	审议并通过如下议案： 1、《关于聘任龙波先生为公司总经理的议案》
第三届董事会第 二十三次会议	2024-11-26	审议并通过如下议案： 1、《关于变更注册资本、注册地址及修订<公司章程>并办理 工商变更登记的议案》 2、《关于修订公司部分治理制度的议案》 2.1 《董事会议事规则》 2.2 《股东会议事规则》 2.3 《董事会审计委员会工作细则》 2.4 《董事会提名委员会工作细则》 2.5 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 2.6 《董事会战略委员会工作细则》 2.7 《累积投票制实施细则》 2.8 《总经理工作细则》 2.9 《独立董事专门会议工作制度》 2.10《对外担保管理制度》 2.11《对外投资管理制度》 2.12《募集资金管理制度》 2.13《投资者关系管理制度》 2.14《信息披露管理制度》 2.15《内部控制制度》 2.16《董事会秘书工作制度》 2.17《关联交易管理制度》 3、《关于提请召开2024年第四次临时股东会的议案》

（二）董事会贯彻执行股东会决议情况

2024 年度，公司董事会共召开 5 次股东会。公司股东会的召集、召开均符 合《公司法》《证券法》和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，会议 所审议的议案均获通过，通过的决议均合法有效，股东会决议均已得到执行或实 施。

（三）董事会下设专门委员会的运作情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。 2024 年度，公司董事会召开审计委员会会议 4 次，提名委员会会议 1 次，薪酬 与考核委员会会议 4 次，战略委员会会议 2 次。各专门委员会委员本着审慎客观 的原则，以勤勉负责的态度，按照相关法律法规要求行使相关职权和履行相应的 义务。

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（四）信息披露情况

2024 年度，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律法 规的规定，认真履行信息披露义务，通过上海证券交易所网站及法定信息披露媒 体，真实、准确、完整、及时地披露公司定期报告、临时公告等重大信息，并主 动、及时地披露可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，做好 信息披露前的保密工作，保证所有股东平等的机会获得信息。

2024 年度披露了四份定期报告，并及时披露了股东会决议、董事会决议、 募集资金使用情况、再融资等临时公告，总共发布公告 100 份，依法履行了信息 披露义务，确保广大投资者能够及时了解公司的经营动态、财务状况和重大事项 等重要信息，切实保护每一位投资者的合法权益；同时，公司进一步加强内部管 理，不断完善信息披露制度及流程，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、 规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，对《信息披露管理制度》进行 了修订，提高信息披露工作水平。

2024 年度，公司严格执行内幕信息登记管理制度，严格规范信息传递流程， 在定期报告披露期间和临时公告披露期间，对未公开信息，公司董事会办公室严 格控制知情人范围并组织填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述 信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等。

（五）投资者关系管理情况

2024 年度，公司主动召开投资者说明会向投资者介绍情况、回答问题、听 取意见建议，同时通过热线电话、“上证 e 互动”及时有效地回答投资者问题。针 对 2023 年度经营数据、2024 年第一季度报告、2024 年半年度报告、2024 年第 三季度报告召开了业绩说明会，同时还召开了《2023 年度业绩快报说明会》《公 司经营情况专项业绩说明会》，回答了广大投资者提出的各类问题，最大可能的 确保了信息的公平、公开、及时、准确和完整，较好的建立了公司和投资者的沟 通渠道。除上述 6 次业绩说明会，公司还通过上证 e 互动在各定期报告披露后召 开了 3 次线上业绩说明会，并且在定期报告后通过微信发布业绩报告长图，让投 资者直观解读公司各项经营数据；在公司微信公众号发布公司运营情况、政府来 访调研及公司与高校合作互动的相关信息。公司通过上证 E 互动、投资者电话等

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互动交流平台及方式，积极建立公开、公平、透明、多维度的投资者沟通渠道， 加深投资者对于公司生产经营等情况的了解，增强投资者对公司的认同感。

公司高度重视投资者调研接待工作及投资者关系管理工作。2024 年度，公 司与当地上市公司协会配合，组织中小投资者到公司参观、座谈，公司副总经理 兼董事会秘书以及研发负责人就投资者的提问进行了详细的解答，参加本次沟通 的中小投资者共计 30 人。同时公司通过参加券商策略会、组织公司现场调研接 待、电话会议、业绩说明会等多种形式，合计 134 场，投资机构共计 1339 人次 参与，及时传递公司价值，与投资者保持良好沟通。

在进门财经“2024 年上市公司评选·年度投关数据榜单”中荣获“最佳交 流互动奖”。

公司建立了较为完善的投资者关系管理工作制度，以及投资者关系管理档案 保管和利用机制，2024 年度更新修订了《投资者关系管理制度》。

（六）公司规范化治理情况

公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规，结合自身实际情况，不断 完善内部控制体系，不断优化法人治理结构，加强三会管理，不断规范公司治理 相关工作。

公司董事会依法合规运作，鉴于《中华人民共和国公司法》的修改，为进一 步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，结合公司自身实际情况，对公司 《董事会议事规则》《股东会议事规则》《监事会议事规则》《董事会审计委员会 工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 《董事会战略委员会工作细则》《累积投票制度实施细则》《总经理工作细则》《独 立董事专门会议工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《募集资 金管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《内部控制制度》《董 事会秘书工作制度》《关联交易管理制度》进行了修订，促进和提高公司的经营 管理水平和效率，增强企业的风险防范能力，切实保障公司和全体股东尤其是中 小股东的合法权益。

三、 2025 年董事会的工作计划

2025 年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公

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司章程》《董事会议事规则》等制度规则的要求，不断规范公司治理相关工作， 继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理、市值管理、完善公司法人治理结 构及内部控制体系，全力配合监管部门开展工作、认真落实股东会各项决议等日 常工作。根据公司实际情况及发展战略，秉持对全体股东负责的原则，进一步提 升公司规范运作和治理决策水平，扎实做好董事会日常工作，保障公司持续稳定 健康发展。

公司秉持"诚信、用心、包容、追求卓越"的企业价值观，通过坚持自主技术 创新战略，为客户提供更高的性能价值，继续深耕机载、弹载嵌入式计算机应用 相关领域，加强在低空经济（无人机）、商业航天（卫星与发射）领域的投入， 不断拓展产品品类，提供信号采集、图像感知与智能处理、智算终端、总线控制、 边缘存储、智能电源等一站式解决方案。提供从单一模块到分机设备的产品，不 断提高市场占有率，不断提升公司核心竞争力，成为行业内专家型、先导型的高 新技术领先企业，为未来的可持续发展打下坚实基础。

特此报告。

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附件2： 成都智明达电子股份有限公司2024 年度监事会工作报告

2024 年度监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和有关法律法 规等的要求，认真履行监督职责，切实维护公司利益和广大股东权益，对2024 年度公司的规范运作、经营管理、财务状况以及高级管理人员履行职责等方面进 行了职责范围内的全面监督及检查，监事会2024 年度主要工作报告如下：

一、2024 年监事会的工作情况

报告期内，公司监事会共召开了9 次会议，会议的召开与表决程序均符合《公 司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。具体情况如下：

序号	会议名称	决议时间	通过议案
1	第三届监事会 第十二次会议	2024-3-28	1、《关于2023 年度监事会工作报告的议案》 2、《关于2023 年度财务决算报告的议案》 3、《关于公司2023 年年度报告及其摘要的议案》 4、《关于公司2023 年度利润分配及资本公积转增股 本方案的议案》 5、《关于2023 年度内部控制自我评价报告的议案》 6、《关于公司2023 年度募集资金存放与实际使用情 况的专项报告的议案》 7、 《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2024 年度审计机构的议案》 8、《关于2024 年度公司董事、监事薪酬方案的议案》 9、《关于2024 年度公司高级管理人员薪酬方案的议 案》 10、 《关于公司2024 年度日常关联交易的预计的议案》
2	第三届监事会 第十三次会议	2024-4-16	1、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 2、《关于公司2024 年第一季度报告的议案》 3、《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券 股东大会决议有效期议案》
3	第三届监事会 第十四次会议	2024-5-13	1、《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券并撤 回申请文件的议案》
4	第三届监事会 第十五次会议	2024-5-16	1、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的 议案》

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			2、《关于调整2021 年限制性股票激励计划限制性股 票回购价格及数量的议案》 3、《关于调整2023 年限制性股票激励计划限制性股 票回购价格及数量的议案》 4、《关于回购注销部分限制性股票的议案》
5	第三届监事会 第十六次会议	2024-7-12	1、《关于调整2021 年限制性股票激励计划首次及预 留授予第二类限制性股票授予价格及数量的议案》 2、《关于调整2023 年限制性股票激励计划第二类限 制性股票授予价格及数量的议案》 3、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性 股票的议案》 4、《关于2021 年限制性股票激励计划首次及预留授 予第二类限制性股票第三期归属条件成就的议案》 5、《关于2023 年限制性股票激励计划第二类限制性 股票第一期归属条件成就的议案》 6、《关于2023 年限制性股票激励计划第一类限制性 股票第一期解除限售条件成就的议案》
6	第三届监事会 第十七次会议	2024-7-30	1、《关于部分募投项目延期的议案》
7	第三届监事会 第十八次会议	2024-8-14	1、《关于调整2021 年限制性股票激励计划第一类限 制性股票回购数量的议案》 2、《关于回购注销部分限制性股票的议案》 3、《关于调整2022 年限制性股票激励计划第二类限 制性股票授予价格及数量的议案》 4、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性 股票的议案》 5、《关于公司2024 年半年度报告的议案》 6、《关于公司2024 年半年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告的议案》
8	第三届监事会 第十九次会议	2024-10-24	1、《关于公司2024 年第三季度财务报告的议案》
9	第三届监事会 第二十次会议	2024-11-26	1、《关于变更注册资本、注册地址及修订<公司章程> 并办理工商变更登记的议案》 2、《关于修订<监事会议事规则>的议案》

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二、2024 年监事会发表的意见

公司监事会根据有关规定的要求，认真履行监督职能，对2024 年度内公司 的有关情况发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

2024 年度，公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定， 依法对公司运作情况进行了监督，依法列席或出席了公司的董事会和股东会，对 公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的 监督，监事会认为：公司股东会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律法规 及规范性文件的规定，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的要求，有关 决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事会成员及高 级管理人员能按照国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履 行职责。报告期内公司董事及高级管理人员履行职责时不存在违反法律法规及 《公司章程》的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。

（二）检查公司财务情况

公司监事会通过审议公司2024 年第一季度报告、半年报、第三季度报告及 年度审计报告，对公司的财务状况、财务管理、经营成果等情况进行了监督和检 查。监事会认为：公司财务制度健全，财务报告真实、完整地反映了公司的财务 状况和经营成果，内容和格式均按照国家有关法律法规、规范性文件及相关规定 编制，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司内部控制体系建设及执行情况

2024 年度，公司内部控制制度基本符合有关法规和证券监管部门的要求， 所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的基本有效的内部控制。监事会认为 公司已建立比较规范、较为完整的内部控制制度体系，内部控制组织机构比较完 整，各个内控制度均得到了有效的贯彻执行，能够适应公司现行的管理要求和发 展要求，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护了公司全体股东的利益。

（四）关联交易情况

2024 年度，公司未发生重大关联交易，发生与日常经营相关的关联交易，

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监事会对日常关联交易的定价、采购程序都进行了监督和评估，监事会认为不存 在损害股东和公司利益的情况。

（五）公司续聘审计机构情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的相关 资质和丰富经验，自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正 的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能客观、真实 地反映公司的财务状况和经营成果。为保持公司财务报表审计工作的连续性，同 意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024 年度审计机构。

（六）股权激励计划相关情况

本年度公司发布的股权激励相关文件依法合规的履行了审议程序和信息披 露，监事会未发现异常情况。

三、2025 年度监事会工作计划

根据中国证监会最新法律法规要求，结合公司治理结构优化方向，2025 年 公司将取消监事会，相关职能将由董事会下属审计委员会承接。为确保平稳过渡， 2025 年监事会工作将重点配合董事会完成职能交接，协助完善内部监督机制， 强化风险防控与合规管理，确保公司治理符合监管要求。在完成交接前监事会将 继续履行相关职责，认真维护公司及股东的合法权益，推动公司治理水平提升， 为董事会全面接管监督职能奠定坚实基础。

特此报告。

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