Chengdu Yunda Technology Co., Ltd. — Management Reports 2016

Apr 24, 2016

中国国际金融有限公司 关于成都运达科技股份有限公司

2015 年度跟踪报告

保荐机构名称：中国国际金融股份有限公 司	被保荐公司简称：运达科技（300440）
保荐代表人姓名：潘志兵	联系电话：010-6505 1166
保荐代表人姓名：沈璐璐	联系电话：010-6505 1166

一、 保荐工作概述

成都运达科技股份有限公司（300440）（以下简称“运达科技”、“上市公司”、“发行人” 或“公司”）已于 2015 年 4 月 23 日在深圳证券交易所创业板上市交易，本次《2015 年度 跟踪报告》的报告期间为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。本保荐机构现将报告 期间内的保荐工作情况汇报如下：

项目	工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的制 度、募集资金管理制度、内控制度、内部审 计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	2次

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项目	工作内容
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披 露文件一致	是
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1次，其他均事前审阅会议议案
（2）列席公司董事会次数	2次，其他均事前审阅会议议案
（3）列席公司监事会次数	2次，其他均事前审阅会议议案
5、现场检查情况
（1）现场检查次数	1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	无
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	3次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	未发表过非同意意见
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	1次
（2）报告事项的主要内容	《中国国际金融股份有限公司关于成都运 达科技股份有限公司2015年半年度跟踪报 告》
（3）报告事项的进展或者整改情况	无
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	不存在
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10、对上市公司培训情况

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项目	工作内容
（1）培训次数	3次
（2）第一次培训日期	2015年5月22日
（3）培训的主要内容	《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》
（4）第二次培训日期	2015年8月25日
（5）培训的主要内容	《上市公司重大资产重组管理办法》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》及 相关案例
（6）第三次培训日期	2015年12月7日
（7）培训的主要内容	上市公司对外投资决策，规范关联交易， 禁止内幕交易等公司运作相关规范制度。
11、其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1、信息披露	无	不适用
2、公司内部制度的建立和执 行	无	不适用
3、“三会”运作	无	不适用
4、控股股东及实际控制人变 动	无	不适用
5、募集资金存放及使用	无	不适用
6、关联交易	无	不适用
7、对外担保	无	不适用
8、收购、出售资产	无	不适用
9、其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投资、 委托理财、财务资助、套期 保值等）	无	不适用

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事项	存在的问题	采取的措施
10、发行人或者其聘请的中 介机构配合保荐工作的情况	无	不适用
11、其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否履行 承诺	未履行承诺的原 因及解决措施
1、实际控制人何鸿云对所持股份限售安排及自愿锁定 的承诺 （1）自发行人股票上市之日起36 个月内，不转让或 者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发 行股票前已发行的股份。自发行人股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持 有的成都运达创新股权。除上述锁定期外，在任职期 间每年转让的股份不超过本人直接或者间接持有本公 司股份总数的25%；离职后6 个月内不转让本人持有 的发行人股份。（2）公司如上市后6 个月内公司股票 连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁 定期限自动延长6 个月，且不因本人在公司担任的职 务发生变更、因离职等原因不担任相关职务而放弃履 行本项承诺。何鸿云先生的配偶王玮女士承诺：自发 行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人 管理其直接或者间接持有的成都运达创新股权。运达 科技如上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低 于发行价，其间接持有的公司股票锁定期限自动延长6 个月。在锁定期满后两年内，本人拟减持公司股票的， 减持价格不低于发行价。	是	不适用
2、实际控制人何鸿云关于规范关联交易及避免同业竞 争的承诺 本人目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然 人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接 从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥 有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经 济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中 担任高级管理人员或核心技术人员。	是	不适用

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公司及股东承诺事项	是否履行 承诺	未履行承诺的原 因及解决措施
本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控 制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联 企业（如有），不以任何形式直接或间接从事与发行人 相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的 业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股 东合法权益的活动。如从第三方获得的任何商业机会 与发行人经营的业务有竞争或有可能竞争，则本人将 立即通知发行人，并将该商业机会无偿让与发行人。 如与发行人及其下属子公司（如有）拓展后的产品或 业务产生竞争，则本人及本人控制的公司及关联企业 （如有）将以停止生产或经营相竞争业务或产品、将 相竞争业务纳入到发行人经营，或者将相竞争业务转 让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 本人将严格遵守《公司法》、《成都运达科技股份有限 公司章程》、《成都运达科技股份有限公司关联交易管 理制度》、《成都运达科技股份有限公司股东大会议事 规则》、《成都运达科技股份有限公司董事会议事规则》 等规定，避免和减少关联交易，自觉维护发行人及其 全体股东的利益，将不利用本人在发行人及成都运达 创新的股东地位或作为发行人董事、监事、高级管理 人员的身份（如有）在关联交易中谋取不正当利益。 如发行人必须与本人控制的企业进行关联交易，则本 人/本人承诺，均严格履行相关法律程序，遵照市场公 平交易的原则进行，将促使交易的价格、相关协议条 款和交易条件公平合理，不会要求发行人给予与第三 人的条件相比更优惠的条件。 本人愿意承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部 经济损失。本承诺持续有效且不可变更或撤销。
3、控股股东成都运达创新科技有限公司对所持股份限 售安排及自愿锁定的承诺 自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转让或者 委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股 票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接 持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。运达科 技上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于 发行价，本公司持有运达科技股票的锁定期限自动延 长6 个月。	是	不适用
4、控股股东成都运达创新科技有限公司关于持股意向 的承诺 本公司拟长期持有运达科技股票。如果在锁定期满后， 本公司拟减持运达科技股票的，将认真遵守中国证监	是	不适用

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是否履行 未履行承诺的原 公司及股东承诺事项 承诺 因及解决措施 会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合 运达科技稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审 慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持， 减持股票不得导致运达科技股权结构发生重大变化或 公司控制权发生变更。本公司减持运达科技股票应符 合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不 限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议 转让方式等。本公司减持运达科技股票前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、 准确地履行信息披露义务；本公司持有运达科技的股 份比例低于 5%以下时除外。 如果在锁定期满后两年内，本公司拟减持运达科技股 票的，减持价格不低于发行价，且本公司在锁定期满 后两年内累计减持运达科技股份数量合计不超过运达 科技上市时登记在本公司名下的股份总数的 20%。因 运达科技进行权益分派、减资缩股等导致成都运达创 新所持运达科技股份比例发生变化的，可转让股份额 度应做相应变更。 如果本公司未履行上述减持意向，本公司将在股东大 会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承 诺的具体原因并向运达科技股东和社会公众投资者道 歉，并自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关 规定给予的监管措施或处罚。 5 、控股股东成都运达创新科技有限公司关于规范关联 交易及避免同业竞争的承诺 本公司目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然 人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接 从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥 有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经 济组织的权益。 本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司拥 有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本公司 的关联企业（如有），不以任何形式直接或间接从事与 是 不适用 发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成 竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及 其他股东合法权益的活动。如从第三方获得的任何商 业机会与发行人经营的业务有竞争或有可能竞争，则 本公司将立即通知发行人，并将该商业机会无偿让与 发行人。如与发行人及其下属子公司（如有）拓展后 的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公 司及本公司的关联企业（如有）将以停止生产或经营 相竞争业务或产品、将相竞争业务纳入到发行人经营，

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公司及股东承诺事项	是否履行 承诺	未履行承诺的原 因及解决措施
或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式 避免同业竞争。
6、控股股东成都运达创新科技有限公司关于稳定股价 的承诺 如运达科技首次公开发行股票并上市后三年内，运达 科技股价连续20个交易日的收盘价低于最近一期每股 净资产时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价 与公司最近一期的每股净资产不具可比性的，上述股 票收盘价应做相应调整，下同），在不违反证券法规并 且不会导致运达科技的股权结构不符合上市条件的前 提下，本公司承诺将按照运达科技稳定股价预案采取 以下措施稳定运达科技股票价格：一、以单次总金额 不超过人民币2000万元为限在证券交易所以市场价格 实施连续增持股份：前述增持的股份，在增持完成后2 年内不得出售。二、若运达科技股价连续20个交易日 低于最近一期每股净资产，运达科技应立即启动股价 稳定预案。本公司应在有关股价稳定措施启动条件成 就后3 个交易日内提出增持运达科技股份的方案（包 括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），完成必要 的审批程序及通知运达科技，并在稳定股价方案获得 公司股东大会审议批准之后进行增持并公告。三、本 公司履行上述增持义务，不以任何方式向运达科技寻 求资金支持。四、本公司除遵守股价稳定预案规定外， 还将督促运达科技及其董事、高级管理人员履行股价 稳定预案中规定的各项措施。	是	不适用
7、发起人股东深圳市平安创新资本投资有限公司对所 持股份限售安排及自愿锁定的承诺 自发行人股票上市交易之日起12个月内，不转让或者 委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不 由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份。	是	不适用
8、发起人股东深圳市平安创新资本投资有限公司关于 持股意向的承诺 一、如果在锁定期满后，本公司拟减持运达科技股票 的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股 东减持的相关规定，结合运达科技稳定股价、开展经 营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股 票锁定期满后逐步减持。二、本公司减持运达科技股 票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包 括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、 协议转让方式等。三、本公司减持运达科技股票前， 应提前3 个交易日予以公告，并按照证券交易所的规 则及时、准确地履行信息披露义务，本公司持有运达	是	不适用

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是否履行 未履行承诺的原 公司及股东承诺事项 承诺 因及解决措施 科技的股份比例低于 5%以下时除外。四、在锁定期满 后两年内，本公司累计减持运达科技股份数量可能达 到本公司所持运达科技股票数量的 100%，具体减持比 例由本公司届时根据实际情况确定。本公司将按照届 时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。五、 如果本公司未履行上述减持意向承诺，本公司将在股 东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履 行承诺的具体原因并向运达科技股东和社会公众投资 者道歉。六、如果本公司未履行上述减持意向承诺， 本公司持有的运达科技股票自本公司未履行上述承诺 之日起 6 个月内不得减持。七、如本公司未履行上述 承诺，本公司自愿接受中国证监会、深圳证券交易所 等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。 9 、发起人股东深圳市平安创新资本投资有限公司关于 规范关联交易及避免同业竞争的承诺 本公司目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然 人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接 从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥 有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经 济组织的权益。 本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司拥 有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本公司 的关联企业（如有），不以任何形式从事对发行人轨道 交通机务运用安全相关业务构成竞争的业务。如与发 行人及其下属子公司（如有）拓展后的轨道交通机务 运用安全相关产品或业务产生竞争，则本公司及本公 司控制的公司将以停止生产或经营相竞争业务或产 品、将相竞争业务纳入到发行人经营，或者将相竞争 是 不适用 业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞 争。本公司将严格遵守《公司法》、《成都运达科技股 份有限公司章程》、《成都运达科技股份有限公司关联 交易管理制度》、《成都运达科技股份有限公司股东大 会议事规则》、《成都运达科技股份有限公司董事会议 事规则》等规定，避免和减少关联交易，自觉维护发 行人及全体股东的权益，将不利用本公司在发行人的 股东地位在关联交易中谋取不正当利益。如发行人必 须与本公司控制的企业进行关联交易，则本公司承诺， 均严格履行相关法律程序，遵照市场公平交易的原则 进行，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件 公平合理，不会要求发行人给予与第三人的条件相比 更优惠的条件。本承诺在本公司持有发行人 5%以上股 份期间内持续有效。

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是否履行 未履行承诺的原 公司及股东承诺事项 承诺 因及解决措施 10 、公司关于稳定股价的承诺 为促进公司持续、稳定、健康发展和维护公司全体股 东的利益， 公司承诺将积极采取以下措施稳定公司股 价： 一、基于对公司未来发展前景的信心及公司价值的高 度认可，进一步促进和发挥公司员工积极性、创造性， 公司承诺自本公告发布之日起六个月内，适时公布股 权激励方案，授予股权激励对象的股票总数累计不超 过公司股本总额的 10%。 是 不适用 二、 目前公司生产经营情况正常，管理层稳定。公司 将在稳健经营的基础上，依靠国内领先的技术优势和 专业应用领域的先发优势， 不断提高公司核心产品的 技术研发和创新水平，完善公司具有自主知识产权的 核心技术体系，巩固公司在轨道交通机务运用安全领 域的技术优势和先发优势，引进优秀的人才和先进的 理念，加大研发力度，不断开发出优质的轨道交通机 务运用安全系统，满足轨道交通行业发展需要，以稳 定的业绩回报广大投资者。

四、其他事项

报告事项	说明
1、保荐代表人变更及其理由	未发生变动
2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐 的公司采取监管措施的事项及整改情况	未出现所述情形
3、其他需要报告的重大事项	无

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于成都运达科技股份有限 公司 2015 年度跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

___ ___ 潘志兵 沈璐璐

中国国际金融股份有限公司

2016 年 4 月 25 日

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