Chengdu Yunda Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2021

Nov 10, 2021

西部证券股份有限公司

关于成都运达科技股份有限公司 重组摊薄即期回报及其填补措施的核查意见

独立财务顾问

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二〇二一年十一月

成都运达科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“运达科技”）拟以支付 现金的方式购买成都交大运达电气有限公司（以下简称“运达电气”）100%的股 权（以下简称“本次重大资产重组”），本次交易构成重大资产重组。

西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“本独立财务顾问”）接受运 达科技的委托，担任运达科技本次重大资产重组的独立财务顾问，就本次交易中 摊薄即期回报情况及其填补措施核查并发表如下意见：

（一）本次交易完成后上市公司每股收益的预计变化

根据经信永中和审计的上市公司2020年度审计报告、2020年度审计报告及审 阅的《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后每股收益指标如下：

项目	2021 年1-6 月	2021 年1-6 月	2020 年度	2020 年度
	实际数	备考数	实际数	备考数
归属母公司所有者的净利润（万元）	2,142.66	4,058.08	16,159.12	21,109.87
基本每股收益（元/股）	0.05	0.09	0.36	0.47
稀释每股收益（元/股）	0.05	0.09	0.36	0.47

注：由于上市公司于 2021 年 4 月收购了货安计量 100%股权，为同一控制下的企业合 并。在编制合并比较报表时，需要调整前期比较财务报表，视同货安计量自 2018 年 1 月 1 日开始纳入合并范围。因此上述 2020 年度实际数与上市公司披露的 2020 年度报告财务数据 存在差异。

本次交易前，上市公司2020年度和2021年1-6月归属于母公司所有者的净利 润分别为16,159.12万元和2,142.66万元，每股收益分别为0.36元和0.05元；交易完 成后，上市公司2020年度和2021年1-6月的备考合并归属于母公司所有者的净利 润分别为21,109.87万元和4,058.08万元，备考合并每股收益为0.47元和0.09元。本 次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润将有所增加，每股收益有所提 升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强上市 公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

（二）填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的 相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，上市公司关于本次 重大资产重组摊薄即期回报的填补措施如下：

虽然根据估计，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维 护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上 市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续盈利能力：

1、加强经营管理和内部控制

上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效 率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经 营效率。

2、完善利润分配政策

本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》 等文件的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市 公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化 对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股 东利益。

3、完善公司治理结构

上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规和规 范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大 会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、 运转高效，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发 展提供制度保障。

（以下无正文）

（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于成都运达科技股份有限公司 重组摊薄即期回报及其填补措施的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

刘雪锋 伍致果

西部证券股份有限公司

2021年11月10日