Chengdu Yunda Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Nov 10, 2021

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

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股票代码：300440 股票简称：运达科技

上市地点：深圳证券交易所

成都运达科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）摘要

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现金购买资产交易对方
西藏立霖企业管理 有限公司	陈德明	钟选明	吴英
何劲松	陈小川	李晓航	何顺江
王牣	吴风雷	夏添	周小青
熊列彬	伍园园	苏斌	陈云洲
刘鲁洁	何劲鹏	李文俊	胡鹏飞
李岗	钟文胜	林国松	杨修前
高曙光	钱列	杨训	罗杨
标的资产
成都交大运达电气有限公司100%股权

独立财务顾问

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二〇二一年十一月

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易方案为运达科技以现金 59,003.02 万元购买西藏立霖及何劲松、王 牣等 28 名交易对方持有的运达电气 100%股权。本次交易完成后，运达电气将成 为上市公司的全资子公司。

根据天健华衡评估出具的川华衡评报［2021］162 号《资产评估报告》，以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，运达电气经评估的全部权益价值为 59,003.02 万元。根据信永中和会计师出具的 XYZH/2021CDAA60211 号《审计报告》，截 至 2021 年 6 月 30 日，运达电气经审计的净资产为 13,593.67 万元。经交易双方 在评估值基础上协商一致，本次交易的标的资产作价 59,003.02 万元，较标的公 司合并口径下归属于母公司股东全部权益账面值溢价 45,409.35 万元，溢价率为 334.05%。

二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

2021 年 4 月，上市公司收购了其实际控制人何鸿云先生控制的成都货安计 量技术中心有限公司 100%股权，交易价格为计 39,030.48 万元。本次拟收购的标 的公司运达电气亦为何鸿云先生控制的公司，交易价格为 59,003.02 万元。

根据《重组办法》第十二条第一款、第二款、第三款“上市公司及其控股或 者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：购买、 出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末 资产总额的比例达到 50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的 营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50% 以上；购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”及第十四 条第一款、第四款“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额 与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被 投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企

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业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。 上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数 分别计算相应数额；交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同 或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者 相关资产。”的规定，本次收购与前次收购需以累计数分别计算相应数额。

2020 年末上市公司经审计的资产总额为 198,041.99 万元，归属于母公司股 东的资产净额为 138,135.22 万元。本次购买与前次购买累计成交金额占上市公司 最近一个会计年度经审计的资产净额的比例为 70.97%，超过 50%，且超过 5,000 万元人民币。因此，本次交易构成重大资产重组。

标的公司的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例 计算如下：

单位：万元

项目	运达科技 2020 年度财 务数据	货安计量	货安计量	运达电气	运达电气	最近12 个月累 计金额占比
		2020 年度 财务数据	成交金额	2020 年度 财务数据	成交金额
资产总额	198,041.99	19,518.60	39,030.48	18,888.11	59,003.02	49.50%
归属于母公司 股东的资产净 额	138,135.22	9,902.31		11,678.25		70.97%
营业收入	69,389.37	10,599.87	-	12,892.43	-	33.86%

注：上表中标的公司的财务数据来自经审计的 2020 年度数据，运达科技的财务数据来

• 自 2020 年审计报告。

资产总额累计金额占比=（货安计量资产总额与成交金额的孰高值+运达电气资产总额 与成交金额的孰高值）/运达科技资产总额

归属于母公司股东的资产净额累计金额占比=（货安计量归母资产净额与成交金额的孰 高值+运达电气归母资产净额与成交金额的孰高值）/运达科技归属于母公司股东的资产净额 营业收入累计金额占比=（货安计量营业收入+运达电气营业收入）/运达科技营业收入

本次交易前 36 个月内，何鸿云先生一直为上市公司的实际控制人，上市公 司未发生控股权变更。本次交易为现金购买，不涉及上市公司发行股份，不会导 致上市公司控制权发生变更，本次交易后，何鸿云先生仍为上市公司的实际控制 人。根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

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三、本次交易构成关联交易

本次交易对方之一为西藏立霖，与上市公司属于同一控制下的企业，为上市 公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

在本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事已回避表决，且 其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见 和独立意见。在本次重组正式方案提交上市公司股东大会审议时，关联股东亦将 回避表决。

四、本次重组支付方式

本次交易的支付全部以现金方式支付。具体支付安排如下：

（一）对西藏立霖的支付安排

西藏立霖同意上市公司以现金方式分四期向其支付本次交易的交易对价，款 项支付时间及金额具体如下：

1、第一期交易价款

自《支付现金购买资产协议》生效且本次交易之工商变更登记手续办理完毕 之日起 3 个月内，上市公司应向西藏立霖支付其应取得的全部交易价款的 15%， 即人民币 4,513.7310 万元（大写：肆仟伍佰壹拾叁万柒仟叁佰壹拾元整），用于 西藏立霖支付本次交易项下涉及的税款。

2、第二期交易价款

自标的公司 2022 年度《专项审计报告》出具之日后的 15 个工作日内，上市 公司向西藏立霖支付其应取得的全部交易价款的 35%，即税前 10,532.0391 万元 （大写：壹亿零伍佰叁拾贰万零叁佰玖拾壹元整）。

3、第三期交易价款

自标的公司 2023 年度《专项审计报告》出具之日后的 15 个工作日内，上市 公司向西藏立霖支付其应取得的全部交易价款的 30%，即税前 9,027.4621 万元 （大写：玖仟零贰拾柒万肆仟陆佰贰拾壹元整）。

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4、第四期交易价款

上市公司于 2025 年向西藏立霖支付其应取得的全部交易价款的 20%，即税 前 6,018.3080 万元（大写：陆仟零壹拾捌万叁仟零捌拾元整），上市公司支付该 笔款项的时间最迟不晚于 2025 年 5 月 31 日。

如上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审计报告》、《减值测试报告》 及就标的公司应收账款回款率事宜出具的《专项审阅报告》，如标的公司未完成 任何年度的承诺净利润或交易对方根据《业绩补偿协议》需向上市公司进行任何 现金补偿，且西藏立霖未按《业绩补偿协议》的约定按时足额向上市公司支付现 金补偿款，则上市公司有权在向西藏立霖支付前述交易价款时将西藏立霖应支付 的现金补偿款加按中国人民银行公布的一年期存款基准利率计算的利息（如有） 予以扣除，再将余款（如有）支付予西藏立霖。

（二）对自然人交易对方的支付安排

上市公司以现金方式分四期向自然人交易对方支付本次交易的交易对价，款 项支付时间及金额具体如下：

1、第一期交易价款

第一期交易价款为自然人交易对方应取得全部交易价款的 40%，即税前 11,564.5919 万元（大写：壹亿壹仟伍佰陆拾肆万伍仟玖佰壹拾玖元整）。自然人 交易对方同意上市公司有权将前述第一期交易价款扣除本协议约定的本次交易 涉及税款后支付至自然人交易对方各自指定的账户交易，具体支付方式如下：

（1）考虑到自然人交易对方的个人所得税申报和缴纳尚需要一定时间，双 方同意上市公司暂按本次交易自然人交易价款总额即 28,911.4798 万元的 20%作 为代为扣缴税款的预留，具体税款金额由本次交易所涉个税的税务主管机关确定， 并在上市公司履行完毕代扣代缴后由上市公司向各自然人交易对方实行多退少 补（最终纳税金额以税务机关出具的完税证明为准）。在上市公司就自然人交易 对方所涉个税履行扣缴义务时，自然人交易对方有义务按上市公司或标的公司的 要求予以配合，包括但不限于及时提供相应的纳税申报资料等。

（2）在《支付现金购买资产协议》生效且本次交易之工商变更登记手续办

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理完毕之日起 15 个工作日内，上市公司应向自然人交易对方合计支付自然人交 易对价总额的 20%至其各自指定的账户。

2、第二期交易价款

自然人交易对方已按照《支付现金购买资产协议》约定足额购买运达科技股 票并按《支付现金购买资产协议》约定办理锁定，且自标的公司 2021 年度的专 项审核报告出具之日后的 15 个工作日内，上市公司向自然人交易对方支付其应 取得的全部交易对价的 20%，即税前 5,782.2960 万元（大写：伍仟柒佰捌拾贰万 贰仟玖佰陆拾元整），自然人交易对方同意上市公司应将前述交易价款支付至其 各自指定的账户。

3、第三期交易价款

自然人交易对方已按照《支付现金购买资产协议》约定足额购买运达科技股 票并按《支付现金购买资产协议》约定办理锁定，且自标的公司 2022 年度的专 项审核报告出具之日后的 15 个工作日内，上市公司向自然人交易对方支付其应 取得的全部交易对价的 20%，即税前 5,782.2960 万元（大写：伍仟柒佰捌拾贰万 贰仟玖佰陆拾元整），自然人交易对方同意上市公司应将前述交易价款支付至其 各自指定的账户。

4、第四期交易价款

自然人交易对方已按照《支付现金购买资产协议》约定足额购买运达科技股 票并按《支付现金购买资产协议》约定办理锁定，且自标的公司 2023 年度的《专 项审计报告》及《业绩补偿协议》约定的《减值测试报告》出具之日后的 15 个 工作日内，上市公司向自然人交易对方支付其应取得的全部交易对价的 20%，即 税前 5,782.2960 万元（大写：伍仟柒佰捌拾贰万贰仟玖佰陆拾元整），自然人交 易对方同意上市公司应将前述交易价款支付至其各自指定的账户。

如标的公司未完成任何年度的承诺净利润或交易对方根据《业绩补偿协议》 需向上市公司进行任何现金补偿，则上市公司有权在支付第二期、第三期和第四 期交易价款时将现金补偿金额加中国人民银行公布的一年期存款基准利率计算 的利息（如有）予以扣除，再将余款（如有）支付予自然人交易对方。

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（三）自然人交易对方认购上市公司股票的安排

自然人交易对方应在《支付现金购买资产协议》生效后 5 个工作日内在证券 服务机构开设专用证券账户用于购买运达科技的股票，并将相应账户信息发给上 市公司董事会备案（以下简称“备案账户”）。

自然人交易对方应在分别收到第一期（指收到自然人交易对价总额的 20% 之日，不包括代为扣缴的个人所得税涉及的多退少补款项）、第二期、第三期交 易价款后 6 个月内，分别将本次交易自然人交易价款总额即 28,911.4798 万元的 10％ （即人民币 2,891.14798 万元）使用其备案账户购买上市公司的股票并予以 锁定；自然人交易对方应在收到第四期交易价款后 6 个月内将本次交易自然人交 易价款总额即 28,911.4798 万元的 20％（即人民币 5,782.2960 万元）使用其备案 账户购买上市公司的股票并予以锁定。购买方式为在二级市场通过集中竞价交易、 大宗交易等符合法律法规及规范性文件规定的交易方式，购买时间由自然人交易 对方在分别收到第一期、第二期、第三期及第四期交易价款的 6 个月内（以下简 称“各期购股期限”）自行选择，但应在各期购股期限届满之前完成购买第一期购 股数量、第二期购股数量、第三期购股数量及第四期购股数量。

如自然人交易对方因履行《业绩补偿协议》中约定的现金补偿义务导致其当 期实际收取的交易价款少于《支付现金购买资产协议》约定的当期购股价款，则 上市公司同意自然人交易对方以其当期实际收取的交易价款金额作为当期购股 价款。

若自然人交易对方未在上述约定期限内足额买入上市公司股票，则每逾期一 日，自然人交易对方应当向上市公司支付按逾期未购买股票总金额的 1‰计算的 违约金，各自然人交易对方均承担连带责任；同时，上市公司有权在支付尚未支 付的交易对价时暂扣未足额购买上市公司股票的金额的两倍，待自然人交易对方 按照《支付现金购买资产协议》约定足额购入上市公司股票后再予以支付。

自然人交易对方同意使用第一期及第二期购股价款购买的运达科技股票锁 定期为第一期及第二期购股期限届满之日起至业绩承诺期届满且业绩承诺方履 行完毕《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务及/或减值测试补偿义务（如有） 之日，如业绩承诺期届满后不存在需要履行业绩补偿义务及或减值测试补偿义务

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的，则该期购买的股票的锁定期为该期购股价款使用完毕之日起至减值测试专项 审核意见出具之日。

自然人交易对方同意使用第三期购股价款购买的运达科技股票锁定期为第 三期购股期限届满之日起 18 个月；使用第四期购股价款购买的运达科技股票锁 定期为第四期购股期限届满之日起 12 个月。

自然人交易对方应在各期购股期限届满后 3 个工作日内于中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完毕该期所购买股票的锁定手续。锁定期内，自 然人交易对方不通过任何方式减持、质押或委托第三方管理该期所购买的股票。

五、交易标的评估情况

根据天健华衡评估出具的川华衡评报［2021］162 号《资产评估报告》，本 次交易采用资产基础法、收益法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为标 的公司股东全部权益价值的评估结论。本次评估基准日为 2021 年 6 月 30 日，在 评估基准日，运达电气合并口径下归属于母公司股东全部权益账面值 13,593.67 万元，股东全部权益评估值为 59,003.02 万元，较评估基准日合并口径下归属于 母公司股东全部权益账面值增值 45,409.35 万元，增值率为 334.05%。

六、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

运达科技作为一家轨道交通智能系统供应商，自成立伊始，即致力于运用信 息技术提供轨道交通智能系统相关的产品和解决方案，为轨道交通提供更安全、 更高效的营运保障。公司产品线布局涉及机车车辆业务板块、轨道交通电气化业 务板块、智能物流及仓储业务板块，为轨道交通提供智慧培训解决方案、智能运 维解决方案、智慧车辆段解决方案、智能牵引供电解决方案、智慧物流解决方案 及维保服务。公司主要产品包括轨道交通运营仿真培训系统、机车车辆车载监测 与控制设备、机车车辆整备与检修作业控制系统、牵引与网络控制系统、再生制 动能量吸收装置、牵引供电开关设备、城轨列车智能运维系统等轨道交通设备及 信息化系统相关产品，产品核心价值是为轨道交通提供更加安全、高效的运营保

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障。

运达电气自创立以来一直专注于干线铁路及城市轨道交通电气保护与控制 领域，主要从事该领域的重大装备研制、生产、销售、培训及系统集成、技术咨 询等服务。凭借多年的积累，标的公司拥有了坚实的技术基础，完善的研发体系， 具备竞争力的产品线，并且具备持续的产品、技术创新及产业化能力，业务规模 快速扩张，市场认可度不断提升，逐步成长为能为轨道交通电气保护与控制领域 提供全套自动化解决方案的专业化高科技企业，其在干线铁路牵引供电领域的技 术处于国内领先地位。

本次交易完成后，运达电气将成为上市公司的全资子公司，有助于上市公司 在铁路牵引供电系统领域延伸业务，进一步完善上市公司轨道交通产业链布局， 增强上市公司整体业务在轨道交通领域的核心竞争力和盈利能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。

（三）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

根据上市公司于 2021 年 8 月 30 日披露的未经审计的 2021 年半年度报告以 及上市公司合并货安计量后的比较财务报表和信永中和审计出具的 XYZH/202 1CDAA60220 号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据变化如 下表所示：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
项目		2021 年6 月30 日		2020 年12 月31 日
		交易前	交易后	交易前	交易后
资产总额		205,557.48	227,698.05	234,334.73	253,222.84
负债总额		81,733.89	149,300.53	67,772.21	134,001.82
归属母公司所有者权益		122,563.92	77,137.85	163,986.87	116,645.37
		单位：万元
项目		2021 年1-6 月		2020 年度
		交易前	交易后	交易前	交易后
营业收入		24,376.44	32,390.71	79,848.38	92,740.81

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

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营业利润	1,909.82	4,154.59	18,506.05	24,223.74
利润总额	1,872.66	4,117.42	18,476.25	24,194.31
净利润	1,621.39	3,536.81	16,228.23	21,178.98
归属母公司所有者净利润	2,142.66	4,058.08	16,159.12	21,109.87
加权平均净资产收益率（%）	1.41	3.85	10.07	19.35
基本每股收益（元/股）	0.05	0.09	0.36	0.47

注：由于上市公司于 2021 年 4 月收购了货安计量 100%股权，为同一控制下的企业合 并。在编制合并比较报表时，需要调整前期比较财务报表，视同货安计量自 2018 年 1 月 1 日开始纳入合并范围。因此上述 2020 年交易前数据与上市公司披露的 2020 年度报告财务数 据存在差异。

七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序

（一）本次交易已履行的决策程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序如下：

1、2021 年 11 月 9 日，运达科技召开第四届董事会第二十七次、第四届监 事会第十三次会议审议并通过了与本次重大资产重组相关的议案。有关关联董事 均回避表决，独立董事也对本次交易相关事项发表了事前认可及独立意见。

2、2021 年 11 月 9 日，本次交易的对方已就相关协议签署履行了必要内部 决策程序。

（二）本次交易尚未履行的决策程序

1、本次交易尚需经上市公司召开股东大会审议通过；

2、根据法律、法规需取得的其他审批或备案（如需）。

在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过批准 或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投 资风险。

八、业绩承诺与补偿及奖励安排

（一）业绩承诺期

经交易双方一致确认，业绩承诺期为 2021 年、2022 年及 2023 年。

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（二）业绩承诺情况

本次交易的业绩补偿主体为全体交易对方。

根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，交易对方承诺标的公司 实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润：2021 年不低于 5,258.84 万元、2022 年不低于 6,118.44 万元、2023 年不低于 6,679.27 万元。

（三）业绩承诺补偿方式

1、如果截至业绩承诺期间的任一期末，标的公司累计实际净利润低于其累 计承诺净利润，则业绩承诺方应当按照如下公式向上市公司进行足额现金补偿。 当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润 数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×标的资产交易价格–业绩承诺方累 计已补偿金额

根据上述公式计算补偿现金金额时，如果各年计算的现金补偿金额小于 0 时，按 0 取值，但业绩承诺方前期已经补偿的款项不予退回。

2、现金补偿的实施

（1）如触发业绩补偿义务，业绩承诺方向上市公司支付的现金补偿金额不 超过业绩承诺方在本次交易中所获对价总和（税前），且上市公司有权按《支付 现金购买资产协议》的约定在向业绩承诺方支付交易价款时将现金补偿金额及利 息予以扣除，如扣除的金额未达到补偿金额的，则西藏立霖应自收到上市公司书 面通知后 10 个工作日内将剩余现金补偿金额及利息向上市公司进行补足，而自 然人交易对方则应按《业绩补偿协议》股份补偿实施条款约定的程序以按《支付 现金购买资产协议》买入并持有的上市公司股票履行补偿义务。应补偿股份数量 的计算方式为：

应补偿股份数量=该自然人交易对方尚未履行的现金补偿金额/该自然人交 易对方买入上市股票的购买均价

如上市公司在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配而导致业绩承诺方持 有的运达科技股份数发生变化，则业绩承诺方应补偿股份数量应相应调整为：按

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现金补偿的实施条款公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。如自 然人交易对方可用于补偿的股份少于按上述公式计算的应补偿股份数量，则自然 人交易对方应自收到上市公司书面通知后 10 个工作日内将剩余现金补偿金额及 利息向上市公司进行补足。

（2）鉴于西藏立霖在 2022 年度无应收的交易价款，如标的公司系未完成 2021 年度的承诺净利润的，则西藏立霖应自收到上市公司书面通知后 10 个工作 日内足额履行现金补偿义务，如未足额履行，上市公司有权在向其支付后续交易 价款时按《支付现金购买资产协议》的约定将现金补偿金额及利息予以扣除，如 扣除的金额仍未达到补偿金额的，西藏立霖应自收到上市公司书面通知后 10 个 工作日内将剩余现金补偿金额及利息向上市公司进行补足。

3、股份补偿实施

（1）上市公司在向自然人交易对方发出需要进行股份补偿的通知后十（10） 日内召开董事会会议审议按照《业绩补偿协议》约定的计算公式确定的其在该承 诺年度需补偿的股份数量，就以 1 元的总价定向回购该等补偿股份并予以注销事 宜发出召开股东大会的通知。上市公司于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面 通知业绩承诺方。该部分补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

（2）上市公司按照上述约定召开股东大会审议股份回购注销事宜时，相关 自然人交易对方持有的上市公司股票不享有表决权。

（3）若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司应于股东大会 决议公告后 2 个月内实施股份回购注销。若上市公司股东大会未通过上述股份回 购注销方案的或因其他原因而无法实施，上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知相关自然人交易对方，该自然人交易对方应在接到该通知后 30 日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于 应补偿股份总数的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除 交易对方之外的其他股东，除该自然人交易对方之外的其他股东按照股权登记日 其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后上市公司的股本数量的比例 获赠股份。

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4、若上市公司在业绩补偿期间内实施现金分配，则补偿股份所对应的现金 分配部分应无偿赠予上市公司，计算公式为：赠予金额=按股份补偿实施条款公 式计算的应补偿股份数量×每股已分配现金股利。相关自然人交易对方应在上市 公司股东大会决议公告后 10 个工作日内将该等补偿股份对应的分红收益支付至 上市公司指定的银行账户。

（四）减值测试及补偿

1、业绩承诺期届满后，上市公司将聘请相关中介机构对标的资产即标的公 司 100%股权（即减值测试对象）进行减值测试，并在上市公司公告前一年度的 年度报告公告后三十个工作日内出具《减值测试报告》，《减值测试报告》中应说 明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立 财务顾问应当对此发表意见。该《减值测试报告》无需再由上市公司或业绩承诺 方同意或认可。

2、若根据《减值测试报告》确认的标的资产期末减值额>业绩承诺方应按现 金补偿实施条款支付的现金补偿金额（如有），业绩承诺方应于收到上市公司书 面通知后 5 个工作日内向上市公司另行以现金形式进行补偿。标的资产期末减值 额为本次交易标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度 期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

3、如西藏立霖根据本条约定需履行减值测试补偿的现金补偿义务的，则上 市公司有权在向其支付后续交易价款时将该现金补偿金额及利息（利息按中国人 民银行公布的一年期存款基准利率计算）予以扣除，如后续交易价款不足以抵扣 的，西藏立霖应自收到上市公司书面通知后 10 个工作日内将剩余现金补偿金额 及利息向上市公司进行补足；如自然人交易对方根据本条约定需履行减值测试补 偿的现金补偿义务的，则上市公司有权在向其支付第四期交易价款时按《支付现 金购买资产协议》的约定将现金补偿金额及利息予以扣除，如该笔交易价款不足 以抵扣的，上市公司有权要求自然人交易对方以所买入并持有的上市公司股票履 行补偿义务，自然人交易对方应予以配合，股份补偿的实施方式与《业绩补偿协 议》股份补偿的实施条款相同，应补偿股份数量的计算方式为：

应补偿股份数量=该自然人交易对方尚未履行的减值测试现金补偿金额/该

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自然人交易对方买入上市股票的购买均价

如上市公司在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配而导致业绩承诺方持 有的运达科技股份数发生变化，则业绩承诺方应补偿股份数量应相应调整为：按 股份补偿的实施条款公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

如自然人交易对方可用于补偿的股份少于按上述公式计算的应补偿股份数 量，则自然人交易对方应自收到上市公司书面通知后 10 个工作日内将剩余现金 补偿金额及利息向上市公司进行补足。

（五）其他财务考核指标及补偿

1 、经营性现金净流量

业绩承诺期内，标的公司各会计年度合并财务报表中的经营性现金净流量均 应>0。如出现当期经营性现金净流量为负（即净流出）的情形，业绩承诺方应按 当期经营性现金净流出的金额在上市公司聘请的会计师事务所出具《专项审计报 告》后 10 个工作日内对上市公司进行现金补偿。现金补偿的具体金额计算方式 如下：

当期现金补偿金额=当期经营性现金净流出的金额。

2 、应收账款回款率

（1）标的公司在业绩承诺期内每年末（即 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日）的经审计的账面应收账款余额，在下一个会计年度内（即 2022 年度、 2023 年度）回款率应不低于 50%。如果在该下一个会计年度内应收账款回款率 低于 50%，则上市公司有权在向交易对方支付后续交易价款时，暂扣总交易价款 的 10%（即 5,900.302 万元）暂不支付给交易对方，待标的公司应收账款回款率 达到 50%后，再支付给交易对方。应收账款回款率计算公式如下：

应收账款回款率=上年末应收账款余额在本年度回款金额/上年末应收账款 余额。

（2）业绩承诺期届满时，标的公司在承诺期届满年度末（即 2023 年 12 月 31 日）的经审计的账面应收账款余额，在其届满后的下一个会计年度内（即 2024

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年度）回款率应不低于 50%，如果在该下一个会计年度内应收账款回款率低于 50%，业绩承诺方应就差额部分在业绩承诺期届满后的下一会计年度结束后 6 个 月内以向上市公司进行补偿。具体补偿金额计算方式如下：

应补偿金额=业绩承诺期届满年度末的应收账款余额*50%-业绩承诺期届满 年度末的应收账款在下一个会计年度内回款金额。

（3）对于应收账款，在下一年度内存在下列情形之一的，则认定相关应收 账款在期后收到了回款，计入回款率范围：

①标的公司收到客户以银行转账方式支付的款项；②标的公司收到客户出具 的银行承兑汇票，或收到中国国家铁路集团有限公司、中国中铁股份有限公司、 中国铁道建筑集团有限公司及其控股子公司出具的商业承兑汇票；③若标的公司 和客户签署双方或多方抵账协议，抵账协议中约定对该客户上一年度末应收账款 的抵账金额，视同回款金额。

（4）为保障应收账款回款率考核指标的完成，交易双方同意标的公司管理 层在业绩承诺期届满年度的下一个会计年度不发生重大变化。

（5）在业绩承诺期届满后的下一个会计年度内，当标的公司的应收账款回 款率达到 50%以上时，业绩承诺方通知上市公司聘请会计师事务所就回款率事宜 出具《专项审阅报告》，标的公司的应收账款回款率以《专项审阅报告》出具的 意见为准。

3 、研发费用占比

业绩承诺期内，标的公司各会计年度合并财务报表的研发费用总额/营业收 入总额应>6%。如当期经《专项审计报告》确定的财务数据未达到该指标，业绩 承诺方应在《专项审计报告》出具后 60 日内对上市公司进行现金补偿，具体计 算公式如下：

补偿金额=（当期营业收入×6%-当期研发费用）×（标的资产交易价格/业绩 承诺期内标的公司各年承诺净利润合计金额）。

（六）税费承担及业绩承诺方内部分担

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除另有约定外，因业绩补偿产生的税费，由交易双方根据有关法律、法规和 规范性文件的规定各自承担。

依据《支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》需承担的业绩补偿义务、 减值补偿义务及其他补偿义务，由业绩承诺方按照本次交易前其持有标的公司股 权的比例进行内部分摊，并向上市公司履行补偿义务。

（七）超额业绩奖励

如截至业绩承诺期满，标的公司经《专项审计报告》确定的累计实现的净利 润超过累计承诺净利润，则超出部分的 50%（但不超过本次交易标的资产交易价 格的 20%）由上市公司以现金方式奖励给标的公司管理层。届时由标的公司董事 会（或执行董事）在《专项审计报告》出具后 30 日内向上市公司提名奖励人员 名单及奖励分配方案，经上市公司董事会审议通过，同时在标的公司满足《支付 现金购买资产协议》约定的应收账款回款率后 30 日内由标的公司按照通过的奖 励分配方案将代扣个人所得税后的奖励金额以现金方式一次性支付给业绩奖励 对象。

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九、本次交易相关方做出的重要承诺

（一）上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

序号	承诺事项	承诺人	主要承诺内容
1	关于提供信 息真实性、 准确性和完 整性的声明 与承诺函	上市公司 及全体董 事、监事 及高级管 理人员	1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保 证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公 司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司/本人知悉上述承诺可能导 致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司/本人将承担相应的法律责任。
2	关于合法合 规的承诺函	上市公司	1、本公司及最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形； 2、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形， 也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形； 3、本公司及最近三年内的控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他

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序号	承诺事项	承诺人	主要承诺内容
			重大失信行为的情形； 4、本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组的内幕相关的交易被中国证监会 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 5、本公司在本次重组中，除依法需聘请的证券服务机构外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方行为，不存在未披露 的聘请第三方行为。
3	关于合法合 规的承诺函	上市公司 全体董 事、监事 及高级管 理人员	本人及本人控制的机构（如适用）不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因 涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组的内幕 相关的交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
4	关于不主动 减持上市公 司股份的承 诺函	上市公司 全体董 事、监事、 高级管理 人员	1、本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份主动减持计划，本承诺人将不以任何方式主动减持所持有 的公司股份。 2、若公司自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股 份同样遵守上述不减持承诺。 3、如违反上述承诺，由此给公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
5	关于公司资 产重组摊薄 即期回报采 取填补措施 的承诺函	上市公司 董事、高 级管理人 员	1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； 3、承诺对其职务消费行为进行约束； 4、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺由公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如果公司拟实施股权激励，承诺拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺

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序号	承诺事项	承诺人	主要承诺内容
			不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 8、严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述作出的承诺或拒不履行承诺， 本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务；无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制 定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；如给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法 承担相应补偿责任。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人作出的重要承诺

序号	承诺事项	承诺人	主要承诺内容
1	关于提供信 息真实性、 准确性和完 整性的声明 与承诺函	上市公 司控股 股东、实 际控制 人	1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文 件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公 司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司/本人知悉上 述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司/本人将承担相应的法律责任。

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序号	承诺事项	承诺人	主要承诺内容
2	关于合法合 规的承诺函	上市公 司控股 股东、实 际控制 人	1、本公司/本人最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、本公司/本人最近三年不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的 情形； 3、本公司/本人最近三年内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为的情形； 4、本公司/本人及控制的机构不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌 与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组的内幕相 关的交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
3	关于减少及 规范关联交 易的承诺函	上市公 司控股 股东、实 际控制 人	1、本公司/本人及本公司/本人控制及可施加重大影响的除上市公司以外的其他企业（“关联方”）与上市公司（包括 各子公司，以下同）之间将尽量减少、避免关联交易； 2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及关联方将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规 和规范性文件以及运达科技公司章程等的有关规定履行有关程序，与运达科技依法签订协议，及时依法进行信息披露； 保证该等交易遵循市场公开、公平、公正的原则，且本公司/本人及关联方不会要求上市公司给予比在任何一项市场公 平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益； 3、本公司/本人承诺不利用上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员的地位，谋求与上市公司达成 交易的优先权利；不利用相关地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司/本人及关联方优于市场第三方的利益； 不会利用相关地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益； 4、本公司/本人及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
4	关于避免同 业竞争的承 诺函	上市公 司控股 股东及 实际控 制人	1、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司（包括子公司，以下同）主营业务 相同或构成竞争的业务； 2、本次重组完成后，本公司/本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免与上市公司产生 同业竞争，本公司/本人承诺将促使本人直接或间接控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争； 3、本次重组完成后，如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未来获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞 争或可能有竞争的，则本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将立即通知上市公司，本公司/本人将尽最大努力，将

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序号	承诺事项	承诺人	主要承诺内容
			该商业机会给予上市公司。
5	关于保持上 市公司独立 性的承诺函	上市公 司控股 股东、实 际控制 人	一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作，不在本公司及 本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中领取 薪酬； 2、保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系与本公司及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于其控制之下，并为上市公司所独立拥有和运营； 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业占用的情形。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企业兼职； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使 职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保证通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对上市公司的业务活动进行干预； 3、保证本公司及本公司/本人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；

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序号	承诺事项	承诺人	主要承诺内容
			4、保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行无法避免的关联交易时， 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司公司章程的规定履行交易 程序及信息披露义务。本承诺函自签署日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意承担因违反本承诺函而给 上市公司造成的相应损失或责任。
6	关于不主动 减持上市公 司股份的承 诺函	上市公 司控股 股东、实 际控制 人及其 一致行 动人	1、本公司/本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份主动减持计划，本公司将不以任何方式主动减持 所持有的运达科技股份。 2、若运达科技自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司/本人因此 获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、如违反上述承诺，由此给运达科技或其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺向运达科技或其他投资者依法承担赔 偿责任。
7	关于原则同 意公司购买 资产交易事 项 的确认 函	上市公 司控股 股东、实 际控制 人及其 一致行 动人	本公司/本人作为上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人，兹确认，原则同意本次交易。
8	关于公司资 产重组摊薄 即期回报采 取填补措施 的承诺	上市公 司控股 股东、实 际控制 人	1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施； 2、自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定，且上述承诺不能 满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有 关规定承担相应法律责任。

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（三）交易对方作出的重要承诺

序号	承诺事项	承诺人	主要承诺内容
1	关于提供 信息真实 性、准确性 和完整性 的承诺函	交易对方	1、本公司/本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不 限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致， 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任； 2、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交 易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本 次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依 法承担赔偿责任； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定； 上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述声明和承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
2	自然人交 易对方关 于以部分 交易价款 购买上市 公司股份	自然人交易 对方	1、自然人交易对方应在《支付现金购买资产协议》生效后5个工作日内在证券服务机构开设专用证券账户用于购买运达科 技的股票，并将相应账户信息发给上市公司董事会备案（以下简称“备案账户”）。 2、自然人交易对方应在分别收到第一期（指收到自然人交易对价总额的20%之日，不包括代为扣缴的个人所得税涉及的 多退少补款项）、第二期、第三期交易价款后6个月内，分别将本次交易自然人交易价款总额即28,919.6726万元的10％（即 人民币2,891.96726万元）使用其备案账户购买上市公司的股票并予以锁定；自然人交易对方应在收到第四期交易价款后6 个月内将本次交易自然人交易价款总额即28,919.6726万元的20％（即人民币5,783.93452万元）使用其备案账户购买上市公

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序号	承诺事项	承诺人	主要承诺内容
	并锁定的 承诺		司的股票并予以锁定。购买方式为在二级市场通过集中竞价交易、大宗交易等符合法律法规及规范性文件规定的交易方式， 购买时间由自然人交易对方在分别收到第一期、第二期、第三期及第四期交易价款的6个月内（以下简称“各期购股期限”） 自行选择，但应在各期购股期限届满之前完成购买第一期购股数量、第二期购股数量、第三期购股数量及第四期购股数量。 3、如自然人交易对方因履行《业绩补偿协议》中约定的现金补偿义务导致其当期实际收取的交易价款少于本协议约定的 当期购股价款，则甲方同意自然人交易对方以其当期实际收取的交易价款金额作为当期购股价款。 4、若自然人交易对方未在上述约定期限内足额买入上市公司股票，则每逾期一日，自然人交易对方应当向上市公司支付 按逾期未购买股票总金额的1‰计算的违约金，各自然人交易对方均承担连带责任；同时，上市公司有权在支付尚未支付 的交易对价时暂扣未足额购买上市公司股票的金额的两倍，待自然人交易对方按照本协议约定足额购入上市公司股票后由 甲方扣除前述违约金后再予以支付。 5、自然人交易对方同意使用第一期及第二期购股价款购买的运达科技股票锁定期为第一期及第二期购股期限届满之日起 至业绩承诺期届满（即最后一年2023年度业绩承诺期届满）且业绩承诺方履行完毕《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务 及/或减值测试补偿义务（如有）之日，如业绩承诺期届满后不存在需要履行业绩补偿义务及/或减值测试补偿义务的，则 该期购买的股票的锁定期为该期购股价款使用完毕之日起至减值测试专项审核意见出具之日。 6、自然人交易对方同意使用第三期购股价款购买的运达科技股票锁定期为第三期购股期限届满之日起18个月；使用第四 期购股价款购买的运达科技股票锁定期为第四期购股期限届满之日起12个月。 7、自然人交易对方应在各期购股期限届满后3个工作日内于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕该期所购 买股票的锁定手续。锁定期内，自然人交易对方不通过任何方式减持、质押或委托第三方管理该期所购买的股票。
3	关于合法 合规的承 诺函	交易对方	1、本公司/本人及本公司主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本公司/本人及本公司主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况。 3、本公司/本人及其控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在泄露本次购买资产的相关内幕 信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未 结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任，

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序号	承诺事项	承诺人	主要承诺内容
			且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产 重组的其他情形。
4	关于标的 资产权属 的承诺函	交易对方	1、本公司/本人持有的运达电气股权权属清晰，保证上市公司受让的标的股权免遭第三方追索。 2、运达电气系依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已依法全部足额缴纳，不存在出资不实或者影响其合法 存续的情况。 3、本公司/本人合法拥有运达电气100.00%股权的完整权利，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵 押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的 情形，该等股权的转让不存在任何法律障碍。 4、本公司/本人持有的标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生 的责任由本公司/本人承担。 5、截至本承诺出具日，本公司/本人未以任何形式赋予任何第三方运达电气的股权、期权或其他任何类似性质的权利。 6、在运达电气股权变更登记至上市公司名下之前，本公司/本人不会就所持有的运达电气股权进行转让，且不会与任何第 三方就上述行为进行协商或签署法律文件，亦不会开展与本次交易的交易目的或履行行为可能产生冲突的任何行为。 7、在运达电气股权变更登记至上市公司名下之前，本公司/本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并 承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常联系，保证标的公司处于 良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、 对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
5	《业绩补 偿协议》中 交易对方 关于业绩 补偿的承 诺	交易对方	本公司/本人承诺： 1、运达电气在业绩承诺期实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为：2021年不低于5,258.84万元、 2022年不低于6,118.44万元、2023年不低于6,679.27万元。 2、如果截至业绩承诺期间的任一期末，标的公司累计实际净利润低于其累计承诺净利润，则乙方作为业绩承诺方应当按 照如下公式向甲方进行足额现金补偿。当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数） ÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×标的资产交易价格–乙方累计已补偿金额 根据上述公式计算补偿现金金额时，如果各年计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，但乙方前期已经补偿的款项不予退

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序号	承诺事项	承诺人	主要承诺内容
			回。 3、现金补偿的实施 （1）如根据本协议的约定触发业绩补偿义务，乙方向甲方支付的现金补偿金额不超过乙方在本次交易中所获对价总和（税 前），且上市公司有权按《购买资产协议》的约定在向乙方支付交易价款时将现金补偿金额及利息予以扣除，如扣除的金 额未达到补偿金额的，则西藏立霖应自收到上市公司书面通知后10个工作日内将剩余现金补偿金额及利息向上市公司进行 补足，而自然人交易对方则应按本协议3.3条约定的程序以按《购买资产协议》买入并持有的上市公司股票履行补偿义务。 应补偿股份数量的计算方式为： 应补偿股份数量=该自然人交易对方尚未履行的现金补偿金额/该自然人交易对方买入上市股票的购买均价 如甲方在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配而导致乙方持有的运达科技股份数发生变化，则乙方应补偿股份数量应相 应调整为：按第3.2条公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。如自然人交易对方可用于补偿的股份少于按上 述公式计算的应补偿股份数量，则自然人交易对方应自收到上市公司书面通知后10个工作日内将剩余现金补偿金额及利息 向上市公司进行补足。 （2）鉴于西藏立霖在2022年度无应收的交易价款，如标的公司系未完成2021年度的承诺净利润的，则西藏立霖应自收到 上市公司书面通知后10个工作日内足额履行现金补偿义务，如未足额履行，上市公司有权在向其支付后续交易价款时按《购 买资产协议》的约定将现金补偿金额及利息予以扣除，如扣除的金额仍未达到补偿金额的，西藏立霖应自收到上市公司书 面通知后10个工作日内将剩余现金补偿金额及利息向上市公司进行补足。 4、股份补偿的实施 （1）甲方在向自然人交易对方发出需要进行股份补偿的通知后十（10）日内召开董事会会议审议按照本协议约定的计算 公式确定的其在该承诺年度需补偿的股份数量，就以1元的总价定向回购该等补偿股份并予以注销事宜发出召开股东大会 的通知。甲方于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知乙方。该部分补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。 （2）甲方按照上述约定召开股东大会审议股份回购注销事宜时，相关自然人交易对方持有的甲方股票不享有表决权。 （3）若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，甲方应于股东大会决议公告后2个月内实施股份回购注销。若甲方股东 大会未通过上述股份回购注销方案的或因其他原因而无法实施，甲方将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知相关 自然人交易对方，该自然人交易对方应在接到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，

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序号	承诺事项	承诺人	主要承诺内容
			将相当于应补偿股份总数的股份赠送给甲方上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除该自然人 交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后甲方的股本数量的比例获赠 股份。 （4）若甲方在业绩补偿期间内实施现金分配，则补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠予甲方，计算公式为：赠予金 额=按第3.2条公式计算的应补偿股份数量×每股已分配现金股利。相关自然人交易对方应在甲方股东大会决议公告后10个 工作日内将该等补偿股份对应的分红收益支付至甲方指定的银行账户。 5、经营性现金净流量 业绩承诺期内，标的公司各会计年度合并财务报表中的经营性现金净流量均应>0。如出现当期经营性现金净流量为负（即 净流出）的情形，乙方应按当期经营性现金净流出的金额在甲方聘请的会计师事务所出具《专项审计报告》后10个工作日 内对上市公司进行现金补偿。现金补偿的具体金额计算方式如下： 当期现金补偿金额=当期经营性现金净流出的金额。 6、应收账款回款率 （1）标的公司在业绩承诺期内每年末（即2021年12月31日、2022年12月31日）的经审计的账面应收账款余额，在下一个 会计年度内（即2022年度、2023年度）回款率应不低于50%。如果在该下一个会计年度内应收账款回款率低于50%，则上 市公司有权在向交易对方支付后续交易价款时，暂扣总交易价款的10%，待标的公司应收账款回款率达到50%后，再支付 给交易对方。应收账款回款率计算公式如下： 应收账款回款率=上年末应收账款余额在本年度回款金额/上年末应收账款余额。 （2）标的公司在承诺期届满年度末（即2023年12月31日）的经审计的账面应收账款余额，在其届满后的下一个会计年度 内（即2024年度）回款率应不低于50%，如果在该下一个会计年度内应收账款回款率低于50%，业绩承诺方应就差额部分 在业绩承诺期届满后的下一会计年度结束后6个月内以向上市公司进行补偿。具体补偿金额计算方式如下： 应补偿金额=业绩承诺期届满年度末的应收账款余额*50%-业绩承诺期届满年度末的应收账款在下一个会计年度内回款金 额。 （3）为保障应收账款回款率考核指标的完成，交易双方同意标的公司管理层在业绩承诺期届满年度的下一个会计年度不 发生重大变化。

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序号	承诺事项	承诺人	主要承诺内容
			（4）在业绩承诺期届满后的下一个会计年度内，当标的公司的应收账款回款率达到50%以上时，乙方通知甲方聘请会计 师事务所就回款率事宜出具《专项审阅报告》，标的公司的应收账款回款率以《专项审阅报告》出具的意见为准。 7、研发费用占比 业绩承诺期内，标的公司各会计年度合并财务报表的研发费用总额/营业收入总额应>6%。如当期经《专项审计报告》确定 的财务数据未达到该指标，乙方应在《专项审计报告》出具后60日内对上市公司进行现金补偿，具体计算公式如下： 补偿金额=（当期营业收入×6%-当期研发费用）×（标的资产交易价格/业绩承诺期内标的公司各年承诺净利润合计金额）。
6	关于纳税 事项的承 诺函	交易对方	1、运达电气自2013年9月成立以来，已按照相关法律法规的要求履行了纳税义务，不存在因违反税收征管法律法规而遭受 行政处罚的情形，不存在偷税、漏税、逃税、欠税等违法行为。标的公司使用的税种、税率以及享有的税收优惠政策符合 国家和地方税收法律法规、规章和规范性文件的规定。 2、如因运达电气未缴纳相应税收等因违反税收等相关法律法规而受到有关主管部门行政处罚或对运达电气造成任何不利 后果而导致上市公司遭受损失的，本公司/本人承诺无偿代运达电气承担相关罚款、滞纳金等费用，并承担相关不利后果， 运达电气无需承担前述任何费用，确保上市公司及其公众股东不因此遭受损失。
7	关于社保、 公积金缴 纳事项的 承诺函	交易对方	如果因本次重组前运达电气未依法按时、足额地为其全部员工缴纳社会保险（包括医疗保险、养老保险、失业保险、工伤 保险、生育保险）、住房公积金或存在其他违反社会保险相关法律法规的情形导致本次重组完成后的运达电气或其全资或 控股子公司（如有）应补缴任何款项或因此遭受任何损失（包括但不限于当地社会保障部门给予的任何处罚或员工因此主 张的任何补偿或赔偿），本公司/本人同意在相关款项或损失数额依法确定后30日内，无条件以现金方式向运达电气或相 关子公司（如有）给予等额补偿。
8	关于减少 及规范关 联交易的 承诺函	交易对方	1、本公司/本人及本公司/本人控制及可施加重大影响的企业（“关联方”）将尽量减少并规范与运达科技（包括各子公司， 以下同）的关联交易。 2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及关联方将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规和 规范性文件以及运达科技公司章程等的有关规定履行有关程序，与运达科技依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证 该等交易遵循市场公开、公平、公正的原则，且本公司/本人及关联方不会要求上市公司给予比在任何一项市场公平交易 中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益； 3、本公司/本人承诺不利用上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员的地位，谋求与上市公司达成交

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序号	承诺事项	承诺人	主要承诺内容
			易的优先权利；不利用相关地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司/本人及关联方优于市场第三方的利益；不会 利用相关地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益； 4、本公司/本人及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
9	关于避免 与上市公 司同业竞 争的承诺 函	交易对方	1、本公司/本人及直接或间接控制的其他企业，目前没有从事与上市公司（包括其子公司，以下同）或运达电气（包括其 子公司，以下同）主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人 经营任何与上市公司或运达电气及其下属公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务； 2、本次重组完成后，本公司/本人承诺，为避免本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司存在潜在的同业竞 争，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业保证不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、 合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司、运达电气及其下 属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动； 3、本公司/本人承诺，如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主 营业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后， 尽力将该商业机会给予上市公司。
10	关于共有 专利事项 的承诺函	交易对方	运达电气及子公司运达润泰拥有的知识产权（包括但不限于商标权、专利权、计算机软件著作权、专有技术等）不存在任 何诉讼、仲裁和其他法律争议及潜在争议，运达电气及其子公司运达润泰在经营过程中亦不存在侵犯他人知识产权、商业 秘密或其他权益的情形。如运达电气及其子公司就其拥有的知识产权发生任何权属纠纷或侵权纠纷，本公司/本人将积极 采取措施予以解决；若运达电气及其子公司被追究法律责任的，全部责任及费用均由本公司/本人共同承担。 就运达电气与第三方共有的知识产权，本公司/本人特此承诺，运达电气实施该等知识产权不存在限制或需要支付费用的 情况，且不存在因实施该等知识产权需要向其他共有权人支付相关收益的情形。如果因为实施前述共有知识产权向第三方 支付费用、收益、遭受行政处罚、引发诉讼仲裁、权利受限，或第三方因使用或许可他人使用该等共有知识产权导致成都 运达科技股份有限公司（以下简称“运达科技”）及/或运达电气遭受任何损失的，全部责任及损失均由本公司/本人共同 承担。本承诺函项下，本公司/本人与其他承诺人之间互相承担连带责任（承诺人内部责任分担比例由承诺人自行协商解 决），且将在实际损失发生之日起15日内以现金补偿给运达科技、运达电气及其子公司，以确保运达科技、运达电气及其 子公司不因前述知识产权相关事宜遭受任何损失。

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（四）标的公司作出的重要承诺

序号	承诺事项	承诺人	主要承诺内容
1	关于提供信 息资料真实 性、准确性 和完整性的 声明与承诺 函	运达电气	1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料， 资 料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效 签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审 阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2	关于合法合 规的承诺函	运达电气	1、截至本承诺出具之日，本公司合法合规经营，未受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金、安 全生产、环境保护等主管机关、主管部门的行政处罚措施； 2、截至本承诺出具之日，本公司不存在正在进行的诉讼、仲裁等事项。
3	关于知识产 权的承诺函	运达电气	运达电气及子公司运达润泰拥有的知识产权（包括但不限于商标权、专利权、计算机软件著作权、专有技术等）不存在 任何诉讼、仲裁和其他法律争议及潜在争议，本公司及子公司运达润泰在经营过程中亦不存在侵犯他人知识产权、商业 秘密或其他权益的情形。如本公司及子公司就拥有的知识产权发生任何权属纠纷或侵权纠纷，本公司将积极采取措施予 以解决。就本公司与第三方共有的知识产权，本公司特此承诺，本公司实施该等知识产权不存在限制或需要支付费用的 情况，且不存在因实施该等知识产权需要向其他共有权人支付相关收益的情形。

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十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东运达创新原则性同意本次重组的整体安排。

十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重 组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东运达创新已出具《关于不主动减持上市公司股份的承诺 函》：

“1、本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份主动减 持计划，本公司将不以任何方式主动减持所持有的运达科技股份。

2、若运达科技自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、 送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺，由此给运达科技或其他投资者造成损失的，本公司承 诺向运达科技或其他投资者依法承担赔偿责任。”

上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于不主动减持上市公司股份 的承诺函》：

“1、本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份主动减持 计划，本承诺人将不以任何方式主动减持所持有的公司股份。

2、若公司自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、 配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺，由此给公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向公 司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理 办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方

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行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履 行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露 可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情 况。

（二）严格履行本次交易涉及的相关程序

本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，本 报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。公司聘请的中 介机构分别出具了独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、评估报告等。本 报告书披露后，上市公司将召开股东大会审议通过本次重组的正式方案，股东大 会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。

（三）股东大会通知公告程序

上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方 式敦促全体股东参加本次股东大会。

（四）网络投票安排

上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本 次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、 监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中 小股东的投票情况。

（六）股份锁定安排

本次交易各方签署的《支付现金购买资产协议》约定：自然人交易对方在获 得支付对价款后，需以部分现金购买上市公司股票，并需对新增的上述股份进行 锁定安排。该等股份的锁定约定将有利于对中小投资者合法利益的保护。

（七）资产定价的公允性

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上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的 资产进行审计和评估，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事 已对本次购买资产评估定价的公允性发表了独立意见。

（八）本次交易摊薄即期收益的情况及相关措施

1 、本次交易完成后上市公司每股收益的预计变化

根据上市公司于 2021 年 8 月 30 日披露的未经审计的 2021 年半年度报告以 及上市公司合并货安计量后的比较财务报表和信永中和审计出具的 XYZH/202 1CDAA60220 号《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后每股收益指标如下：

项目	2021 年1-6 月	2021 年1-6 月	2020 年度	2020 年度
	实际数	备考数	实际数	备考数
归属母公司所有者的净利润（万元）	2,142.66	4,058.08	16,159.12	21,109.87
基本每股收益（元/股）	0.05	0.09	0.36	0.47
稀释每股收益（元/股）	0.05	0.09	0.36	0.47

注：由于上市公司于 2021 年 4 月收购了货安计量 100%股权，为同一控制下的企业合 并。在编制合并比较报表时，需要调整前期比较财务报表，视同货安计量自 2018 年 1 月 1 日开始纳入合并范围。因此上述 2020 年度实际数与上市公司披露的 2020 年度报告财务数据 存在差异。

本次交易完成后上市公司 2020 年、2021 年 1-6 月归属母公司所有者的净利 润分别为 21,109.87 万元、4,058.08 万元，基本每股收益分别为 0.47 元/股、0.09 元/股，较本次交易完成前的 0.36 元/股、0.05 元/股，增幅较大。本次交易完成后， 上市公司归属于母公司股东净利润将有所增加，每股收益有所提升，不存在因本 次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强本公司持续经营能力 和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

2 、本次交易摊薄即期回报的应对措施

虽然根据估计，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维 护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟 采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

（ 1 ）加强经营管理和内部控制

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公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低 公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（ 2 ）完善利润分配政策

本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》 等文件的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司 实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投 资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利 益。

（ 3 ）完善公司治理结构

上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规和规范性 文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、 董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转 高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保 障。

（九）其他保护投资者权益的措施

本次重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和 完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

十三、独立财务顾问的保荐资格

上市公司聘请西部证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，西部证 券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十四、上市公司在本次交易中聘请第三方行为的情况

截至本报告书签署日，上市公司在本次重组中除依法需聘请的证券服务机构

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之外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方行为，不存在未披露的聘请第三方 行为。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。本次交易能否通过上述审批，以 及最终通过审批的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次 交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或 取消的风险：

1、尽管上市公司已经按照相关规定制定并执行了严格的保密措施，但在本 次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使 本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次 交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步 完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存 在终止的风险。

（三）标的公司评估增值较大的风险

截至评估基准日 2021 年 6 月 30 日，运达电气 100%股权的评估值为 59,003.02 万元，较合并口径下归属于母公司股东全部权益账面值 13,593.67 万元增值 45,409.35 万元，评估增值率为 334.05%。本次运达电气的评估值较净资产的账面 价值增值较高，主要是基于运达电气未来较强的盈利能力和所处行业未来较好的 发展前景。

公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定， 并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估结论基于一系

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列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生， 或运达电气在经营过程中遭遇意外因素冲击，运达电气实际盈利能力及估值可能 出现较大变化，提请投资者注意本次交易运达电气评估值较净资产账面价值增值 较大的风险。

（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险

本次交易，交易对方承诺：

1、运达电气扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2021 年不低于 5,258.84 万元、2022 年不低于 6,118.44 万元、2023 年不低于 6,679.27 万元。

2、业绩承诺期内，标的公司各会计年度合并财务报表中的经营性现金净流 量均应>0。

3、标的公司在业绩承诺期内每年末（即 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日）的经审计的账面应收账款余额，在下一个会计年度内（即 2022 年度、2023 年度）回款率应不低于 50%。业绩承诺期届满时，标的公司在承诺期届满年度末 （即 2023 年 12 月 31 日）的经审计的账面应收账款余额，在其届满后的下一个 会计年度内（即 2024 年度）回款率应不低于 50%。

4、业绩承诺期内，标的公司各会计年度合并财务报表的研发费用总额/营业 收入总额应>6%。

上述业绩承诺系交易对方和标的公司管理层基于目前的经营状况以及对未 来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。标的公司未来盈利的实 现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因 素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书 披露的上述标的公司业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风 险。

（五）业绩补偿实施违约的风险

上市公司与交易对方在《支付现金购买协议》与《业绩补偿协议》中已就业 绩补偿作出了明确的约定，若承诺业绩无法实现，交易对方将根据约定对上市公

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司进行补偿，但如果交易对方在承诺业绩未实现时无法履行业绩补偿义务，则存 在业绩补偿实施违约的风险。

（六）交易对价资金筹措风险

根据上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》，上市公司将在 满足约定条件的情况下，分期向交易对方以现金方式支付本次交易的对价。

上市公司将以自有及自筹资金支付交易价款，但是上市公司仍然存在无法或 者无法及时筹措资金用于支付相应对价的可能，从而存在违反《支付现金购买资 产协议》相关约定的风险。

（七）支付本次交易对价可能导致上市公司财务费用提升、偿债压力增加、 营运资金压力增加的风险

本次交易中上市公司需要向交易对方支付总计 59,003.02 万元人民币现金价 款以购买交易对方所持有运达电气 100%的股权。上市公司拟通过多种途径筹集 资金以满足上述现金对价支付需求，包括但不限于自有资金、银行贷款以及其他 融资方式。

鉴于上市公司自有资金额度有限，预计需要通过一定金额的债务融资以满足 上述现金对价支付需求，在未来一定时期内上市公司的资产负债结构可能发生变 化，资产负债率将有所提升，同时上市公司需要为债务融资承担的财务费用将有 所增长，进而可能对上市公司的当期损益造成影响，降低上市公司财务安全性。 若上市公司后续经营不善，可能存在不能及时偿还上述债务的风险。同时，筹措 与支付上述交易价款，可能导致上市公司存在营运资金短缺、营运资金压力增加 的风险。

（八）上市公司财务稳定性风险

本次交易完成后，上市公司备考报表资产负债率将由 39.76% 上升至 65.57%。尽管本次交易有利于扩大上市公司未来的营收规模，增强上市公司在行 业内的影响力，从而进一步拓宽自身融资渠道，但如果后续相关融资渠道无法有 效利用，上市公司财务稳定性将由于较高的资产负债率水平受到相应影响。

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（九）本次交易完成后重组整合风险

本次交易完成后，运达电气将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产 和业务规模都将得到扩大，盈利能力将得以增强。交易完成后，上市公司与标的 公司需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化、渠道建设、技术融合等 方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方 的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。本次交易完成后，整合能否 顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃 至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。

（十）控股股东股权质押的风险

截至本报告书出具之日，控股股东运达创新持有上市公司 230,136,996 股， 其中已被质押的股份数量为 140,570,000 股，占其持有的股份数的 61.08%，占 公司总股本的 31.38%。公司控股股东运达创新未来半年内到期的质押股份累计 数量为 15,000,000 股，占公司控股股东所持股份比例为 6.52%，占公司总股本比 例为 3.35%，对应融资余额约 3,000 万元；未来一年内到期的质押股份累计数量 为 38,040,000 股，占公司控股股东所持股份比例为 16.53%，占公司总股本比例 为 8.49%，对应融资余额约 79,000,000 元。控股股东质押股票融资主要用途为： 偿还之前的借款、用于投资集团总部生产研发基地项目。

尽管公司控股股东及其一致行动人可以通过连续质押、投资分红、退出投资 项目、资产处置等多种方式进行资金筹措偿还，但受国家政治、经济政策、市场 环境、投资者心理因素、公司经营业绩等内外部多种因素的影响，公司股票价格 会产生波动，在极端情况下控股股东所质押的股票仍存在被强制平仓的风险，从 而可能带来控股股东和实际控制人发生变更的风险。

二、标的公司的经营风险

（一）行业政策风险

近年来，国家先后出台了一系列鼓励轨道交通行业发展的产业政策，轨道交 通装备行业也因此得到了快速发展。根据《交通强国建设纲要》、《中长期铁路网 规划》等产业政策文件，轨道交通装备行业仍将保持持续发展态势。轨道交通装

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备制造企业的经营业绩主要依赖于中下游行业的需求，因此下游行业的产业政策 对于本行业内企业的经营状况影响较大。如果未来国家产业政策由于宏观经济形 势、重大铁路交通安全事故等因素发生重大不利变化，则业内企业市场空间及发 展前景将受到影响，可能会对企业的经营状况和盈利能力带来风险。

（二）下游行业和市场集中的风险

标的公司的客户主要集中于轨道交通领域，报告期内标的公司主要从事干线 铁路及城市轨道交通电气保护与控制领域的重大装备研制、生产、销售、培训及 系统集成、技术咨询等服务，收入的行业集中度较高，公司产品销售易受干线铁 路及城市轨道交通建设、投资规划的影响。报告期内，我国铁路及城市轨道交通 建设投资保持高位运行，从而为标的公司的收入和利润增长提供了良好的外部环 境。但未来如果我国铁路建设、投资趋缓，或者轨道交通领域对标的公司产品的 需求发生重大变化，将会对标的公司经营业绩产生重大影响。

（三）客户集中度较高的风险

由于标的公司属于轨道交通装备行业，下游客户主要为国铁集团及其下属企 业等业主方及中国中铁、中国铁建等施工集成商，以及各大城市城际铁路、轨道 交通建设运营公司等。报告期各期，按照同一控制下企业合并后的口径计算，公 司向前五名客户合计销售占比分别为 97.05%、91.23%、97.46%，客户集中度较 高，与行业特征相符。公司与下游各主要客户均已建立多年稳定、良好的合作关 系，但未来若公司主要客户流失，或出现主要客户因自身经营及资质等方面的不 利变化导致其需求大幅减少的情形，将对公司生产经营和业绩产生不利影响。

（四）市场竞争者进入新产品领域的风险

由于轨道交通装备制造业的进入壁垒相对较高，目前行业的竞争关系主要存 在于现有竞争者之间。标的公司是提供轨道交通相关产品和服务的专业厂商，自 成立以来，通过不断的技术积累和研发创新，产品种类和服务能力日益完善，综 合实力显著增强，已成为行业内颇具影响力的企业。根据国铁集团 2019 年 12 月发布的企业标准《智能牵引变电所及智能供电调度系统总体技术要求》，智能 牵引变电所由广域保护测控系统、辅助监控系统、智能高压设备及其他设施等设

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备或系统组成。作为牵引变电所自动化系统的升级换代产品，广域保护测控系统 未来将成为牵引变电所自动化系统产品演变的必然发展阶段。随着广域保护测控 系统向传统牵引变电所自动化系统市场的不断渗透，市场竞争对手逐渐突破广域 保护测控技术，预计该细分行业将在未来可能出现新的竞争者，导致行业竞争的 加剧，从而使得标的公司失去广域保护测控系统的市场优势地位。如果标的公司 不能保持技术和服务的创新，不能持续提高产品的技术水平和质量标准，不能充 分适应行业竞争环境，进而失去先发优势，则将面临客户资源流失、市场份额下 降、毛利率降低的风险。

（五）核心员工流失的风险

运达电气自创立以来一直专注于干线铁路及城市轨道交通电气保护与控制 领域，其核心研发团队以西南交通大学电气工程学院微机保护与自动化团队为班 底，该团队一直从事牵引供电系统研究，在牵引供电系统保护与控制理论、铁路 供电自动化系统领域一直占据行业领先的地位，多次承担国铁集团在牵引供电领 域的重点课题和重大项目，是该领域行业标准的制定者，对运达电气的持续经营 发展起着重要作用。

虽然运达电气已与核心员工均签订了劳动合同或技术聘用协议、竞业限制协 议，且落实了相关人员的持股安排，但仍不能排除未来核心员工流失的风险，核 心员工的流失将会对标的公司的业务发展造成不利影响。

（六）核心技术泄密的风险

运达电气主要从事干线铁路及城市轨道交通电气保护与控制领域的重大装 备研制、生产、销售、培训及系统集成、技术咨询等服务，凭借在牵引供电领域 多年的科研积累，在轨道交通牵引供电及其自动化领域积累了一系列核心技术， 拥有多项产品软件著作权、授权专利等核心自主知识产权，为标的公司业务拓展 奠定了坚实的技术基础。

虽然标的公司已经制定了比较严密和完备的技术管理制度，并与技术人员做 出了保密约定，但仍有可能发生核心技术泄密的情况，从而削弱技术领先优势。

（七）技术和产品开发风险

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随着全国轨道交通系统开通运营里程的不断增长，目前我国轨道交通运营维 护市场进入快速成长期，客户对产品的技术应用和性能指标要求越来越高。如果 标的公司未能正确判断未来技术发展和产品开发的趋势，研发方向、资源投入和 研发人员配备等方面不能满足市场对技术更新的需要，未来有可能造成标的公司 技术落后于行业技术水平，从而对标的公司的发展造成不利影响。

（八）标的公司内部控制风险

由于标的公司近年来业务发展较快，在管理制度、财务制度、公司治理等内 部控制方面尚需进一步完善。虽然本次交易完成后，上市公司将加强标的公司的 内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步 完善，使其符合法律法规对上市公司子公司的要求。但是短期内，标的公司仍然 存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利 影响。

（九）应收账款余额较高的风险

标的公司目前处于高速发展期，随着业务规模的扩大以及新增订单的增多， 标的公司的应收账款规模随之增长。同时，受标的公司与客户结算特点及合同标 的较大等因素影响，标的公司各期末应收账款余额较大，占总资产的比例较高。 2019 年末、2020 年末、2021 年 6 月末，标的公司应收账款账面价值分别为 6,765.30 万元、9,101.67 万元和 12,542.93 万元，占各期末总资产的比例分别为 54.91%、 48.19%和 56.65%。

标的公司客户主要包括国铁集团及其下属企业等业主方及中国中铁、中国铁 建等施工集成商，以及各大城市城际铁路、轨道交通建设运营公司等，虽然客户 实力雄厚且信誉良好，报告期内应收账款回收状况正常，但随着标的公司经营规 模的扩大，应收账款绝对金额仍可能逐步增加，如宏观经济环境、客户经营状况 发生变化或标的公司采取的收款措施不力，应收账款将面临发生坏账损失的风险。

（十）共有专利引发的竞争加剧的风险

截至本报告书签署日，标的公司拥有 13 项专利权，其中 7 项为共有专利权。 上述 7 项共有专利中，2 项不属于核心专利，5 项为核心专利，且共有专利“电

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气化铁路广域保护测控系统”及“电气化铁路牵引供电系统自愈重构机构”分别 应用于“牵引供电层次化保护控制技术”及“牵引供电重构自愈技术”两项核心 技术。上述共有专利权的共有人之间并未对上述共有专利的全部权利行使进行明 确约定和安排。根据《专利法》第十五条的规定，“专利申请权或者专利权的共 有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者 以普通许可方式许可他人实施该专利”，该等专利的共有人未来可以自行或以普 通许可的方式许可他人实施该等专利。由于上述共有专利对标的公司的影响较小 且难以量化，且运达电气实施共有专利无需经共有权人同意，无需向共有权人分 配收益或支付费用，本次评估未考虑专利权共有的影响。

如果未来轨道交通电气保护与控制行业长期保持良好的发展态势，且其他专 利共有方对其自身的经营战略、业务定位等进行重新调整和部署，不排除其他专 利共有方通过单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利方式获取利益， 如果出现该等局面，获授权实施许可方可能通过实施该等专利继续开发并产生与 标的公司类似的核心技术或产品，标的公司所处的细分行业内将有可能出现新的 竞争者，进而导致标的公司所处行业的竞争加剧，标的公司的技术领先优势可能 无法保障，从而为其正常经营带来不利影响。

（十一） CRCC 及其他认证到期后无法续期的风险

根据《铁路安全管理条例》、《铁路产品认证管理办法》及《铁路产品认证目 录》，认证采信目录涵盖的产品只有通过中铁检验认证中心（CRCC）认证才有 资格进入国铁集团招标系统。根据《CRCC 产品认证实施规则》，从提出证书申 请到核查至少需要两年时间，此外公司取得《铁路产品认证证书》后，每 12 个 月至少接受一次监督。铁路产品 CRCC 认证证书有效期 5 年，需要延续有效期 的，持证人至少在有效期满前 6 个月提出认证申请。此外，CRCC 对已取得合格 证书产品进行随机抽查，一旦出现产品不能通过认证标准情形，CRCC 有权取消 或者暂停已认证产品和企业进入国铁集团招标系统资质。如果标的公司不能保持 一贯高标准的产品质量，或者出现其他情况导致其产品 CRCC 认证到期后无法 及时续期，则标的公司可能出现牵引变电所自动化系统等需认证产品因无法满足 CRCC 认证要求，不得继续对外出售的风险，标的公司该等产品在取得续期认证

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前将无法产生收入及利润，进而影响标的公司的整体持续经营及盈利能力。

另外，标的公司及其子公司还持有《质量管理体系认证证书》、《环境管理体 系认证证书》、《职业健康安全管理体系认证证书》、《高新技术企业证书》及《软 件企业认定证书》等资质证书。报告期内，标的公司始终按照相关的法律法规要 求合法经营，过往未发生过资质证书到期后无法续期的情况；同时，标的公司已 安排专门人员负责相关资质证书评定工作且该等人员知悉上述经营资质续期的 相关要求，标的公司上述经营资质到期后的续期安排切实可行。但不排除标的公 司无法及时获取上述资质证书的行政审批风险，从而对生产经营造成不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

本次交易将对上市公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司 二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市 场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波 动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。 在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司 提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。

（二）不可抗力风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、公 司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。 此类不可抗力的发生可能还会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水

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第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

本次交易方案为运达科技以现金 59,003.02 万元购买西藏立霖及何劲松、王 牣等 28 名交易对方持有的运达电气 100%股权。本次交易完成后，运达科技将持 有运达电气 100%的股权，运达电气将成为运达科技的全资子公司。

本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致上市公司控制权的变化。

二、本次交易背景

（一）符合上市公司发展战略

上市公司作为一家轨道交通智能系统供应商，专注于轨道交通智能系统相关 产品的研发、生产和销售业务。其主要产品为轨道交通提供更加安全、高效的运 营保障，主要产品包括轨道交通运营仿真培训系统、机车车辆车载监测与控制设 备、机车车辆整备与检修作业控制系统、牵引与网络控制系统、再生制动能量吸 收装置、牵引供电开关设备、城轨列车智能运维系统等轨道交通设备及信息化系 统相关产品。上市公司依靠多年不断自主创新和技术积累，技术研发实力已在业 内处于领先地位。

本次与标的公司的重组，有利于进一步完善上市公司整体业务布局、提升核 心竞争力，丰富公司市场业务布局、优化业务结构。同时，将有利于标的公司做 强做优、优化体制机制、提升公司治理水平，最终巩固与提升上市公司在轨道交 通行业的影响力和核心竞争力。

（二）标的公司在轨道交通电气化细分领域具备领先技术优势

运达电气自创立以来一直专注于干线铁路及城市轨道交通电气保护与控制 领域，主要从事该领域的重大装备研制、生产、销售、培训及系统集成、技术咨 询等服务。凭借多年的积累，标的公司拥有了坚实的技术基础，完善的研发体系， 具备竞争力的产品线，并且具备持续的产品、技术创新及产业化能力，业务规模 快速扩张，市场认可度不断提升，逐步成长为能为轨道交通电气保护与控制领域

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提供全套自动化解决方案的专业化高科技企业，其在干线铁路牵引供电领域的技 术处于国内领先地位。

标的公司的研发团队主要成员拥有丰富的研发经验，先后多次承担国铁集团 在牵引供电领域的重点课题和重大项目，并参与制定了相关行业标准。该团队两 项研究成果：国内第一套牵引变电所自动化系统、第一套高速铁路变电所自动化 系统，先后获得 2005 年度、2013 年度国家科技进步二等奖。

标的公司通过长期的研发投入、科研积累及技术储备，先后参与了《电气化 铁路 AT 供电方式故障测距装置》、《电气化铁路牵引变压器保护测控装置暂行技 术条件》、《电气化铁路馈线保护测控装置暂行技术条件》、《电气化铁路自耦变压 器保护测控装置暂行技术条件》、《电气化铁路牵引变电所综合自动化系统暂行技 术条件》、《牵引供电系统继电保护和安全自动装置动模试验技术条件》、《智能牵 引变电所及智能供电调度系统总体技术要求》等行业标准的制定，已成为国内相 关行业技术标准的制定者之一。

（ 三 ）国家政策大力支持上市公司实施并购重组

国家鼓励企业兼并重组、做强做大。近年来，国家陆续出台了一系列鼓励兼 并重组的政策，为资本市场创造了良好条件。2014 年 3 月，国务院发布《关于 进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下 放一大批行政审批事项，推进并购重组市场化改革。2014 年 5 月，国务院发布 《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业 并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购 融资渠道，丰富并购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购。

2018 年以来，中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购 重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。本次 重组是加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径，将推动运达科技轨道 交通相关业务的深度整合，进一步提升协同效应，提升核心竞争力，促进行业健 康发展。

三、本次交易目的

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（一）本次交易有利于上市公司在轨道交通电气化领域延伸业务，推动发 展战略加快落地

上市公司以“轨道交通智能系统供应商”为核心定位，不断完善业务布局， 其未来的战略方向是聚焦轨道交通智能化发展，重点布局轨道交通领域内的智慧 培训、智能运维和专业集成三大领域。

轨道交通电气化业务是上市公司在轨道交通智能运维领域布局的重要抓手。 2018 年，上市公司通过并购四川汇友，切入轨道交通电气化业务领域。2019 年 度和 2020 年度，上市公司轨道交通电气化业务板块收入分别为 15,855.16 万元、 14,713.11 万元，占营业收入的比例分别为 22.98%、21.20%，新业务布局初现成 效。

标的公司聚焦轨道交通电气化业务，是该领域知名的专业化高科技企业。标 的公司通过研发积累，对传统的轨道交通电气化产品进行智能化升级，研发出行 业领先的广域保护测控系统等产品，符合轨道交通行业智能化升级的发展趋势。 通过本次交易，上市公司将得以进一步完善其轨道交通电气化业务产品线，并逐 步扩展形成更全面的产品体系。

综上，本次交易充分契合上市公司的战略布局方向，是上市公司持续进行产 业升级的重要举措。

（二）本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，提升股东回报

上市公司自 2015 年上市以来，始终围绕轨道交通运营安全领域，不断完善 产业布局。作为 A 股上市公司，运达科技希望充分发挥其在资本市场的并购融 资优势，整合其在轨道交通行业的各类资源，不断增强其轨道交通业务的持续盈 利能力，提升股东回报。

标的公司通过多年的实践与发展，积累了一系列在业内领先的技术，盈利能 力较强。2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月，运达电气的净利润分别为 2,911.68 万元、4,950.75 万元和 1,915.42 万元，呈快速增长趋势。

同时，在本次交易中，交易对方承诺运达电气 2021 年至 2023 年扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5,258.84 万元、6,118.44 万元

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和 6,679.27 万元，标的公司预期未来盈利情况较好。因此，本次交易有利于增强 上市公司的持续盈利能力，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。

（三）本次交易有利于提升上市公司的核心竞争力，实现上市公司与标的 公司的协同发展

上市公司与运达电气的业务均聚焦于轨道交通行业。本次交易完成后，双方 能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应。本次交易有利于 上市公司在铁路电气化领域延伸业务，获得新的利润增长点；同时运达电气能够 借助上市公司平台，提升市场认可度，通过集约采购、交叉营销等方式降低生产 成本，提高运营效率，并借助上市公司资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。 本次交易完成后，运达电气将成为上市公司的全资子公司，双方将充分进行资源 整合，从整体上有效提升对客户的服务能力和服务覆盖度，进而加强对客户的整 体方案解决能力。

四、本次交易决策过程和批准情况

本次交易已经履行及尚需履行的审批程序详见“重大事项提示”之“七、本 次重组已履行及尚需履行的主要程序”。

五、标的资产的评估及作价

有关本次交易标的资产评估和作价情况详见“重大事项提示”之“一、本次 交易方案概述”及“五、交易标的评估情况”。

六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

有关本次交易构成重大资产重组的分析详见“重大事项提示”之“二、本次交 易构成重大资产重组，不构成重组上市”。

七、本次交易构成关联交易

有关本次交易构成关联交易的分析详见“重大事项提示”之“三、本次交易 构成关联交易”。

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八、本次重组对上市公司的影响

有关本次重组对上市公司影响的分析详见“重大事项提示”之“六、本次重 组对上市公司的影响”。

九、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性

（一）业绩承诺是否合理

交易对方承诺标的公司实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润：2021 年不低于 5,258.84 万元、2022 年不低于 6,118.44 万元、2023 年不低于 6,679.27 万元。上述业绩承诺为交易对方根据轨道交通装备行业整体趋 势、牵引供电自动化装备领域未来需求、标的公司历史业绩、在手订单等情况作 出的，与标的公司历史业绩相比不存在异常增长，符合行业发展趋势及业务发展 规律，具体如下：

1、标的公司报告期内业绩情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度
营业收入	8,014.27	12,892.43	9,615.77
净利润	1,915.42	4,950.75	2,911.68

由上表可见，报告期内标的公司抓住牵引供电自动化装备需求增长的战略机 遇，收入规模快速增长，利润水平明显提升，2020 年的营业收入和净利润同比 增幅分别为 34.08%和 70.03%。

• 2、业绩承诺期内，标的公司的预测营业收入及承诺净利润情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目		2023 年度	2022 年度	2021 年度
预测营业收入	金额	21,840.00	19,850.00	17,714.27
	同比增幅	10.03%	12.06%	37.40%
承诺净利润	金额	6,679.27	6,118.44	5,258.84
	同比增幅	9.17%	16.35%	6.22%

2021 年、2022 年及 2023 年，标的公司预测收入较前一年度同比增幅分别为

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37.40%、12.06%和 10.03%，承诺净利润较前一年度同比增幅分别为 6.22%、16.35% 和 9.17%。因此，标的公司业绩承诺水平符合报告期内标的公司业绩增长趋势和 利润规模，预测相对谨慎。

综上所述，本次交易的业绩承诺合理，不存在异常增长，符合标的公司业务 发展规律。

（二）业绩补偿协议的签署情况

2021 年 11 月 9 日，运达科技与交易对方西藏立霖及何劲松、王牣等 27 名 自然人签署了《业绩补偿协议》。《业绩补偿协议》对业绩承诺补偿期间及承诺净 利润、补偿数额的确定原则、计算方式、补偿实施程序等内容进行了明确约定， 相关业绩补偿措施明确可行。

因此，交易对方已经按照规定与上市公司签订了明确可行的补偿协议。 （三）交易对方履约能力及履约保障措施

本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约 保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益，具体如下：

首先，交易对方具备履约能力。本次交易中，所有交易对方均承担业绩承诺 义务，业绩承诺方获得交易对价总额为 59,003.02 万元，业绩承诺方具备进行股 份补偿和现金补偿的履约能力。

本次交易方案已经设置了较为充分的履约保障措施：

1、本次重组支付方式为分批支付，若触发业绩补偿义务，交易对方自收到 上市公司书面通知后未足额履行现金补偿义务的，则上市公司有权在向其支付后 续交易价款时按《支付现金购买资产协议》的约定将现金补偿金额及利息予以扣 除。

2、自然人交易对方应在分别收到第一期、第二期、第三期及第四期交易价 款后6个月内，分别将其按《支付现金购买资产协议》约定收到的总交易价款的 10%、10%、10%及20％使用其备案账户购买上市公司的股票并予以锁定。在触 发业绩补偿义务后，如将后续交易价款扣除后仍未达到补偿金额的，上市公司有

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权要求自然人交易对方以所买入并持有的上市公司股票履行补偿义务，自然人交 易对方应予以配合，应补偿股份数量的计算方式为：

应补偿股份数量=该自然人交易对方尚未履行的现金补偿金额/该自然人交 易对方买入上市股票的购买均价

综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为 充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

（以下无正文）

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

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成都运达科技股份有限公司

2021 年 11 月 10 日