Chengdu Yunda Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 23, 2021

证券代码：300440 证券简称：运达科技 公告编号：2021-070

成都运达科技股份有限公司

关于放弃控股子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、放弃权利暨关联交易概述

广州运达智能科技有限公司（以下简称“广州运达”、“标的公司”）是成都 运达科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“运达科技”）控股子公司，致 力于城市轨道交通列车智能运营维护系统研发、生产及销售业务。为进一步促进 广州运达业务的发展，充分调动广州运达员工的积极性，有效地将股东利益、公 司利益和广州运达核心团队个人利益结合在一起，广州运达核心团队员工拟共同 投资设立有限合伙企业（以下简称“新设合伙企业”）以自有资金 904 万元认购 广州运达新增 800 万元注册资本。运达科技于 2021 年 6 月 23 日召开第四届董事 会第二十一次会议审议通过了《关于放弃控股子公司增资优先认缴出资权暨关联 交易的议案》，同意本次交易。

新设合伙企业实际控制人为广州运达董事长兼总经理卜显利，其同时为上市 公司总裁，因此，新设合伙企业为本公司的关联方，根据《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，新设合伙企业向广州运达增资构成 关联交易。公司独立董事已对本次放弃优先认缴出资权暨关联交易事项事前认 可，并发表了同意的独立意见。

本公司放弃上述控股子公司增资优先认缴出资权暨关联交易事项在董事会 权限范围内，不需要提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

• 1、拟注册合伙企业名称：宁波梅山保税港区达冠企业管理合伙企业（有限

• 合伙）（以工商核准结果为准）

• 2、企业类型：合伙企业（有限合伙）

• 3、拟注册地：宁波梅山保税港区

• 4、拟注册资本：904 万元

• 5、执行事务合伙人、普通合伙人：成都盛达安科技有限公司

• 6、实际控制人：卜显利

• 注：上述信息最终以工商登记为准。

三、所涉标的基本情况

• 1．标的公司的基本情况

企业名称	广州运达智能科技有限公司
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	6,000万元
经营范围	城市轨道交通设备制造;铁路专用设备及器材、配件制造;交通 安全、管制及类似专用设备制造;铁路沿线维护管理服务;信息 系统集成服务;数据处理和存储服务;软件开发;技术服务(不 含许可审批项目);城市轨道交通设施工程服务;计算机技术开 发、技术服务;
法定代表人	卜显利
成立日期	2018-09-06
经营期限	2018-09-06至2048-09-06
住所	广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科盛路8号配套 服务大楼4 层A402-5 房
统一社会信用代码	91440101MA5CBTJ904
是否为失信被执行 人	否

• 2.标的公司主营业务

广州运达主要从事城市轨道交通列车智能运营维护系统研发、生产及销售业

务。

3.标的公司股权结构

截至本公告披露日，标的公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	成都运达科技股份有限公司	3900	65%
2	广州地铁集团有限公司	1500	25%

3	广州轨道交通产业投资发展基 金(有限合伙)	600	10%
合计		6000	100%

标的公司本次增资完成后股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万 元）	持股比例 （%）
1	成都运达科技股份有限公司	3900	57.3529%
2	广州地铁集团有限公司	1500	22.0588%
3	广州轨道交通产业投资发展基金(有限合伙)	600	8.8235%
4	新设合伙企业	800	11.7647%
合计		6800	100.00%

4．标的公司主要财务数据

标的公司2020年度及最近一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2020 年12 月31 日	2021 年3 月31 日
资产合计	3,420.04	2,836.56
负债合计	435.43	136.04
应收账款总额	122.48	122.48
所有者权益合计	2,984.61	2,700.52
项目	2020 年	2021 年3 月
营业收入	613.62	0
营业利润	-1,092.51	-284.09
净利润	-1,092.51	-284.09
经营活动产生的现金流量净 额	-1,536.62	-648.11
审计情况	已审计，由信永中和会计师 事务所（特殊普通合伙）出 具“XYZH/2021CDAA60034” 《审计报告》。	未审计

5.标的资产的评估情况

根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“联信评报字[2020] 第A0506号”《广州运达智能科技有限公司拟办理股权激励事宜所涉及其股东全 部权益价值资产评估报告》，标的公司股东全部权益于评估基准日2020年6月30 日的评估值为6758.82万元。

四、关联交易的定价政策及定价依据

根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“联信评报字[2020] 第A0506号”《广州运达智能科技有限公司拟办理股权激励事宜所涉及其股东全 部权益价值资产评估报告》，该报告以2020年6月30日为评估基准日，采用收益法 和资产基础法对广州运达100%股权进行评估，评估机构在对评估结果进行分析 后最终选取收益法作出评估结论，据收益法评估结果，广州运达股东全部权益于 评估基准日2020年6月30日的市场价值为6758.82万元。最终确定广州运达本次增 资前估值为6758.82万元。新设合伙企业认购广州运达新增800万元注册资本价格 为904万元，其中800万元计入注册资本，104万元计入资本公积。

五、放弃权利协议的主要内容

甲方：新设合伙企业

乙方：成都运达科技股份有限公司 丙方：广州地铁集团有限公司

丁方：广州轨道交通产业投资发展基金(有限合伙)

戊方：广州运达智能科技有限公司 （一）交易标的

本次交易的标的资产为广州运达新增800万元注册资本。

（二）交易价格

根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“联信评报字[2020] 第A0506号”《广州运达智能科技有限公司拟办理股权激励事宜所涉及其股东全 部权益价值资产评估报告》，截至2020年6月30日，标的公司全部权益价值评估值 为6758.82万元。新设合伙企业认购广州运达新增800万元注册资本价格为904万 元，其中800万元计入注册资本，104万元计入资本公积。

（三）付款安排

甲方在2021年9月30日前一次性缴纳增资款到戊方指定账户。

（四）交割安排

甲方的增资款到账，且戊方股东会审议通过本次增资事项后5个工作日内， 戊方应办理公司本次增资的工商变更登记手续。

自戊方就本次增资完成工商变更登记手续之日起，甲方即成为公司股东，享 有相关法律法规及公司章程规定的股东权益。

（五）协议生效

本协议自各方加盖公章后成立，自协议各方履行完成了内部审议批准程序后 生效。

六、放弃权利的原因、影响

为进一步优化广州运达股权结构，充分调动广州运达核心员工的工作热情， 促进广州运达核心员工与公司共同成长，助推广州运达业务发展，公司决定放弃 广州运达本次增资优先认缴出资权。

本次交易完成后，公司仍持有广州运达 57.3529%的股权，仍为广州运达的 控股股东，本次交易不影响公司在广州运达的控股地位，不会对公司生产经营造 成不良影响，也不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的 其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。

八、独立董事意见

1、独立董事事前认可意见

我们认真审议了董事会提交的《关于放弃控股子公司增资优先认缴出资权暨 关联交易的议案》，认为公司放弃本次对广州运达的增资优先认缴出资权不会影 响公司在广州运达的控股地位，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东 利益的情形。作为公司的独立董事，我们同意将本议案提交公司第四届董事会第 二十一次会议审议。

2、独立董事的独立意见

我们认为，公司放弃本次对广州运达的增资优先认缴出资权不会影响公司在

广州运达的控股地位，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情 形。不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。在公司董事 会表决表决程序符合有关法律、法规的要求。因此，我们一致同意该议案的相关 内容。

九、备查文件

• 1．《第四届董事会第二十一次会议决议》；

• 2．《独立董事对相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第

• 二十一次会议相关事项的独立意见》；

• 3．《广州运达智能科技有限公司拟办理股权激励事宜所涉及其股东全部权益

• 价值资产评估报告》；

• 4．《增资协议》。

特此公告。

成都运达科技股份有限公司董事会 2021 年 6 月 23 日