Chengdu Yunda Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

May 24, 2021

证券代码：300440 证券简称：运达科技 公告编号：2021-062

成都运达科技股份有限公司

关于向公司 2020 年限制性股票激励计划

预留授予部分激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

 限制性股票预留授予日：2021 年 5 月 24 日

• 限制性股票预留授予数量：52 万股

• 限制性股票预留授予价格：6.21 元/股

《成都运达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下 “ ” “ ” 简称 《激励计划（草案）》 、 本激励计划 ）规定的限制性股票预留授予条件 已经成就，根据成都运达科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年第二次 临时股东大会授权，公司于 2021 年 5 月 24 日召开第四届董事会第十九会议、第 四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划 预留授予部分激励对象授予限制性股票的议案》等议案，确定预留授予日为 2021 年 5 月 24 日，向符合授予条件的 12 名激励对象授予 52 万股限制性股票，授予 价格为 6.21 元/股。现将相关事项公告如下：

一、本激励计划授予相关情况

（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2020 年 7 月 14 日，公司召开第三届董事会第四十二次会议，会议审议 通过了《关于<成都运达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于制定<成都运达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性 股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就 2020 年限制性股票激 励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情

形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，会议审议通 过了《关于<成都运达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<成都运达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<成都运达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

2、2020 年 7 月 16 日至 2020 年 7 月 25 日，公司将本激励计划首次授予激 励对象的姓名和职务通过公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到 与拟激励对象有关的反对意见。2020 年 7 月 27 日，公司披露了《监事会关于公 司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说 明》。

3、2020 年 7 月 31 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 <成都运达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》、《关于<成都运达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计 划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于 2020 年限制性股票激励计 划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2020 年 9 月 4 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第 三次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的 议案》、《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票 的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此也发表 了同意的意见并对首次授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发 表了核查意见。2020 年 10 月 9 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审 议通过《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

5、2021 年 5 月 24 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事 会第十次会议，审议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予 部分激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的 独立意见。监事会对此也发表了同意的意见并对预留授予日授予限制性股票的激 励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授 限制性股票需同时满足以下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦 不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的预留授予条 件已经成就。

（三）本激励计划预留授予情况及激励计划主要内容

公司本次授予情况与经 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划

（草案）》中规定的内容相符，主要内容如下：

• 1、预留授予日：2021 年 5 月 24 日

• 2、预留授予数量：52 万股

• 3、预留授予人数：12 人

• 4、预留授予价格：6.21 元/股

• 5、股票来源：二级市场回购的本公司 A 股普通股。

• 6、有效期、限售期和解除限售安排情况

（1）本激励计划有效期为自首次授予的限制性股票授予权益之日起至激励 对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个 月。

（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予的限制性股票 登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限 制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解除限售条件未 成就的，当期限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。

（3）本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限 售时间安排如下表所示：

解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
首次及预留的 第一个解除限售期	自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
首次及预留的 第二个解除限售期	自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次及预留的 第三个解除限售期	自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并 注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让或用于担保、偿 还债务，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解 除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

（4）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除

限售：

• 1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加同 期银行存款利息之和；某一激励对象发生上述第 2）条规定情形之一的，该激励 对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销， 回购价格为授予价格。

3）公司层面业绩考核要求

本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于20%；

第二个解除限售期	以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于30%。
第三个解除限售期	以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于40%。

注：上述“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计 划股份支付费用的影响作为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售 的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

4）个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分。若 各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人绩效 系数*个人当年可解除限售额度：

个人年度绩效考核等级	S、A、B	C、D
个人绩效系数	100%	0

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格 为授予价格。

7、预留授予部分激励对象名单及授予情况：

职务	获授的限制 性股票数量 (万股)	占授予限制 性股票总数 的比例	占本激励计划 预留授予日股 本总额的比例
中层管理人员和核心技术（业务）人员 （12人）	52	20%	0.12%
合计	52	20%	0.12%

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股 本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获 授的权益数量累计均未超过公司股本总额的 1%。

• 2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

• 3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以

• 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（四）关于本激励计划向激励对象授出权益与股东大会审议通过的激励计

划存在差异的说明

公司根据《激励计划（草案）》确定的首次授予的激励对象中，有 6 名激励 对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，4 名激励对象因 个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，合计放弃认购的股份数 为 34 万股。

鉴于此，公司于 2020 年 9 月 4 日召开第四届董事会第四次会议及第四届监 事会第三次会议，审议通过《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事 项的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象及相关授予数量和预留数量进行 了调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由 54 名调整为 48 名，本激励 计划拟授予的限制性股票总数由 265 万股调整为 260 万股，其中首次授予的限制 性股票数量由 242 万股调整为 208 万股，预留部分限制性股票数量由 23 万股调 整为 52 万股，调整后的预留部分限制性股票数量未超过本激励计划拟授予权益 总量的 20%。前述调整方案已经公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过。

除上述调整外，本次预留授予的相关事项与经公司 2020 年第二次临时股东 大会审议通过的方案相符。

二、限制性股票的授予对公司的影响

（一）限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估 值模型对限制性股票的公允价值进行计算。本激励计划限制性股票的授予对公司 相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的 预留授予日为 2021 年 5 月 24 日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励 成本。

经测算，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下:

预留授予的限制性 股票数量（万股）	需摊销的 总费用（万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
52	63.44	24.94	25.89	10.10	2.51

注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造 成。

2、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量 相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响的最终结果以会计 师事务所出具的年度审计报告为准。

（二）限制性股票的授予对公司股权分布的影响

本次限制性股票的授予，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（三）激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为

激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包 括为其贷款提供担保。

三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况 的说明

本激励计划预留授予部分的激励对象中无公司董事及高级管理人员。

四、本激励计划限制性股票所筹集资金的使用计划

本激励计划限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。 五、独立董事意见

公司独立董事对本激励计划预留授予相关事项发表如下独立意见：

1、公司《激励计划（草案）》规定的向激励对象授予预留部分限制性股票的 条件已经成就。

2、公司和激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，公司不存在 向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

3、本次拟获授预留部分限制性股票的激励对象均符合《管理办法》、《指南 第 5 号》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划 （草案）》规定的激励对象范围，不存在相关法律法规规定的禁止获授限制性股 票的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划预 留授予日为 2021 年 5 月 24 日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》 中关于授予日的相关规定。

5、公司实施本次授予有助于进一步完善法人治理结构，建立、健全公司激 励约束机制，增强公司管理团队与核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、 使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

因此，我们同意本激励计划预留授予日确定为 2021 年 5 月 24 日，并同意在 授予日向符合授予条件的 12 名激励对象授予 52 万股限制性股票。 六、监事会核查意见

公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了审查，发表核查意见如下：

1、本次预留授予部分的 12 名激励对象为公司业务骨干，均为与公司（含合 并报表子公司，下同）建立正式劳动关系的在职员工。激励对象中无独立董事、 监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、

父母、子女。

• 2、本次拟获授预留部分限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等文件

• 规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在 《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本次拟获授预留部分限制性股票的激励对象中无独立董事、监事、单独或合 计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，其主 体资格合法、有效。

3、董事会确定的预留授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中有 关授予日的规定。

• 4、预留部分限制性股票授予价格的确定和授予数量均符合《管理办法》及

• 《激励计划（草案）》中的有关规定。

5、公司和拟激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本激励计 划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件已经成就。

综上，我们同意以 2021 年 5 月 24 日为预留授予日，向符合授予条件的 12 名激励对象授予 52 万股限制性股票。

七、法律意见书结论性意见

北京中伦（成都）律师事务所对本激励计划预留授予事项出具的法律意见认

为：

1．截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得必要的批准和授权；

2．公司本次授予确定的授予日符合《管理办法》和《2020 年限制性股票激 励计划》的相关规定；公司本次授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性 股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2020 年限制性股票激励 计划》的相关规定；

• 3．本次授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披

• 露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。

八、独立财务顾问出具的意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对本激励计划预留授予事项出具的独立财 务顾问报告认为：

截至本独立财务顾问报告出具日，运达科技和本激励计划预留授予部分的激 励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次预留限 制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草 案）》的相关规定。

九、备查文件

• 1、《成都运达科技股份有限公司第四届董事会第十九会议决议公告》； 2、《成都运达科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第十九会议审议相

• 关事项的独立意见》；

• 3、《成都运达科技股份有限公司第四届监事会第十次会议决议公告》；

• 4、《成都运达科技股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计

• 划预留授予相关事项的核查意见》；

• 5、《成都运达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分

• 激励对象名单》；

6、《北京中伦（成都）律师事务所关于成都运达科技股份有限公司 2020 年 限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票事项的法律意见书》；

7、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都运达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

成都运达科技股份有限公司董事会

2021 年 5 月 24 日