Chengdu Yunda Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 2, 2021

证券代码：300440 证券简称：运达科技 公告编号：2021-031

成都运达科技股份有限公司

关于收购成都货安计量技术中心有限公司 100% 股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示

1、成都运达科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“运达 科技”）拟以支付现金方式受让关联方上海宝得股权投资基金合伙企业（有限合 伙）（以下简称“宝得基金”）及何鸿度（以下合称“转让方”）合计持有的成都 货安计量技术中心有限公司（以下简称“成都货安”或“标的公司”）100%股权 （以下简称“本次交易”）。转让方宝得基金与运达科技为同一实际控制人何鸿云 先生控制的企业，同时，何鸿云先生的弟弟何鸿度、妹妹何如，公司董事朱金陵， 公司高级管理人员王海峰在宝得基金中间接持有权益；转让方何鸿度系何鸿云先 生之兄弟，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股 票上市规则》”）的规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次交易经公司 2021 年 4 月 2 日召开的第四届董事会第十六次会议审议 通过，根据《创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易尚须提 交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联方将在股东大会上对 该议案回避表决，本次交易能否取得公司股东大会审议通过尚存在不确定性，提 请广大投资者注意审批风险。

3、本次交易完成后，成都货安将成为运达科技的全资子公司，特提请广大 投资者注意下述投资风险：

（1）本次交易的标的公司评估值是基于对标的公司未来的经营业绩进行的 预测，业绩预测基于国内轨道交通行业继续保持稳定增长，以及标的公司预测各 项收入及成本保持相对稳定。由于未来宏观经济、行业前景、竞争状态等因素具

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有不确定性，可能导致标的公司盈利能力出现波动。

（2）我国轨道交通安全系统的市场正处于快速成长期，成都货安在货运计 量及货运安全业务领域内具备独立的研发能力并积累了深厚的行业应用经验，具 有较强的竞争力。但如果标的公司对未来技术和产品开发的趋势未能正确判断， 研发方向、资源投入和研发人员配备不能满足市场对技术更新的需要，有可能造 成标的公司目前的先进技术落后于将来的行业技术水平，而对公司的发展造成不 利影响。

一、关联交易概述

（一）本次交易概况

公司与转让方拟在董事会审议通过本次交易后签订《股权转让协议》，公司 以现金方式受让转让方合计持有成都货安100%股权。

根据评估机构北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华资产评 估”或“评估机构”）出具的“卓信大华评报字（2021）第8808号”《资产评估报 告》，成都货安股东全部权益于评估基准日2021年1月31日的市场价值为39,030.48 万元；经协商一致，公司本次受让转让方所持成都货安100%股权的交易价格合 计39,030.48万元。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易转让方宝得基金与公司为同一实际控制人何鸿云先生控制的企业, 同时，何鸿云先生的弟弟何鸿度、妹妹何如，公司董事朱金陵，公司高级管理人 员王海峰在宝得基金中间接持有权益；本次交易转让方何鸿度系何鸿云先生之兄 弟，根据深交所《创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易的表决情况及尚需履行的程序

本次交易经2021年4月2日公司第四届董事会第十六次会议（5票同意，0票弃 权，0票反对）审议通过，关联董事何鸿云、朱金陵回避表决。独立董事发表了 事前认可意见和同意的独立意见。

本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将 在股东大会上对该议案回避表决，同时不得接受其他股东委托进行投票。 （四）本次交易不构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重

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组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）宝得基金

1.宝得基金的基本情况：

企业名称	上海宝得股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91310000MA1FL1W891
企业类型	有限合伙企业
注册资本	100,000万人民币
经营范围	股权投资，股权投资管理。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】
执行事务合伙人	宁波梅山保税港区宝晨股权投资管理有限公司（下称“宁 波宝晨”）
成立日期	2016年3月10日
经营期限	至2036年3月9日
住所	上海市普陀区云岭东路89号1401-C室
是否为失信被执行人	否

2.宝得基金的合伙人

截至本公告披露日，宝得基金的实际控制人为何鸿云，宝得基金的合伙人所 持份额情况如下：

序号	合伙人名称或姓名	合伙人性质	出资额（万元）	持股比例
1	西藏立霖企业管理有限公司	有限合伙人	95,600	95.6%
2	崔泉	有限合伙人	2,000	2%
3	宁波梅山保税港区鼎乾熙瑞投 资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1,900	1.9%
4	上海宝得股权投资基金管理有 限公司	有限合伙人	300	0.3%
5	宁波梅山保税港区宝晨股权投 资管理有限公司	普通合伙人/执 行事务合伙人	100	0.1%
6	浙银协同资本管理有限公司	普通合伙人	100	0.1%
合计			100,000	100%

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3.历史沿革、主要业务最近三年发展状况及主要财务数据

宝得基金成立于 2016 年 3 月，为在中国证券投资基金业协会备案的私募股 权投资基金，基金备案编号为 SJ9164，备案日期为 2016 年 6 月 22 日，基金管 理人为宁波梅山保税港区宝晨股权投资管理有限公司（私募基金管理人登记编号 为 P1066271），托管人为浙商银行股份有限公司。

宝得基金的主营业务为股权投资，目前除持有成都货安 91.67%的股权外， 无其他投资项目和经营活动。

其最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2020 年12 月31 日	2021 年1 月31 日
资产合计	26,895.59	26,895.59
所有者权益合计	27,506.94	27,506.94
项目	2020 年	2021 年1 月
营业收入	0	0
净利润	-843.23	0

4.关联关系说明

宝得基金与运达科技为同一实际控制人何鸿云先生控制的企业，同时，何鸿 云先生的弟弟何鸿度、妹妹何如，公司董事朱金陵，公司高级管理人员王海峰在 宝得基金中间接持有权益，根据深交所《创业板股票上市规则》的相关规定，宝 得基金为公司的关联方。

（二）转让方何鸿度基本情况

何鸿度，中国籍自然人，身份证号码为43010319700325****，住所位于广东 省深圳市罗湖区，未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1．标的公司的基本情况

本次交易标的资产为转让方所持成都货安 100%的股权，成都货安的基本情 况如下：

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企业名称	成都货安计量技术中心有限公司
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	10,000万元
经营范围	动静态电子轨道衡、货运装载安全（超偏载）监测系统、货 场监控系统、货运安全设备、衡器、铁路配件、蓄电池的技 术开发、销售、技术服务；代办铁路货物运输；电子技术及 计算机技术服务；对外贸易；安防工程设计、施工；电子与 智能化工程专业承包；建筑机电安装专业承包；承担各类施 工劳务作业；信息系统集成服务；软件开发；计算机技术研 究、技术咨询、技术转让；技术推广服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
法定代表人	马保成
成立日期	1997年07月17日
经营期限	1997年07月17日至长期
住所	四川省成都市金牛区肖家村二巷89号3楼383号
统一社会信用代码	91510106629509656W
是否为失信被执行 人	否

2.标的公司主营业务

成都货安主要从事轨道交通货运计量、货运安全检测、货运信息化等业务。 主要产品有计量系统、货运安全监控系统、货运信息化系统、桥梁静载检测系统 等。

• 3.标的公司股权结构及转让方获得该项资产的时间、方式和价格

（1）截至本公告披露日，标的公司股权结构如下：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例 （%）
序号	股东名称
1	宝得基金	9166.67	2750.1	91.67
2	何鸿度	833.33	249.90	8.33
合计		10,000.00	3,000.00	100.00

截至本公司披露之日，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦 不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。标的公司的《公司 章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

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（2）转让方获得标的资产的时间、方式

宝得基金于2016年5月通过现金受让股权方式取得了标的公司54%的股权， 并于2019年10月通过受让股权方式取得了标的公司37%的股权；何鸿度于2017年 6月通过现金受让股权方式取得了标的公司5%的股权，并于2019年10月通过受让 股权方式取得了标的公司3.33%的股权。

4．标的公司主要财务数据

根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“永证专字（2021）第310048 号”审计报告。标的公司2020年度及最近一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2020 年12 月31 日	2021 年1 月31 日
资产合计	19,518.60	18,964.24
负债合计	9,616.29	9,173.35
应收账款总额	10,657.71	9,778.03
所有者权益合计	9,902.31	9,790.90
项目	2020 年	2021 年1 月
营业收入	10,599.87	68.92
营业利润	2,085.57	-106.88
净利润	1,803.07	-111.41
经营活动产生的现金流量净额	-1,709.75	151.65

• 5.标的资产的评估情况

根据卓信大华资产评估出具的“卓信大华评报字（2021）第8808号”《资产 评估报告》，标的资产的评估结论如下：

• （1） 资产基础法评估结果

通过资产基础法评估，成都货安计量技术中心有限公司评估前账面净资产 9,794.16万元，评估价值13,163.68万元。

（2） 收益法评估结果

通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，成都货安计量 技术中心有限公司在评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值9,794.16万元，

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评估价值39,030.48万元。

（3） 评估方法结果的分析选取

成都货安的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基 础法评估结果13,163.68万元，采用收益法评估结果39,030.48万元，两种评估方法 确定的评估结果差异25,866.80万元。收益法评估结果比资产基础法评估结果增加 196.50%。

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，通常而 言，资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估 基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，仅能反映企业资 产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长 性，并且也无法涵盖账外不可确指无形资产的价值。

同时，成都货安计量技术中心有限公司是高新技术企业，具有很强的研发能 力和技术积累，是比较典型的“轻资产”企业，其固定资产投入相对较小，在账 面值中所占比重不高。而企业的价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外， 还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质、业务平台、研发能力、技术积 累、管理团队等重要的无形资源的贡献。资产基础法仅对各单项有形资产和部分 可量化的无形资产进行了评估，尚不能完全体现各个单项资产组合对公司整体的 贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合产生出来的整合效应。 公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，收益法价值 内涵包含了企业难以量化的无形资产价值。鉴于本次评估的目的，交易双方更看 重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力。

综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分 析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，收益 法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以收益法评估结果作 为最终评估结论，成都货安计量技术中心有限公司的股东全部权益评估价值为 39,030.48万元。

1. 标的公司的主要业务模式、盈利模式及主要客户情况

标的公司是集开发、研制、生产、销售、运维、售后服务为一体的技术企业。 标的公司采取以销定产的经营模式，通常先由铁路总公司发布每年的建设计划和

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政策，各铁路局或各线路铁路建设指挥部根据铁路总公司的规划进行招投标建设 施工，标的公司根据招投标要求竞标其所涉及的产品设备和软件系统，招标完成 后与铁路局或铁路建设指挥部签署供应合同，进行销售。

标的公司是以研发、生产和销售铁路计量设备、货运安全设备和货运管理信 息系统软件为主营业务的企业，其盈利模式为通过采购原材料、零部件等物料， 加工成产成品，销售给最终客户。标的公司向客户提供的产品或服务的增值部分 即为公司的盈利来源。

标的公司主要客户系全国各铁路局、铁路公司及其相关业务单位，经营状况 与铁路货运行业发展具有较强的正相关性。

四、关联交易的定价政策及定价依据

根据卓信大华资产评估出具的“卓信大华评报字（2021）第8808号”《资产 评估报告》，该报告以2021年1月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对 成都货安100%股权进行评估，评估机构在对评估结果进行分析后最终选取收益 法评估结论，据收益法评估结果，成都货安股东全部权益于评估基准日2021年1 月31的市场价值为39,030.48万元。

经交易双方协商，最终确定成都货安股东全部权益的整体估值为39,030.48 万元，本次公司受让成都货安100%股权的交易定价为39,030.48万元。

五、交易协议的主要内容

受让方：成都运达科技股份有限公司

转让方：上海宝得股权投资基金合伙企业（有限合伙）、何鸿度 担保方：西藏立霖企业管理有限公司 （一）交易标的

本次交易的标的资产为转让方合计持有的标的公司100%的股权。 （二）交易价格

根据卓信大华评估出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字（2021）第8808 号），标的公司于评估基准日2021年1月31日全部股权的市场价值为39,030.48万元 人民币。经双方友好协商，转让方同意标的股权作价39,030.48万元转让给受让方。 其中，宝得基金持有的股权对应转让价格为35,779.24万元，何鸿度资持有的股权 对应转让价格为3,251.24万元。

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（三）付款安排

经双方协商一致，受让方向转让方支付的股权转让对价采取现金分期支付的 方式，款项支付时间及金额具体如下：

1、第一笔股权转让款

在以下约定的付款前提条件全部被完成或被受让方豁免后的15日内，受让方 运达科技向转让方支付股权转让款的 40%，即向转让方支付的金额为税前 15,612.1920万元（大写：壹亿伍仟陆佰壹拾贰万壹仟玖佰贰拾元整），其中向宝 得基金支付14,311.7万元，向何鸿度支付1,300.50万元：

（1）受让方进行本次交易已获其股东大会审议通过，本协议已生效；

（2）转让方宝得基金进行本次交易已获其投资决策委员会审议通过；

• （3）标的公司已办理完毕本次交易涉及的工商变更登记；

（4）自本协议签署日起至前述3项条件均得以满足之日，标的公司没有发生 任何单独或共同已导致或经合理预计将导致重大不利变化的任何事件、事实、条 件或情形。

2、第二笔股权转让款

经会计师事务所对标的公司出具2021年度审计报告后15日内，按照如下约定 向转让方支付相应的股权转让款：

（1）如2021年度实现的净利润低于2021年度承诺净利润，则受让方向转让 方支付的股权转让价款合计＝20%2021年度实现净利润平均PE。（注：平均PE= 本次估值/三年平均承诺净利润，即9.7576，下同）

（2）如2021年度实现的净利润高于或等于2021年度承诺净利润，则受让方 向转让方支付的股权转让价款合计＝20%*股权转让款。

3、第三笔股权转让款

经会计师事务所对标的公司出具2022年度审计报告后15日内，按照如下约定 向转让方支付相应的股权转让款：

（1）如2022年度实现的净利润低于2022年度承诺净利润，则受让方向转让 方支付的股权转让价款合计＝20%2022年度实现净利润平均PE。

（2）如2022年度实现的净利润高于或等于2022年度承诺净利润，则受让方 向转让方支付的股权转让价款合计＝20%*股权转让款。

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4、第四笔股权转让款

经会计师事务所对标的公司出具2023年度审计报告后15日内，按照如下约定 向转让方支付相应的股权转让款：

（1）如累计实现的净利润低于累计承诺净利润，则受让方向转让方支付的 股权转让价款合计＝（累计实现净利润/3）平均PE60%-第二笔股权转让款-第 三笔股权转让款。

如按前述公式计算的价款金额合计小于0时，取其绝对值，并由转让方向受 让方进行补偿，转让方之间应就前述现金补偿款的支付承担连带责任，同时，担 保方同意就前述现金补偿款的支付承担连带保证担保责任。

（2）如2021年至2023年累计实现的净利润高于或等于2021年至2023年累计 - 承诺的净利润，则受让方向转让方支付的股权转让价款合计＝本次估值 第一笔 - - 股权转让款 第二笔股权转让款 第三笔股权转让款。

（四）交割安排

各方同意，标的股权以协议生效之日作为股权交割日，收购方自交割日起即 享有标的股权完整的股东权利。

转让方应确保本次股权转让的工商变更登记手续应于协议生效之日起十个 工作日内完成。

（五）过渡期间损益安排

各方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的股权交割日的期间为过渡期。 过渡期内，标的公司产生的利润归运达科技享有；发生的亏损由转让方承担，并 由转让方向运达科技以现金方式补足。

（六）滚存未分配利润安排

转让方承诺，在交割日前，标的公司不得就其滚存未分配利润向相关股东作 出任何其他分红安排或其他任何形式的分配，标的公司的滚存未分配利润由受让 方按本次交易完成后的股权比例享有。

（七）业绩承诺及其他相关安排

1. 业绩承诺及补偿安排

转让方向运达科技承诺标的公司2021年度、2022年度、2023年度经审计的合 并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，

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下同），分别不低于3,000万元、4,000万元、5,000万元（合计为不低于人民币12,000 万元）。若标的公司2021年度、2022年度及2023年度累计实现净利润低于承诺净 利润总额，则转让方应以现金方式按如下标准向受让方进行补偿：

（承诺年度内各年度的承诺净利润总额－承诺年度内各年度实现净利润总 额）/3平均PE40%

转让方同意，如因标的公司未按本协议约定完成业绩承诺而需转让方向运达 科技进行业绩补偿，则运达科技在支付第四笔股权转让款之前有权先行抵扣转让 方应当支付的业绩补偿款。如不足抵扣，则转让方还应以现金方式进行补偿，转 让方之间应就现金补偿款的支付承担连带责任，同时，担保方同意就前述现金补 偿款的支付承担连带保证担保责任。

2.超额业绩奖励

如截至业绩承诺期满，标的公司经审计确定的累计实现净利润超过累计承诺 净利润，则不低于超出部分15%且不超过本次交易标的股权交易价格的20%的部 分以现金方式奖励给标的公司管理层，具体奖励人员及奖励金额届时由标的公司 股东会决议同意后执行。

3.关于经营性现金流的承诺

转让方保证标的公司合并报表在业绩承诺期内各年度的经营性活动产生现 金流量净额均应大于 0；若任一年度经审计的经营性活动产生的现金流量净额为 负（即净流出），则受让方有权暂缓支付相应年度按照本协议约定应支付的股权 转让款，并在标的公司经营性活动产生的现金流量净额为正的当月方予以支付。

4.关于标的公司研发投入的承诺

业绩承诺期内，标的公司各会计年度合并财务报表的研发费用总额/营业收 入总额应>6%。如当年度经审计确定的财务数据未达到该指标，转让方应在当年 度审计报告出具后 60 日内对受让方进行现金补偿，补偿金额为=（当期营业收入 ×6%-当期研发费用）×（标的股权交易价格/业绩承诺期内标的公司各年承诺净 利润合计金额）；转让方之间应就前述现金补偿款的支付承担连带责任，同时， 担保方同意就前述现金补偿款的支付承担连带保证担保责任。

（七）协议生效

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本协议于各方签字盖章后成立，自运达科技股东大会审议通过之日起生效。 六、涉及关联交易的其他安排

1、本次交易不涉及成都货安债权债务转移、土地租赁和人员安置事项，原 有人员的劳动合同应继续执行。本次交易完成后，成都货安的经营办公环境也未 发生改变，本次交易完成后成都货安将成为运达科技的全资子公司，并将严格遵 守公司对子公司的管理制度，能够做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财 务等方面的独立。

2、标的公司与转让方无经营性往来，本次交易完成后，公司也不存在为以 经营性资金往来的形式变相为转让方提供财务资助情形。对本次交易完成后产生 的关联交易，公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所等有关部门的法规规 定，按程序审议批准相关事项并及时披露。

七、交易目的和对上市公司的影响

随着云计算、大数据、物联网、移动互联、人工智能、5G、卫星通信、区 块链等新兴信息技术的飞速发展，我国轨道交通行业利用新兴信息技术实现轨道 交通装备、基础设施及内外部环境间信息的智能化管理已成为发展趋势。公司作 为轨交后市场智能化企业，在 2020 年结合行业发展趋势、自身发展状态围绕公 司总体发展目标，对发展战略进行了进一步明晰，明确公司“3、3、5、1”战略 实施纲领，即立足机车车辆、牵引供电、货运物流 3 大板块，面向国铁、城轨、 院校 3 大客户群，提供智慧培训、智能运维、智慧车辆段、智慧牵引供电、智慧 物流 5 大解决方案，重点拓展维保服务业务。

2020 年 8 月，中国国家铁路集团有限公司发布《新时代交通强国铁路先行 规划纲要》，该纲要明确了中国铁路 2035 年、2050 年发展目标和主要任务。纲 要指出将发展集约高效的货运物流体系。构建覆盖全国的铁路物流服务网络，加 快人、货、车、场等全要素全过程数字化、网联化和高效匹配，发展无人智慧场 站，推进货运装卸作业及物流仓储、装卸设备及配载智能化。发展“外集内配、 绿色联运”现代绿色物流体系。加大 5G 通信网络、大数据、区块链、物联网等 新型基础设施建设应用，推动新一代信息技术与铁路深度融合赋能赋智为牵引， 打造现代智慧铁路系统。

2020 年 12，月中央经济工作会议首次将“碳达峰、碳中和”作为重点任务。

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未来 40 年中国能源、产业、交运和消费结构将发生重大调整。铁路是典型的绿 色交通工具。相较于其他运输方式，铁路货运环保优势非常明显。铁路部门为对 标中央提出“碳达峰、碳中和”的目标，将利用国家运输结构调整的契机，全面 优化铁路货运布局，不断优化服务，运用大数据科学安排运力，不断提高铁路货 运市场竞争力，努力扩大铁路货运市场份额。

公司看好国家“碳达峰、碳中和”这一广泛而深刻的经济社会系统性变革对 铁路货运发展及运输结构调整的长期影响，以及《新时代交通强国铁路先行规划 纲要》中铁路货运系统及配套物流设施信息化、智能化改造升级的发展机遇。公 司希望通过本次交易，顺应行业发展趋势，完善相关业务布局。

本次交易的目的及对公司的影响如下：

1、拓展轨道交通货运物流板块业务，进一步完善公司业务布局。

公司本次收购标的公司是为拓展轨道交通货运物流板块业务，进一步完善公 司业务布局，符合公司发展战略规划。

标的公司经过二十余年在货运领域的经营，已形成丰富的铁路货运计量设备、 安全监控设备、管理系统产品种类，并具备齐全的资质，此外还参与了多项标准 的制定，是全路货运安全和信息化领域的领军企业。标的公司在原有产品的基础 上，不断推陈出新，新产品桥梁静载检测和电子施封锁已经开始在市场上运营， 并正在积极向空间更广阔的工程管理市场推出新产品和服务。从铁路货运信息化 行业的产业现状来看，与铁路线路建设的飞速发展相比，铁路信息化的发展明显 滞后，货运信息化相对于客运信息化要全面落后。全国仍然有大量货运站依靠手 工方式进行信息记录和传递，货运站内也没有对应的货运作业信息系统，全路范 围内，货运信息化领域存在着巨大市场空间。从行业安全需求方面来看，随着我 国中长期铁路网规划的逐步实施，客货分线后货运能力将得到大规模释放。我国 铁路提速后主要干线旅客列车运行速度普遍已达到时速 200km 以上，与此同时， 货车的时速也得到了普遍提升，这无疑对货车装载、运营安全提出了更高要求， 利用信息化手段、设备、软件，强化货运安全的管理，已经成为确保铁路运输安 全的首要任务，铁路货运的信息化速度将日趋提升，标的公司所在的货运物流领 域将有更加广阔的市场空间。

2、为发挥轨道交通产业协同效应，提高标的公司市场竞争力，进一步提升

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上市公司的投资价值。

本次交易完成后，成都货安将成为上市公司的全资子公司。运达科技不仅能 与标的公司在轨道交通智能安全监测方面进行技术融合迁移，同时能从机车车辆 板块向货运物流板块进行产业横向延伸，将智能信息化的产品逐渐覆盖到轨道交 通其他业务领域，扩大上市公司业务规模，增强上市公司未来的盈利能力，提升 上市公司的投资价值。

本次交易完成后，运达科技可借助于自身的技术实力、品牌外溢和其行业资 质帮助成都货安实现新的战略调整和逐步落地。在市场协同方面，运达科技的产 品用户市场 95%以上为国内的铁路、城市轨道及其相关行业，与成都货安的销售 体系有较强的互补性，可以有效的支撑成都货安未来产品市场的扩张发展。在技 术研发方面，成都货安目前受制于人才储备等原因，信息化产品的技术含量水平 有待提高，而运达科技核心竞争力正是来自于轨道交通领域多年深耕发展起来的 以仿真模拟、数字孪生、图像识别以及大数据等领域为代表的软件开发、系统集 成能力，如果双方通过合作研究，运达科技对成都货安的研发体系进行赋能必然 能提高成都货安的产品开发和研制水平，增强其产品竞争力，并转化为不断高增 长的业绩水平。

综上，成都货安的技术实力以及其在货运市场的地位具有较大的发展潜力和 较高的投资价值，符合公司发展战略及国家政策导向。本次交易完成后，上市公 司将全资持有成都货安的全部股权，有助于上市公司向铁路货运计量、铁路货运 安全检测、铁路货运信息化领域、铁路基建、铁路行车信息化等全新业务领域延 伸业务，基于货运、基建、行车信息化等市场潜力大、抗周期性强、区域性特征 较弱等优点，将更有利于上市公司提高抗周期性风险能力，增强资产质量和整体 竞争力。同时，本次交易将有利于运达科技优化完善产业结构，进一步扩大业务 规模，顺应智能、绿色、环保的行业发展趋势，提升上市公司的投资价值，公司 的营业收入和净利润规模将能较大幅度的提升，公司的盈利能力增强，资产规模 增加，抵御风险的能力增加，符合上市公司全体股东的长远利益。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2021 年初至本公告披露日，除本次披露的关联交易外，上市公司与运达创 新（与转让方宝得基金受同一主体控制的其他关联人）累计已发生的关联交易总

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金额为 37.8 万元（为成都货安、成都交大运达电气有限公司租赁运达科技办公 场地的房租、水电费）。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事关于事前认可意见

公司本次拟收购成都货安计量技术中心有限公司100%股权，是为拓展轨道 交通货运物流板块业务，进一步完善公司业务布局。本次收购聘请了符合《证券 法》要求的审计机构、资产评估机构对标的公司进行审计和评估，交易作价为在 评估结果的基础上由双方协商确定，不存在有失公允或损害公司利益的情形，不 会对公司的经营和独立性产生不良影响。

基于上述，我们同意将《关于收购成都货安计量技术中心有限公司股权暨关 联交易的议案》提交公司第四届董事会第十六次会议审议，董事会审议时，关联 董事应当执行回避表决。

2、独立董事意见

《关于收购成都货安计量技术中心有限公司股权暨关联交易的议案》在提交 公司董事会审议前，已经全体独立董事认可，一致同意提交公司第四届董事会第 十六次会议审议。

公司本次拟收购成都货安计量技术中心有限公司100%股权，是为拓展轨道 交通货运物流板块业务，进一步完善公司业务布局，符合公司发展战略规划。本 次收购聘请了符合《证券法》要求的审计机构、资产评估机构对标的公司进行审 计和评估，相关机构具备充分的独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。本 次交易作价为在评估结果的基础上由双方协商确定，交易定价原则公允、合理， 符合公司及全体股东的利益，不存在有失公允或损害公司利益的情形，不会对公 司的经营和独立性产生不良影响。

董事会在审议上述议案时，关联董事何鸿云、朱金陵对本议案进行了回避表 决，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 基于上述，我们同意本次收购事项。

十、备查文件

• 1．第四届董事会第十六次会议决议。

• 2．独立董事对相关事项的事前认可意见及独立董事关于公司第四届董事会

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第十六次会议相关事项的独立意见。

1. 本次交易拟签署的《成都运达科技股份有限公司与上海宝得股权投资基 金合伙企业（有限合伙）何鸿度及相关担保方关于成都货安计量技术中心有限公 司之股权转让协议》。

2. 4．《审计报告》（永证专字（2021）第 310048 号）。

3. 5.《资产评估报告》（卓信大华评报字（2021）第 8808 号）。

成都运达科技股份有限公司董事会 2021 年 4 月 3 日

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