Chengdu Yunda Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 14, 2017

中国国际金融股份有限公司 关于 成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 之 独立财务顾问核查意见

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二〇一七年八月

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特别说明及风险提示

本部分所述的词语或简称与本核查意见“释义”中所定义的词语或简称具有相同含 义。

1、《成都运达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》中所涉及的拟购买标的资产的审计、评估工作尚未全部结束，上市公司 董事会及全体董事已声明保证《成都运达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司 将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 届时经审计的财务数据、资产评估结果将在《成都运达科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

2、本次交易事项已经运达科技第三届董事会第三次会议审议通过，尚需获得如下 批准方可生效和实施：（1）完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次 交易的具体方案。（2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不 限于批准本次发行、批准何鸿云及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。（3） 本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。本次交易能否获得上市公司股东大会的批准 和证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广 大投资者注意投资风险。

本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风 险因素做出特别提示，提请投资者认真阅读《成都运达科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风 险。

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目录

特别说明及风险提示 ............................................................................................................... 2 目录 ........................................................................................................................................... 3 释义 ........................................................................................................................................... 4 声明与承诺 ............................................................................................................................... 6 序言 ........................................................................................................................................... 8 第一章 独立财务顾问核查意见 ........................................................................................... 9 一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第 26 号》的要求之核查意见..................................................................................................... 9 二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见..................................................... 9 三、关于附条件生效的交易合同合规性核查............................................................... 10 四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见........................................................... 11 五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干 规定》第四条要求之核查意见....................................................................................... 12 六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完 备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍........... 21 七、重组预案已充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见....................... 21 八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见....... 21 九、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市之核查意 见....................................................................................................................................... 23 十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标 准之核查意见................................................................................................................... 23 十一、关于对业绩承诺股东业绩补偿可行性、合理性的核查意见........................... 24 十二、关于发行股份购买资产的发行价格调整机制是否符合《重组管理办法》相关 规定的核查意见............................................................................................................... 24 十三、本次核查结论性意见........................................................................................... 26 第二章 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ................................................................. 27 一、独立财务顾问内核程序........................................................................................... 27 二、独立财务顾问内核意见........................................................................................... 28

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释义

本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

		一般释义
运达科技/本公司/公司/上市 公司		成都运达科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板 上市，股票代码：300440
	指
		成都货安计量技术中心有限公司，2015年1月由“成都货 安计量技术中心”更名为“成都货安计量技术中心有限公 司”;1997年5月由“成都铁衡计量技术中心”更名为“成都 货安计量技术中心”。
成都货安/标的公司	指
交易标的/标的资产/拟购买 资产
	指	成都货安100%股权
		上海宝得股权投资基金合伙企业（有限合伙）、何鸿度、 孙熊岳、胡敦琦、刘涛
交易对方/发股对象	指
		成都运达科技股份有限公司的前身成都运达轨道交通设 备有限公司，曾用名成都交大运达信息技术有限公司
运达有限	指
运达创新	指	成都运达创新科技集团有限公司
知创永盛	指	成都市知创永盛投资咨询有限公司
四川天鸿	指	四川天鸿投资有限公司
北京鸿日	指	北京鸿日东方数码科技有限公司
恒信电气	指	湖南恒信电气有限公司
宝得鼎丰	指	宁波梅山保税港区宝得鼎丰股权投资中心（有限合伙）
上海宝得	指	上海宝得股权投资基金合伙企业（有限合伙）
宝得基金	指	上海宝得股权投资基金管理有限公司
信开电子	指	成都信开电子设备有限公司
货安铁道	指	成都货安铁道科技有限公司
本次交易/本次重组/本次收 购		成都运达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买成 都100%股权，同时募集配套资金
	指
配套融资认购方	指	不超过5名特定投资者
		《中国国际金融股份有限公司关于成都运达科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 独立财务顾问核查意见》
本核查意见	指
预案/重大资产重组预案/重 组预案		《成都运达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》
	指
		《成都运达科技股份有限公司以发行股份及支付现金方 式购买资产之协议书》
《资产购买协议》	指
		《成都运达科技股份有限公司以发行股份及支付现金方 式购买资产之业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议》	指
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
		《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第127 号）
《重组管理办法》	指
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》（证中国证券监督管理委

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		员会令第30号）
		《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 －上市公司重大资产重组申请文件》《格式准则26 号》
《格式准则26号》	指
		《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第54 号）
《财务顾问办法》	指
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
《反垄断法》	指	《中华人民共和国反垄断法》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
发行股份的定价基准日	指	运达科技第三届董事会第三次会议决议公告日
预估基准日	指	2017年3月31日
		本次交易的交易对方将标的资产过户至上市公司名下之 日
交割日	指
中金公司/独立财务顾问/本 独立财务顾问
	指	中国国际金融股份有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
两年一期	指	2015年度、2016年度、2017年1-3月
最近两年	指	2015年度、2016年度
最近一年	指	2016年度
成都铁路局	指	中国铁路总公司成都铁路局
		专业释义
		依靠系统集成，通过系统建模与仿真技术，将仿真设备 应用与仿真软件相结合，模拟机车驾驶、车站作业及调 度指挥等真实环境的系统设备
轨道交通运营仿真培训系统	指
		以检测、控制、网络、微处理器和软件技术为核心，提 供机车车辆信息检测、控制和安全保障等环节的产品和 服务，为机车车辆运行、维护和安全提供控制、数据分 析、信息服务的产品和综合解决方案的设备
机车车辆车载监测与控制设 备
	指
		利用计算机逻辑联锁软件，实现机务段内整备场股道、 道岔、信号联锁集中控制及机车车辆检修过程监控的系 统
机车车辆整备与检修作业控 制系统
	指

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异系 由于四舍五入造成。

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声明与承诺

中国国际金融股份有限公司作为运达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的独立财务顾问，特作声明与承诺如下：

一、本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发表的核 查意见是完全独立地进行的。

二、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关资料 提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问 不承担由此引起的任何风险和责任。

三、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义 务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实 质性差异。

四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露 文件的内容与格式符合要求。

五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次 重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信 息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

六、有关本次重大资产重组预案的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内 核机构审查，内核机构同意出具此核查意见。

七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的 保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。

八、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载 的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

九、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本 核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

十、本核查意见不构成对运达科技任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所做

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出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特 别提请广大投资者认真阅读运达科技就本次交易事项发布的公告，并查阅有关备查文 件。

十一、本核查意见仅供本次《成都运达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意， 本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

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序言

本次交易的标的资产为成都货安 100%股权。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

本次交易运达科技拟以发行股份及支付现金的方式，购买上海宝得 1 名机构股东及 孙熊岳、胡敦琦、刘涛、何鸿度等 4 名自然人股东合计持有的成都货安 100%股权。

上市公司拟以市场询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者以非公开发行股 份的方式募集配套资金，拟募集配套资金总额约为 57,000 万元。募集配套资金总额不 超过本次拟购买资产交易价格的 100%。募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易 完成前上市公司总股本的 20%，即 91,204,000 股。

本次交易各方一致同意，截至预估基准日 2017 年 3 月 31 日，交易标的预估值为 81,500 万元，各方初步协商成都货安 100%股权的转让价格为 81,500 万元。上述预估值 不代表标的资产的最终评估价值，本次交易各方一致同意，标的资产的最终交易价格将 以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的标 的资产评估值为参考依据，由交易各方另行协商并签署补充协议予以确定。本次交易完 成后，上市公司将直接持有成都货安 100%股权。

本次交易前后，运达科技的实际控制人均为何鸿云，控股股东均为运达创新，本次 交易不会导致上市公司控制权变更。

中金公司接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚信、尽 责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次 重大资产重组预案发表独立核查意见。本核查意见系按照《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第 26 号》等有关法律、法规和规章的要求 制作。

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第一章 独立财务顾问核查意见

一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及 《准则第 26 号》的要求之核查意见

本独立财务顾问认真审阅由运达科技董事会编制的重组预案，该预案已经运达科技 第三届董事会第三次会议审议通过。重组预案包括以下主要内容：公司声明、交易对方 声明、本次重组中介机构承诺、重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、 本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、发 行股份情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重要事项、独立董事和相关 证券服务机构的意见等主要内容。

经核查，本独立财务顾问认为：运达科技董事会编制的重组预案的内容与格式符合 《重组管理办法》、《重组若干规定》以及《准则第 26 号》之相关规定。

二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见

根据《重组若干规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证 其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议 同时公告。”

作为本次重大资产重组的交易对方，上海宝得、孙熊岳、胡敦琦、刘涛、何鸿度均 已出具《关于所提供信息及申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函》，交易对方保 证并承诺：

“1、本人/本企业承诺已及时向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财 务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件，包括但不限于资产、 负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而 未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或 复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署 人已经合法授权并有效签署该等文件；本人/本企业保证为本次重组所提供的有关信息 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、在参与本次重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会

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和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供信息的 真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承 担相应的法律责任。

3、本人/本企业承诺，如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。如本人/ 本企业在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业 不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本人/本企业确存在违法违规情节 的，则本人/本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已按照《重组若干规定》第 一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已经记载于运达科技重组预案“重 大事项提示”之“十五、本次重组相关方作出的重要承诺”中。

三、关于附条件生效的交易合同合规性核查

（一）上市公司已就本次资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同

2017 年 8 月 12 日，运达科技与各交易对方上海宝得、孙熊岳、胡敦琦、刘涛、何 鸿度签署了《资产购买协议》，协议载明了合同生效条件。2017 年 8 月 12 日，运达科 技与上海宝得、孙熊岳、胡敦琦、刘涛、何鸿度签署了《业绩承诺补偿协议》，协议载 明了合同生效条件。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附条件生 效的《资产购买协议》和《业绩承诺补偿协议》。

（二）交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合同的主 要条款齐备，并未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置 条件

经本独立财务顾问审阅：

上市公司与各交易对方签署的《资产购买协议》的主要条款包括释义、标的资产、 交易对价及定价依据、对价支付方式及安排、标的资产的交割及发行股份的登记、标的 资产相关的人员安排和债权债务处理、业绩承诺及补偿安排、限售期、过渡期损益、过

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渡期间经营管理事项安排、滚存未分配利润安排、适用法律和争议解决、违约责任、协 议的生效、变更、解除和终止、不得让与等。

《业绩承诺补偿协议》的主要条款包括释义、利润承诺、实际净利润与承诺净利润 差异的确定、补偿方式、减值测试及补偿、补偿上限、超额业绩奖励、其他条款等。

上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》和《业绩承诺补偿协议》已载明本次 交易事项的生效条件为：

（1）本协议经运达科技董事会审议批准；

• （2）本协议经运达科技股东大会审议批准；

• （3）中国证监会书面核准本协议项下的本次交易。

除《资产购买协议》和《业绩承诺补偿协议》已约定的生效条件外，交易合同并未 附带对本次交易进展构成实质性影响的其他前置条件、补充协议及保留条款。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》和《业 绩承诺补偿协议》主要条款齐备，且包含交易对价及定价依据、对价支付方式及安排、 标的资产的交割及发行股份的登记、标的资产相关的人员安排和债权债务处理、限售期、 过渡期损益、滚存未分配利润安排、违约责任、协议的生效 、变更、解除和终止、不 得让与、争议解决、利润承诺、实际净利润与承诺净利润差异的确定、补偿方式、减值 测试及补偿、补偿上限、超额业绩奖励等条款；《资产购买协议》和《业绩承诺补偿协 议》符合《重组若干规定》第二条的要求，并未附带对本次交易进展构成实质性影响的 保留条款、补充协议和前置条件。

四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见

2017 年 8 月 12 日，运达科技召开了第三届董事会第三次会议，审议并通过了关于 本次交易符合《重组若干规定》第四条规定的议案，具体内容包括：

（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报 批事项的审批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况

本次交易拟购买的资产为成都货安 100%股权，本次股权交易不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。本次交易所涉及的公司股东大会批 准、中国证监会审批等事项，公司已在重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的

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风险作出特别提示。

（二）本次拟收购的资产权属及转让受限情况

本次交易的标的资产为：上海宝得、孙熊岳、何鸿度、胡敦琦、刘涛合计持有的成 都货安 100%股权，根据交易对方出具的承诺和成都货安工商登记文件，截至上市公司 本次董事会会议召开日，成都货安不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对 方所拥有的成都货安股权权属清晰、完整，不存在质押、查封、扣押、冻结或其他权利 受限制或禁止转让的情形。

（三）本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性

本次交易完成后，成都货安将成为上市公司的全资子公司，有利于提高公司资产的 完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易对公司的影响

本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于增强公司的抗风险 能力，有利于增强公司的独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

经核查，本独立财务顾问认为：运达科技董事会已经按照《重组若干规定》第四条 的要求对相关事项进行了明确判断，并记录于董事会决议记录中。

五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重 组若干规定》第四条要求之核查意见

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定

（ 1 ）本次交易符合国家产业政策

本次交易的交易标的资产为成都货安 100%股权。

成都货安主营业务为铁路货运安全和计量设备、货运站安全监控系统、货检站安全 集中监控系统以及货运管理信息系统的开发、生产和实施。根据中国证监会发布的《上 市公司行业分类指引》（2012 修订），成都货安所处行业为“I 信息传输、软件和信息 技术服务业”之“65 软件和信息技术服务业”；根据国家发展和改革委员会发布的《产业

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结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修订版）》，成都货安主营业务属于该目录 鼓励类行业之“第二十三、铁路”之“铁路行车及客运、货运安全保障系统技术与装备， 铁路列车运行控制与车辆控制系统开发建设”；本次交易上市公司拟收购的上述标的资 产的业务符合国家产业政策规定。

（ 2 ）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司成都货安 主营业务所在行业不属于高能耗、高污染行业。本次交易的标的公司成都货安及其下属 子公司最近三年遵守国家有关环保方面的法律法规，未发生环保事故，未因环保违法行 为受到政府各级环保主管机关的行政处罚；本次交易不会导致上市公司违反环境保护相 关法律法规规定。

（ 3 ）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

本次交易上市公司拟收购的标的资产不拥有土地使用权，不涉及土地管理等报批事 项，不存在违反土地管理相关法律法规的情形。

（ 4 ）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形

根据《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，运达科技 本次收购成都货安 100%股权行为，不构成行业垄断行为，无需向商务部申报经营者集 中审查。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策、环境保护、土地 管理和《反垄断法》等法律和行政法规的规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一 条第（一）项的规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《股票上市规则》的规定，股权分布发生变化不再具备上市条件 指：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额 超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。上述 社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股 份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切 的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组 织。

按本次发行股份购买资产交易的预估值 81,500 万元计算，本次交易前后运达科技

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股权结构对比如下（不考虑募集配套资金）：

	交易前持股数量		交易后持股数量
股东名称		交易前持股比例		交易后持股比例
	（股）		（股）
运达创新	230,136,996	50.47%	230,136,996	45.51%
知创永盛	12,043,836	2.64%	12,043,836	2.38%
何鸿云	1,227,396	0.27%	1,227,396	0.24%
上海宝得	—	—	27,143,166	5.37%
孙熊岳	—	—	17,766,435	3.51%
何鸿度	—	—	2,820,069	0.56%
胡敦琦	—	—	987,024	0.20%
刘涛	—	—	987,024	0.20%
其他股东	212,611,772	46.62%	212,611,772	42.04%
合计	456,020,000	100.00%	505,723,718	100.00%

本次交易前，上市公司的总股本为 456,020,000 股；本次交易完成后，上市公司股 本总额将增至 505,723,718 股，其中社会公众股东持股比例将在 10%以上，不会导致上 市公司不符合股票上市条件的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股 票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》 第十一条第（二）项的规定。

3 、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

根据《资产购买协议》的约定，各方同意聘请具有从事证券期货相关业务资格的资 产评估机构对标的资产进行评估，本次交易所涉及的标的资产的交易价格系以届时出具 的资产评估报告中所确定的标的资产评估价值为依据由交易双方协商确定，并将经上市 公司股东大会审议通过。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第三次 会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票均价 的百分之九十，即 23.30 元/股。2017 年 4 月 28 日运达科技召开的 2016 年年度股东大 会通过权益分派方案，即向全体股东每 10 股派 2.0 元（含税）；同时，以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 10 股。本次权益分派股权登记日为 2017 年 5 月 17 日，除权除 息日为 2017 年 5 月 18 日。经除权除息调整后，公司本次发行股份购买资产的发行价格 为 11.56 元/股。

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若定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、或配股 等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。若交易各方依据 评估报告协商确定的标的资产价格发生调整，则上述发行股份数量亦作相应调整。

本次发行股份的定价水平符合《重组管理办法》的相关要求。

截至本核查意见出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中，运达科技将在相 关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《成都运达科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。标的资产经审计 的财务数据、资产评估结果将在《成都运达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。本独立财务顾问也将在 独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。

上市公司重组预案中，对标的资产预估值的评估方法、预估结果的形成、增值幅度 及增值原因均做出了相应披露或说明。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及标的资产的定价原则和上市公司本次 股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情 形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4 、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为：上海宝得、孙熊岳、何鸿度、胡敦琦、刘涛合计持有的成 都货安 100%股权，根据交易对方出具的承诺和成都货安工商登记文件，截至本核查意 见出具之日，成都货安不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的股权权属清晰、 完整，不存在质押、查封、扣押、冻结或其他权利受限制或禁止转让的情形。

本次交易的标的资产不涉及债权、债务的转移、处置或变更，在本次交易获得中国 证监会批准后，能够按照交易合同约定办理权属转移手续。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，在本次交易获得 中国证监会批准后，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易的标的资产不涉及债 权、债务的转移、处置或变更，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5 、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

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本次交易前，上市公司的主营业务包括轨道交通运营仿真培训系统、机车车辆车载 监测与控制设备、机车车辆整备与检修作业控制系统等轨道交通设备及信息化服务相关 产品的供应。

本次交易完成后，成都货安将成为上市公司的全资子公司，运达科技将整合标的公 司具有协同效应的资源，在铁路货运计量、铁路货运安全检测、铁路货运信息化领域延 伸业务，扩大上市公司业务规模，增强上市公司未来的盈利能力，提升上市公司的投资 价值。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存 在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，也不存在可能导致公司重组后主要 资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规 定。

6 、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易未导致上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、 人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司 独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7 、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易完成前，运达科技已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定建立 了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系。同时，运达科技根据相关法律、法 规的要求结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制 定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，运达科技的实际控制人未 发生变化，通过发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金引入新的股东，公司治理 结构也将得到进一步完善。运达科技将根据有关情况变化按照法律法规的要求进一步完

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善公司法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理 结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈 利能力。本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力

通过本次交易，成都货安将成为上市公司的全资子公司，成都货安是国内铁路货运 计量、货运安全检测、货运信息化等产品种类和资质最齐全的企业之一，并且参与了多 项行业标准的制定，在铁路货运安全和信息化领域处于领先地位。

交易完成后，有助于上市公司在铁路货运计量、铁路货运安全检测、铁路货运信息 化领域延伸业务，基于该行业技术水平较高、抗周期性强、区域性特征较弱等优点，将 更有利于上市公司提高抗周期性风险能力，增强资产质量和整体竞争实力。同时，本次 交易将有利于运达科技完善和优化产业结构，进一步扩大资产、业务规模，提升上市公 司的投资价值。

（2）关于同业竞争、关联交易及独立性

1）关于同业竞争

①本次交易前后上市公司的实际控制人均为何鸿云，上市公司的实际控制人何鸿云 以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司、上市公司控股子 公司、成都货安及其控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务 或活动。

根据本次交易方案及上市公司、标的公司目前的经营状况，本次交易不会导致上市 公司新增同业竞争。

为避免同业竞争，充分保护重组完成后上市公司及其股东的利益，上市公司控股股 东及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

②本次交易完成后，成都货安将成为上市公司的全资子公司，成都货安与交易对方 控制的公司存在的潜在的同业竞争及解决措施情况如下：

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I. 信开电子与成都货安的潜在同业竞争及解决措施

交易对方孙熊岳、胡敦琦、刘涛现合计持有信开电子 100%股权，根据成都货安及 孙熊岳的说明，信开电子以厂房出租为主要业务。经核查，信开电子于 2016 年 9 月 9 日通过成都铁路局科学技术委员会评审并取得《科学技术成果技术评审证书》（成铁评 审技字[2016]第 24 号），确认“铁路货场平过道自动防护装置”通过科学技术成果评审。

信开电子因取得上述《科学技术成果技术评审证书》而可能与成都货安存在潜在同 业竞争。根据成都货安及孙熊岳的说明，该科学技术成果技术评审结果无法实施转让以 使得成都货安享有该等成果并开展该等产品的生产、经营。同时，信开电子目前拥有“成 国用（2005）第 1209”号《国有土地使用证》项下 4,994.83 平方米工业用地使用权，因 可能面临规划用途调整为商业用地，亦无法在本次交易中由上市公司一并收购。

为彻底消除上述潜在同业竞争，2017 年 8 月 12 日，孙熊岳出具了《关于避免同业 竞争的承诺函》。

II. 货安铁道与成都货安的潜在同业竞争及解决措施

交易对方孙熊岳、胡敦琦、刘涛现合计持有货安铁道 100%股权，根据成都货安及 孙熊岳的说明，货安铁道以厂房出租为主要业务。经核查，货安铁道曾拥有如下四项与 成都货安主营业务相关的专利，与成都货安存在潜在同业竞争：

专利名称	申请号	专利类型	法律状态	申请日期
一种可以远程控制的冷藏箱	201521047817.0	实用新型	授权	2015.12.16
一种铁路智能防护牌监管系统	201620126336.7	实用新型	授权	2016.02.17
一种以太网称重传感器	201621188797.3	实用新型	授权	2016.10.28
一种可以远程控制的冷藏箱	201510938806.X	发明	正在申请	2015.12.16

为彻底消除货安铁道与成都货安潜在的同业竞争，货安铁道已将上述四项专利无偿 转让给成都货安。截至 2017 年 5 月，成都货安已取得专利登记机关核发的专利权人或 者专利申请权人变更手续合格通知书，该四项专利的转让已完成变更登记。

同时，2017 年 8 月 12 日，孙熊岳出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 2）关于关联交易

本次交易的交易对方之一上海宝得系上市公司实际控制人何鸿云先生控制的关联 方，交易对方何鸿度系何鸿云先生的弟弟，根据《股票上市规则》，本次交易构成关联 交易。

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本次交易完成后，成都货安将成为上市公司的全资子公司。为减少和规范未来可能 与运达科技发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公司的利益，本次交易的交易对 方作出了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。

3）关于独立性

本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市 公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持 独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司 财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独 立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

2 、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

经核查，运达科技最近一年的财务报告已经信永中和审计，并出具了标准无保留意 见的审计报告（XYZH/2017CDA60149 号《审计报告》）。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计 师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

经核查，截至本核查意见出具日，不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司现任董事、高级管理人员情况符合《重组 管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

4 、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵 和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产权属情况请参见本核查意见之“五、关于本次交易是否符合《重 组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见”之“（一） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求”之“4、本次重大资产重组所涉及的资 ” 产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，

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不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺函和 签署的协议，则交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》 第四十三条第（四）项的规定。

5 、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控 制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定 对象发行股份购买资产之情形

本次交易前，何鸿云通过其一致行动人四川天鸿、北京鸿日、王玮合计控制公司控 股股东运达创新 33.37%的股份表决权，为公司实际控制人。本次交易完成后，何鸿云 持续控制公司控股股东运达创新，仍为公司的实际控制人，本次交易未导致上市公司控 制权发生变更。（本次交易前后的股权结构参见本章之“五、关于本次交易是否符合《重 组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见”之“（一） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求”之“2、本次交易不会导致上市公司不 符合股票上市条件。”）

成都货安的主营业务为铁路货运安全和计量设备、货运站安全监控系统、货检站安 全集中监控系统以及货运管理信息系统的研发、生产和实施。成都货安是国内铁路货运 计量、货运安全检测、货运信息化等产品种类和资质最齐全的企业之一，并且参与了多 项行业标准的制定，在铁路货运安全和信息化领域处于领先地位。本次交易完成后，上 市公司将全资持有成都货安的股权，有助于上市公司在铁路货运计量、铁路货运安全检 测、铁路货运信息化领域延伸业务，基于该行业技术水平较高、抗周期性强、区域性特 征较弱等优点，将更有利于上市公司提高抗周期性风险能力，增强资产质量和整体竞争 力。同时，本次交易将有利于运达科技优化产业结构，进一步扩大业务规模，提升上市 公司的投资价值。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变化， 同时上市公司将通过本次交易促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，符合《重 组管理办法》第四十三条第二款相关规定。

（三）本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第四条的各项要求

经核查，本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求，详见本核查意见“四、关 ” 于上市公司董事会决议记录之核查意见 。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、

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第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。

六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书 是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法 律障碍

本次交易的标的资产权属情况请参见本核查意见之“五、关于本次交易是否符合《重 组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见”之“（一） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求”之“4、本次重大资产重组所涉及的资 ” 产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，标的 资产按交易合同进行过户或转移不存在重大法律障碍。

七、重组预案已充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见

上市公司董事会编制的重组预案已在“重大风险提示”和“第二节本次交易的具体方 案”之“八、本次交易已经履行及尚需履行的决策及审批程序”之“（二）本次交易尚需履 行的决策及审批程序”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素 和风险事项。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次 交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意 见

根据《重组管理办法》、《准则第 26 号》、《重组若干规定》，上市公司及董事 会在重组预案中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对预案内容的真实性、准确性和完整承担个别和连带的法律责任。

上市公司控股股东、实际控制人、标的公司全体董事、监事、高级管理人员以及各 交易对方已经承诺：

1、本人/本企业承诺已及时向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件，包括但不限于资产、负 债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未

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披露的合同、协议、安排或其他事项。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人 已经合法授权并有效签署该等文件；本人/本企业保证为本次重组所提供的有关信息真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、在参与本次重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会 和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供信息的 真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承 担相应的法律责任。

3、本人/本企业承诺，如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。如本人/ 本企业在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业 不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本人/本企业确存在违法违规情节 的，则本人/本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

标的公司成都货安承诺：

1、本人/本企业承诺已及时向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件，包括但不限于资产、负 债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未 披露的合同、协议、安排或其他事项。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人 已经合法授权并有效签署该等文件；本人/本企业保证为本次重组所提供的有关信息真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、在参与本次重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会 和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供信息的 真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承 担相应的法律责任。

3、本人/本企业承诺，如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

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重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。

本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》等相关规定，对上市公司、交易对方 以及标的资产进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的公司提供的资料，对 上市公司及标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和 交易对方披露的内容进行了独立判断。

经核查，本独立财务顾问认为上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

九、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市 之核查意见

本次交易前，何鸿云通过其一致行动人四川天鸿、北京鸿日、王玮合计控制公司控 股股东运达创新 33.37%的股份表决权，为运达科技实际控制人。本次交易完成后，何 鸿云持续控制上市公司控股股东运达创新，仍为上市公司的实际控制人，公司控制权不 会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用 第十三条的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不 构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。

十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号） 第五条相关标准之核查意见

因筹划重大资产重组事项，运达科技股票自 2017 年 2 月 20 日起开始停牌。公司股 票在本次连续停牌前一交易日（2017 年 2 月 17 日）收盘价格为 26.43 元，本次重大资 产重组事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2017 年 1 月 16 日至 2017 年 2 月 17 日期间） 运达科技股票收盘价格累计涨跌幅为 6.19%。同期创业板指数（399006.SZ）累计涨跌 幅为 2.84%，同期 WIND 数据库应用软件指数（882513.WI）累计涨跌幅为 3.93%。

上市公司股价在上述期间扣除同期创业板指数波动影响累计涨跌幅为 3.35%，扣除 同期 WIND 数据库应用软件指数影响累计涨跌幅为 2.26%。按照《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》（证监会公司字[2007]128 号）第五条相关规定，剔除 大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（399006.SZ）和 WIND 数据库应

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用软件指数（882513.WI）因素影响后，运达科技股票在本次停牌前 20 个交易日内累计 涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组预案披露前，剔除大盘因素和同 行业板块因素影响，运达科技股票价格在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计 涨跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，无异常波动情况。

十一、关于对业绩承诺股东业绩补偿可行性、合理性的核查意见

运达科技与上海宝得、孙熊岳、胡敦琦、刘涛、何鸿度签署了《业绩承诺补偿协议》， 协议载明了合同生效条件，详见重组预案之“第二节 本次交易的具体方案”之“五、本次 ” “ ” 交易协议的主要内容 之 （二）《业绩承诺补偿协议》主要内容 。

经核查，本独立财务顾问认为：《盈利补偿协议》对补偿义务、履约方式、违约责 任等均做了明确约定。本次交易的业绩补偿安排符合中国证监会的有关规定，协议约定 具有可行性、合理性，不会损害上市公司股东尤其是中小股东利益。

十二、关于发行股份购买资产的发行价格调整机制是否符合《重组管理办 法》相关规定的核查意见

为应对因资本市场整体波动以及运达科技所处行业 A 股上市公司股票价格变化等 因素造成运达科技股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据有关规定，交易 各方同意运达科技拟引入发行价格调整方案。运达科技董事会有权在公司股东大会审议 通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整，价格的调整方案具体情况如 下：

1、调价对象

价格调整对象为上市公司发行股份的价格，标的资产的交易价格不予调整。

2、价格调整方案生效条件

运达科技董事会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

运达科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

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4、触发条件

A. 可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易 日（含停牌前交易日）中至少有 10 个交易日相比运达科技因本次交易首次停牌日前一 交易日（即 2017 年 2 月 17 日）收盘点数（即 2498.60 点）跌幅超过 10%，且运达科技 股票收盘价低于运达科技因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 2 月 17 日）收 盘价。

B. 可调价期间内，深证信息技术行业指数（399620.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日（含停牌前交易日）相比运达科技因本次交易首次停牌 日前一交易日（即 2017 年 2 月 17 日）收盘点数（即 3514.36 点）跌幅超过 10%。

5、调价基准日

可调价期间内，运达科技董事会有权在“IV 触发条件”中 A 或 B 条件至少任一项触 发条件成就的首日起十个工作日内召开董事会决定是否对发行价格进行调整，若调整， 则以触发条件成就日的首日作为调价基准日。

6、发行价格调整机制

当价格调整方案的触发条件成就时，运达科技董事会有权在成就之日起十个工作日 内召开董事会对发行价格进行调整，并以触发条件成就日的首日作为调价基准日。若运 达科技董事会决定对发行价格进行调整的，则发行股份的价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）运达科技股票交易均价的 90%（调价基准日前 20 个交易日运达科技股票交易均价=调价基准日前 20 个交易日运达科技股票交易总额／ 调价基准日前 20 个交易日运达科技股票交易总量）。

7、发行股份数量调整

本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股 份数 量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的标的资产 交易价格中股份支付交易对价÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，运达 科技如有利润分配或转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关 交易规则进行相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为：前述调价机制规定了明确的调价基准日、可调价期 间、调价方式等，调价机制明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条的

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相关规定。

十三、本次核查结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干规 定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎 核查后认为：

运达科技本次重组交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于重大资产重组条 件的相关规定，重组预案符合中国证监会及深圳证券交易所规定的相关要求。鉴于运达 科技将在相关的审计及估值工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组的具体 方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组的具 体方案出具独立财务顾问报告。

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第二章 独立财务顾问的内核程序及内核意见

一、独立财务顾问内核程序

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、中国证监会及深交所的相关要 求以及中金公司的内核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券 监管机构提交相关文件前，即组建了对应的内核工作小组，负责项目执行过程中具体的 审核工作，并在审核后提交内核小组审议并出具内核意见。

中金公司内核程序如下：

（一）立项审核

项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员 会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。

（二）尽职调查阶段的审核

内核工作小组组建后，项目正式开展进场工作之前需向内核工作小组提交尽职调查 工作计划；项目组已经进场开展尽职调查工作的，需向内核工作小组提交前期尽职调查 情况、主要关注问题的说明及解决方案。项目类型不涉及尽职调查工作的，应由项目组 向内核工作小组提交项目情况及方案的说明。

（三）申报阶段的审核

项目方案首次公告前，项目组需在相关文件提交上市公司董事会审议前 10 个自然 日（不少于 8 个工作日）将相关方案及公告文件提交内核工作小组审核，内核工作小组 审阅无异议后方可提交上市公司董事会。

项目方案首次公告前需提交交易所及中国证监会审核的文件，需在提交交易所及中 国证监会前提交内核工作小组审议，并需将证券监管部门的反馈意见及其答复报内核工 作小组。

上市公司重大资产重组类项目，在上市公司将最终确定的项目方案正式提交董事会 审议前，需将相关方案提交内核工作小组审核，召开初审会并经内核小组会议审议通过 后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大会后事项，可不再召开 初审会及内核小组会议。

项目组计划向证券监管机构提交全套申报材料之前 10 个自然日（至少包括 8 个工

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作日），提交首次申报材料内核申请，需包括全套申报材料。上述材料提供齐备后，内 核工作小组应针对申报材料提供书面审核意见，项目组应根据审核意见修改并获得内核 工作小组确认。在内核工作小组无进一步审核意见的情况下，召开项目初审会，与会各 方在初审会上就项目基本情况及审核中关注的重点问题进行讨论，初审意见将提交给内 核小组会议作为参考。上市公司重大资产重组和上市公司要约收购项目，将召集内核小 组会议；内核小组经充分讨论后，做出决议，出具内核意见。

（四）申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见 答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作小组审核通过 后方可上报。

二、独立财务顾问内核意见

中金公司内核工作小组对本次重组的内核意见如下：

运达科技符合发行股份购买资产的基本条件，同意就《成都运达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具本核查意见。

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于<成都运达科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>之独立财务顾问核查意见》 之签字盖章页）

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法定代表人或授权代表：
黄朝晖
投行业务部门负责人：
王 晟
内核负责人：
石 芳
独立财务顾问主办人：
莫 鹏 杨璐薇
项目协办人：
潘闽松 张 晗
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中国国际金融股份有限公司 2017 年 8 月 12 日

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