Chengdu Yunda Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 6, 2021

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

成都运达科技股份有限公司拟收购股权 所涉及的成都货安计量技术中心有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 卓信大华评报字 (2021) 第 8808 号 （共一册第一册）

北京卓信大华资产评估有限公司

二〇二一年三月二十九日

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

目 录

声 明	................................................................................................................ 1
资产评估报告摘要.......................................................................................... 3
资产评估报告正文.......................................................................................... 5
一、	委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人..................................... 5
二、	评估目的..............................................................................................................10
三、	评估对象和评估范围........................................................................................10
四、	价值类型及其定义............................................................................................12
五、	评估基准日.........................................................................................................12
六、	评估依据..............................................................................................................12
七、	评估方法..............................................................................................................15
八、	评估程序实施过程和情况...............................................................................25
九、	评估假设..............................................................................................................26
十、	评估结论..............................................................................................................27
十一、	特别事项说明.................................................................................................29
十二、	评估报告使用限制说明................................................................................31
十三、	评估报告日.....................................................................................................32
资产评估报告附件........................................................................................ 34

成都运达科技股份有限公司拟收购股权所涉及的 成都货安计量技术中心有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协 会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本 资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告 使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担 责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告 使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何 机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使 用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是 对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚 持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用 签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供 资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或

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成都运达科技股份有限公司拟收购股权所涉及的 成都货安计量技术中心有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人 不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场 调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估 对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实 披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的 要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估 报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告 中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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成都运达科技股份有限公司拟收购股权所涉及的 成都货安计量技术中心有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

成都运达科技股份有限公司拟收购股权

所涉及的成都货安计量技术中心有限公司

股东全部权益价值评估项目

资产评估报告摘要

北京卓信大华资产评估有限公司接受成都运达科技股份有限公司的委托，对 成都货安计量技术中心有限公司的股东全部权益价值进行了评估。现将资产评估 报告正文中的主要信息及评估结论摘要如下。

评估目的：本次评估目的是对成都运达科技股份有限公司拟收购股权之经济 行为所涉及成都货安计量技术中心有限公司的股东全部权益在评估基准日 2021 年 1 月 31 日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。

评估对象和评估范围：评估对象为委托人指定的成都货安计量技术中心有限 公司的股东全部权益价值；评估范围为成都货安计量技术中心有限公司评估基准 日经审计后的全部资产及相关负债。账面资产总计 18,967.59 万元，其中：流动 资产 17,825.36 万元，非流动资产 1,142.23 万元；账面负债总计 9,173.43 万元，其 中流动负债 9,164.28 万元，非流动负债 9.15 万元；账面净资产 9,794.16 万元。

价值类型：市场价值。

评估基准日： 2021 年 1 月 31 日。 评估方法：资产基础法、收益法。

评估结论：本资产评估报告选用收益法之评估结果为评估结论，在评估假设 及限定条件成立的前提下，成都货安计量技术中心有限公司在评估基准日的股东 全部权益，评估前账面价值 9,794.16 万元，评估价值 39,030.48 万元，评估增值 29,236.32 万元，增值率 298.51% 。

评估结论详细情况见资产评估明细表和资产评估报告正文。 本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年内有效，超过本报告使

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用有效期不得使用资产评估报告。

资产评估报告的使用人应注意本报告正文中的特别事项对评估结论所产生 的影响。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理 解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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成都运达科技股份有限公司拟收购股权所涉及的 成都货安计量技术中心有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

成都运达科技股份有限公司拟收购股权

所涉及的成都货安计量技术中心有限公司

股东全部权益价值评估项目

资产评估报告正文

卓信大华评报字（2021）第8808 号

成都运达科技股份有限公司：

北京卓信大华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和 资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法、收益法， 按照必要的评估程序，对成都运达科技股份有限公司拟收购股权所涉及成都货安 计量技术中心有限公司的股东全部权益在 2021 年 1 月 31 日的市场价值进行了评 估。现将资产评估情况报告如下。

一、 委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人

本次评估的委托人为成都运达科技股份有限公司，被评估单位为成都货安计 量技术中心有限公司，资产评估报告使用人为资产评估委托合同中约定的资产评 估报告使用人和法律、行政法规规定的其他资产评估报告使用人。

（一）委托人 企业名称：成都运达科技股份有限公司 法定住所：成都高新区新达路 11 号 经营场所：成都高新区新达路 11 号 法定代表人：何鸿云 注册资本：人民币肆亿肆仟捌佰万元整 企业类型：其他股份有限公司 ( 上市 )

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成立日期：二〇〇六年三月十日 营业期限：二〇〇六年三月十日至永久 统一社会信用代码： 91510100785429105D

主要经营范围：轨道交通、机械、轻工、电气、电子通讯材料、计算机及软 件、网络信息方面的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让以及以上相关产 品的生产 ( 涉及工业行业另设分支机构经营或另择经营场地经营 ) 、销售 ( 国家有专 项规定的除外 ) ；防雷工程设计、施工、安全技术防范工程设计施工、建筑智能 化工程施工、机电设备的安装及维护 ( 涉及资质许可的凭相关资质证从事经营 ) ； 土木工程技术的技术服务 ( 国家有专项规定的除外 ) ；信息服务 ( 不含证券及中介业 务 ) ；货物进出口和技术进出口；房屋租赁； ( 依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动 ) 。

（二）被评估单位

1 、基本情况

企业名称：成都货安计量技术中心有限公司 法定住所：四川省成都市金牛区肖家村二巷 89 号 3 楼 383 号 经营场所：四川省成都高新区新达路 11 号

法定代表人：马保成

注册资本：壹亿元整

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：一九九七年七月十七日 营业期限：一九九七年七月十七日至长期 统一社会信用代码： 91510106629509656W

成都货安计量技术中心有限公司（以下简称“成都货安”）前身系成都铁衡 计量技术中心成立于 1994 年 12 月，由自然人孙熊岳、付锦、沈浩、杨军和胡敦 琦共同出资成立的集体所有制企业。成立时注册资本为人民币 30 万元，经成都

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市青羊审计事务所出具的成青审事验 [94] 第 1731 号验资报告验资。

• 经原成都市青羊区科学技术委员会 1997 年 5 月以《关于成都铁衡计量技术

• 中心更名为“成都货安计量技术中心”与项目变更的批复》（成青府科发 [1997]26

• 号）同意，成都铁衡计量技术中心更名为“成都货安计量技术中心”。 股权变更情况：

2000 年 11 月 30 日，孙熊岳向成都货安计量技术中心增资 70 万元，增资后 成都货安计量技术中心注册资本变更为 100 万元。

• 2003 年 6 月，成都货安计量技术中心改制为股份合作制企业。

2005 年 7 月 11 日，孙熊岳、刘涛和胡敦琦以货币资金向成都货安计量技术 中心增资 900 万元，增资后成都货安计量技术中心注册资本变更为 1,000 。 0 万元。 2015 年 3 月 23 日，孙熊岳、刘涛和胡敦琦以货币资金向成都货安计量技术 中心增资 2,000 万元，增资后成都货安计量技术中心注册资本变更为 3,000 万元。 2015 年 9 月 7 日，成都货安计量技术中心由股份合作制企业变更为有限责任 公司，并更名为“成都货安计量技术中心有限公司”。

经过数次增资及股权变更，截至评估基准日，“成都货安”注册资本人民币 10,000.00 万元，实收注册资本人民币 3,000.00 万元，股权结构如下：

金额单位：人民币万元

序号	股东名称	出资金额	出资比例%	实缴金额	实缴比例%
1	上海宝得股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	9,166.67	91.67	2,750.10	91.67
2	何鸿度	833.33	8.33	249.90	8.33
	合 计	10,000.00	100.00	3,000.00	100.00

2 、经营管理情况

经营管理结构：“成都货安”设立董事会、监事会、总经理负责公司经营管 理活动，下设研发中心、财务部、行政管理部、计量事业部、货运事业部、物联 事业部、运维事业部、物资采购部、建设事业部及 1 家全资子公司。具体如下图 所示：

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主要产品和服务：

“成都货安”为货运计量设备和检测系统产销企业。产品和服务主要涉及的 领域为铁路货运站安全监控与管理系统、货检站安全监控与管理系统开发和实 施，主要产品包括动态电子轨道衡、超偏载检测仪、装载机电子秤、高清货车装 载状态监控系统、铁路货车超限检测系统、电子防盗锁、智能化门控系统、手持 机、智能脱轨器防护牌、货场平过道安全防护系统、专用线（专用铁路）安全监 控及交接管理系统等各种配套产品。

3 、长期股权投资情况

截至评估基准日，“成都货安”设立全资子公司 1 家，企业基本信息如下： 名称：成都货安信息技术有限公司

法定住所：成都高新区新达路 11 号 C 栋 206 经营场所：成都高新区新达路 11 号 C 栋 206

法定代表人：何鸿度

注册资本： 300 万元人民币

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

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统一社会信用代码： 91510100MA61XD119A

成立日期：二〇一六年八月二十六日 营业期限：二〇一六年八月二十六日至永久

经营范围：信息技术咨询；开发、销售计算机软硬件、电子产品；开发、销 售安防设备（国家有专项规定的除外）；计算机系统集成；国内货运代理；开发、 销售电源设备并提供技术服务；安防工程设计、施工 ( 工程类凭资质许可证经营 ) ； 货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。 截止评估基准日，成都货安信息技术有限公司处于正常经营。

4 、公司近年财务状况

被评估单位近年母公司报表情况如下：

金额单位：人民币万元

项目	2019 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2021 年1 月31 日
流动资产	14,691.38	18,403.16	17,825.36
非流动资产	690.86	1,118.79	1,142.23
资产总计	15,382.24	19,521.95	18,967.59
流动负债	7,095.83	9,607.28	9,164.28
非流动负债	-	9.15	9.15
负债总计	7,095.83	9,616.43	9,173.43
净资产	8,285.42	9,616.43	9,794.16
项目	2019 年度	2020 年度	2021 年1 月
营业收入	6119.61	10,599.87	68.92
利润总额	350.62	2,144.52	-106.77
净利润	274.28	1,803.70	-111.37
经营性净现金流量	381.16	-1,709.24	151.65

被评估单位近年合并报表情况如下：

金额单位：人民币万元

项目	2019 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2021 年1 月31 日
流动资产	14,688.68	18,399.81	17,822.02
非流动资产	690.86	1,118.79	1,142.23
资产总计	15,379.55	19,518.60	18,964.24
流动负债	7,095.71	9,607.14	9,164.20

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项目	2019 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2021 年1 月31 日
非流动负债	-	9.15	9.15
负债总计	7,095.71	9,616.29	9,173.35
净资产	8,283.83	9,902.31	9,790.90
项目	2019 年度	2020 年度	2021 年1 月
营业收入	6,119.61	10,599.87	68.92
利润总额	350.22	2,143.89	-106.82
净利润	273.89	1,803.07	-111.41
经营性净现金流量	380.61	-1,709.75	151.65

2019 年财务数据经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所审计，本次 评估基准日及 2020 年的财务报表经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了永证专审字【 2021 】第 310048 号标准无保留意见审计报告。

5 、委托人和被评估单位之间的关系

委托人与被评估单位二者属于同一集团（运达创新）控制下的关联公司，委 托人系被评估单位的收购方。

二、 评估目的

根据北京卓信大华资产评估公司与委托人签订的资产评估委托合同及成都 运达科技股份有限公司 2021 年 2 月 22 日《关于收购成都货安计量技术中心有限 公司会议纪要》，成都运达科技股份有限公司拟收购成都货安计量技术中心有限 公司股权。

本次评估目的是对成都运达科技股份有限公司拟收购股权之经济行为所涉 及成都货安计量技术中心有限公司的股东全部权益在评估基准日 2021 年 1 月 31 日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。

三、 评估对象和评估范围

本次评估对象为委托人所指定的应用于本次经济行为所涉及 “ 成都货安 ” 的股

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东全部权益价值。

本次评估范围为 “ 成都货安 ” 经审计后的全部资产和负债。评估基准日资产、 负债情况如下表：

金额单位：人民币万元

科目名称	账面价值	科目名称	账面价值
流动资产合计	17,825.36	流动负债合计	9,164.28
货币资金	780.97	短期借款	1,500.00
应收票据	109.50	应付票据	-
应收账款	9,778.03	应付账款	4,410.64
预付账款	759.70	预收账款	549.17
其他应收款	3,468.12	应付职工薪酬	185.59
存货	2,929.04	应交税费	705.54
其他流动资产	-	其他应付款	1,813.34
非流动资产合计	1,142.23	非流动负债合计	9.15
固定资产	99.71	长期应付款	-
开发支出	792.60	长期借款	-
递延所得税资产	249.92	其他非流动负债	9.15
其他流动资产	-	负债合计	9,173.43
资产总计	18,967.59	所有者权益合计	9,794.16

注：上表为母公司口径报表

金额单位：人民币万元

科目名称	账面价值	科目名称	账面价值
流动资产合计	17,822.02	流动负债合计	9,164.20
货币资金	782.62	短期借款	1,500.00
应收票据	-	应付票据	-
应收账款	109.50	应付账款	4,410.64
预付账款	9,778.03	预收账款	549.17
其他应收款	759.70	应付职工薪酬	185.59
存货	3,463.12	应交税费	705.41
其他流动资产	-	其他应付款	1,813.39
非流动资产合计	1,142.23	非流动负债合计	9.15
固定资产	99.71	长期应付款	-
开发支出	792.60	长期借款	-
递延所得税资产	249.92	其他非流动负债	9.15
其他流动资产	-	负债合计	9,173.35
资产总计	18,964.24	所有者权益合计	9,790.90

注：上表为合并口径报表

本次评估对象和评估范围与委托人拟实施股权收购之经济行为涉及的评估 对象和评估范围一致。

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“ 成都货安 ” 在评估基准日财务报表业经永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了永证专审字【 2021 】第 310048 号标准无保留意见审计报告。

申报的表外资产情况：“成都货安”申报的表外资产为专利权、软件著作权， 包括 3 件发明专利、30 件实用新型专利、21 件计算机软件著作权。

本次评估被评估单位除申报上述表外无形资产之外，未申报其他表外资产、 负债，资产评估专业人员也未发现可能存在其他表外资产、负债的迹象。

引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额：本次 评估不存在引用其他机构报告的情况。

四、 价值类型及其定义

根据本次评估目的、市场条件和被评估资产自身特点等因素，确定评估对象 的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

本项目评估基准日是 2021 年 1 月 31 日，由委托人根据经济行为、会计期末、 利率和汇率变化等因素确定。

六、 评估依据

我们在本次评估过程中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规、准 则依据、权属依据、取价依据，以及在评估中参考的文件资料、依据主要有：

（一） 经济行为依据

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1 、成都运达科技股份有限公司 2021 年 2 月 22 日《关于收购成都货安计量 技术中心有限公司会议纪要》；

2 、委托人与北京卓信大华资产评估有限公司签订的《资产评估委托合同》。

（二） 主要法律、法规依据

1 、《中华人民共和国资产评估法》；

2 、《中华人民共和国公司法》；

3 、《中华人民共和国合伙企业法》；

4 、《中华人民共和国证券法》；

5 、《中华人民共和国企业所得税法》；

6 、《中华人民共和国民法典》；

7 、《中华人民共和国车辆购置税法》；

8 、《中华人民共和国专利法》；

9 、《中华人民共和国著作权法》；

• 10 、 财政部令第 97 号《资产评估行业财政监督管理办法》；

• 11 、 证监会 100 号令《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》；

• 12 、 证监会【 2014 】 108 号令《上市公司收购管理办法》；

• 13 、 财政部【 2014 】第 76 号令《企业会计准则 — 基本准则》；

• 14 、 财会【 2006 】 3 号《企业会计准则第 1 号 — 存货》等具体准则；

15 、 财政部【 2006 】第 41 号令《企业财务通则》；

16 、 其他相关的法律法规。

（三） 准则依据

• 1 、财资【 2017 】 43 号《资产评估基本准则》；

• 2 、中评协【 2019 】 35 号《资产评估执业准则 -- 资产评估方法》；

• 3 、中评协【 2018 】 35 号《资产评估执业准则 -- 资产评估报告》；

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• 4 、中评协【 2018 】 36 号《资产评估执业准则 -- 资产评估程序》；

• 5 、中评协【 2018 】 37 号《资产评估执业准则 -- 资产评估档案》；

• 6 、中评协【 2018 】 38 号《资产评估执业准则 -- 企业价值》；

• 7 、中评协【 2017 】 30 号《资产评估职业道德准则》；

• 8 、中评协【 2017 】 33 号《资产评估执业准则 -- 资产评估委托合同》；

• 9 、中评协【 2017 】 37 号《资产评估执业准则 -- 无形资产》；

• 10 、 中评协【 2017 】 39 号《资产评估执业准则 -- 机器设备》；

• 11 、 中评协【 2017 】 46 号《资产评估机构业务质量控制指南》；

• 12 、 中评协【 2017 】 47 号《资产评估价值类型指导意见》；

• 13 、 中评协【 2017 】 48 号《资产评估对象法律权属指导意见》；

• 14 、 中评协【 2017 】 49 号《专利资产评估指导意见》；

• 15 、 中评协【 2017 】 50 号《著作权资产评估指导意见》；

（四） 权属依据

• 1 、 发明专利证书、实用新型专利证书复印件；

• 2 、 计算机软件著作权证书复印件；

• 3 、最新年检机动车行驶证；

• 4 、被评估单位提供的其他权属证明文件。

（五） 取价依据

• 1 、 相关国家产业政策、行业分析资料、参数资料等；

• 2 、 “ 成都货安 ” 及其子公司提供的企业未来发展规划及盈利预测；

• 3 、 全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（ LPR ）；

• 4 、 wind 资讯资料；

• 5 、 财税【 2008 】 170 号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》；

• 6 、 财税【 2016 】 36 号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》；

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7 、 财政部、税务总局、海关总署公告【 2019 】第 39 号《关于深化增值税 改革有关政策的公告》；

• 8 、 商务部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》；

• 9 、 评估基准日近期《机电产品报价手册》；

• 10 、企业提供的目前及未来预计市场销售价格表；

• 11 、部分产品购销合同；

• 12 、其他与企业取得、使用资产等有关的合同、会计凭证等其它资料。

（六） 其他参考依据

• 1 、 被评估单位提供的资产评估申报明细表；

• 2 、 资产评估专业人员现场勘查调查表、收集整理的其他资料；

• 3 、 最新版《资产评估常用方法与参数手册》；

• 4 、 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的永证专审字【 2021 】第 310048

号审计报告；

5 、 其它与评估有关的资料。

七、 评估方法

(一) 评估方法介绍

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表 为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法。

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(二) 评估方法适用性分析

资产评估专业人员执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、 价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的 适用性，选择评估方法。

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业 经营资料，考虑 “ 成都货安 ” 自成立至评估基准日已持续经营数年，目前企业已进 入稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所 承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。

由于在资本市场中不存在着足够数量的、与目标公司相同或相似的上市公 司，亦不存在足够数量的、与目标公司相同或相似的股权交易案例，且不能够获 取交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。故本次评估不选用市场法。

资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置 成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资 产或者负债，因此本项目适宜采用资产基础法评估。

(三) 收益法的技术思路和模型

本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流 量并采用适宜的折现率折算成现值，以确定评估价值的一种评估技术思路。

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现 法的基本计算模型：

= - 股东全部权益价值 企业整体价值 付息负债价值

E  B  D

企业整体价值： B  P  I  C

式中：

B ：评估对象的企业整体价值；

P ：评估对象的经营性资产价值；

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I ：评估对象的长期股权投资价值；

C ：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

经营性资产价值的计算模型：

n R R i i  1 P   i n

[] i  1 (1  r ) r (1  r )

式中：

Ri ：评估对象未来第 i 年的现金流量；

r ：折现率；

n ：评估对象的未来经营期；

(四) 收益法评定过程

1 、收益年限的确定

收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定经营期限为长期； 本次评估假设企业到期后继续展期并持续经营，因此确定收益期为无限期。

预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型， 即评估基准日后数年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本、 费用、利润等进行合理预测，假设永续经营期与明确预测期最后一年持平。

2 、未来收益预测

按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金确定评估对象的 企业价值收益指标。

企业自由现金流 = 净利润 + 折旧与摊销 + 利息费用 × (1- 税率 ) - 资本性支出

• 营运资金净增加

= - - - - 预测期净利润 营业收入 营业成本 税金及附加 营业费用 管理费用

• • 财务费用 所得税

确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支 出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行

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了适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进 行了必要的分析。

3 、折现率的确定

本次评估采用加权平均资本成本定价模型 (WACC) 。

R=Re× We+Rd× (1-T)× Wd 式中：

Re ：权益资本成本

Rd ：债务资本成本

We ：权益资本价值在投资性资产中所占的比例

Wd ：债务资本价值在投资性资产中所占的比例

T ：适用所得税税率

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算 计算公式如下：

Re= Rf+β×MRP+Rc

Rf ：无风险收益率

MRP （ Rm-Rf ）：市场平均风险溢价

Rm ：市场预期收益率

β ：预期市场风险系数

Rc ：企业特定风险调整系数

4 、非经营性资产、负债、溢余资产评估价值的确定

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产、

负债；溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余现金。本次评估主 要采用成本法确定。

5 、付息负债评估价值的确定

评估基准日，“成都货安”付息负债为短期银行借款，本次评估主要采用成 本法确定评估值。

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6 、股权评估价值的确定

股东全部权益价值 = 经营性资产价值＋非经营性资产价值 + 溢余资产价值 - - 非经营性负债价值 付息负债价值

(五) 资产基础法技术思路和模型

本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表 内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为 确定企业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况 选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总，借以确定评估对象价值的一种评 估技术思路。

资产基础法评估价值计算公式：

= - 股东全部权益价值 企业总资产价值 总负债价值

企业总资产价值 = 表内各项资产价值 + 表外各项资产价值

企业总负债价值 = 表内各项负债价值 + 表外各项负债价值

(六) 资产基础法评定过程

1 、流动资产

包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。 （ 1 ） 货币资金

包括：银行存款及其他货币资金。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。 （ 2 ） 应收票据

为被评估单位持有的银行（商业）承兑汇票，票据为无息票据。本次评估以 核实后的账面值确定评估价值。

（ 3 ） 应收款项

包括：应收账款、预付账款、其他应收款。

本次评估根据每笔应收款项原始发生额，按照索取认定坏账损失的证据，分

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析、测试坏账损失率，分别按照账龄分析法、个别认定法、预计风险损失法扣除 应收款项的预计评估风险损失，确定评估价值。

预付账款根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估价值。 坏账准备为企业按《企业会计准则》规定计提数，本次评估按零值确定。 （ 4 ） 存货

包括：原材料、委托加工物资、产成品、在产品。

本次评估分别按存货类别、经营模式、核算方法、勘查结果采用具体评估方

法。均以不含税价确定评估价值。数量以评估基准日实际数量为准。

A 、原材料

对于近期购入，周转较快，未产生毁损、积压现象，账面单价接近基准日市 场价格的，以核实后的账面单价，乘以实际数量，确定评估价值。

对于购入时间较长的，以现行市场不含税价格，加计相关费用，乘以实际数 量，确定评估价值。

对于已周转使用后又存放在库房的，以现行市场不含税价格，加计相关费用， 乘以实际数量，结合其实际使用、保养情况，确定评估价值。

对于已报废但可变现的，以现行市场可变现价值确定评估价值。无可变现价 值的按零值确定。

B 、产成品

对于产成品，以不含税的合理市场销售价，扣除相关营业税费和合理的经营 性净利润，乘以实际数量，确定评估价值。

评估单价 = 不含税售价 × (1- 营业费用率 - 税金及附加率 - 经营利润所得税率 - 经

营净利润扣除率 )

对于畅销产品和以销定产的产品，不考虑经营净利润扣除率； 对于正常销售的产品，适当考虑部分经营净利润扣除率；

对于勉强销售的产品，扣除全部经营净利润；

= - 评估单价 不含税售价 × (1- 税金及附加率 经营利润所得税率 )

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上述相关数据依据企业近期及评估基准日的企业财务会计报表数据、行业评 价指标参数确定。

C 、在产品

对于近期正常生产的、完工程度较高、不可直接对外销售的在产品，以经审 计确认核实后的账面值考虑完工程度利润，确定评估价值。

对于可直接销售的在产品按照畅销或正常销售产品的评估思路计算确定评 估价值。

对于账面价值仅为原材料的或加工程度较低的，按核实后的账面确定评估价 值。

对于报废的在产品，以现行市场可变现价值确定评估价值。

存货跌价准备，为企业按《企业会计准则》规定计提数，故本次评估按零值 确定。

2 、非流动资产

包括：长期股权投资、固定资产、其他无形资产、开发支出、递延所得税资 产。

（ 1 ） 长期股权投资

长期股权投资为对成都货安信息技术有限公司持股比例为 100% 的股权投 资。本次根据评估现场所收集到的企业经营资料，对其采用资产基础法评估，最 后依据其持股比例，确定长期股权投资的评估价值。

（ 2 ） 固定资产 - 设备类

机器设备大多为单台机器设备，不具有整体获利能力；无法在现行市场中找 到相同类似的可比参照物，因此本次评估适宜采用成本法，对部分车辆、电子设 备、其他设备适宜采用市场法，以不含税价值确定评估价值，数量以评估基准日 实际数量为准。

成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存 在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种

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评估方法。

= 评估价值 重置成本×综合成新率

A、 重置成本的确定

标准成套的机器设备通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态 所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，按照委估资产所在地 区现行市场的取费标准，计取建设工程前期及其它费用和资金成本，结合国家相 关税费政策，确定重置成本。

办公用电子设备、其他设备通过市场询价确定购置价，确定重置成本。 = 重置成本 购置价－进项税

车辆则通过市场询价，加计车辆购置税、其他合理费用，确定重置成本。 重置成本 = 购置价 + 购置税 + 其他费用 - 进项税

B、 成新率的确定

主要机器设备成新率的确定：

机器设备的经济寿命年限：参照《资产评估常用方法与参数手册》确定； 已使用年限：根据已安装使用日期至评估基准日的时间结合设备的开机率确

定；

年限法成新率 =( 经济寿命年限 - 已使用年限 )/ 经济寿命年限 × 100% 勘查法成新率 =∑ 技术观察分析评分值 × 各构成单元的分值权重 × 100% 综合成新率 = 年限法成新率 × 40% ＋勘查法成新率 × 60% 车辆成新率的确定：

根据《机动车强制报废标准规定》，参照《中华人民共和国国家标准二手车 鉴定评估技术规范》，结合车辆的类型分别运用年限法、里程法计算其成新率， 按孰低原则确定理论成新率，然后将理论成新率与勘查法成新率加权平均，形成 综合成新率，计算公式如下：

• 年限法成新率（有强制报废年限） =( 强制报废年限 已使用年限 )/ 强制报废年 限 × 100%

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• 年限法成新率（无强制报废年限） =( 经济寿命年限 已使用年限 )/ 经济寿命年 限 × 100%

里程法成新率 =( 引导报废里程 - 已行驶里程 ) / 引导报废里程 × 100%

理论成新率 = MIN （年限法成新率，里程法成新率）

勘查法成新率 = ∑ 技术观察分析评分值 × 各构成单元的分值权重 × 100%

综合成新率 = 理论成新率 × 40%+ 勘查法成新率 × 60%

一般或低值设备成新率的确定：

成新率 =( 经济寿命年限 - 已使用年限 )/ 经济寿命年限 × 100%

对目前市场已经不再出售同类型的设备及车辆、电子、其他设备，直接以同

类型设备的市场不含税二手价确定评估价值。

（ 3 ） 无形资产

包括： 3 件发明专利、 30 件实用新型专利、 21 件计算机软件著作权。 A 、评估方法适用性分析

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业 经营资料，通过对收益法、市场法、成本法的适用性分析，资产评估专业人员认 为由于目前国内外市场上与被评估专利权相同或相类似的软件较少，无法收集到 可比交易案例，因此不适宜采用市场法；考虑到被评估专利权的成本只反映了无 形资产的投入，不能反映其对社会和企业的有用性，故不适宜采用成本法；由于 专利权、软件著作权在企业经营中具有独立获利能力，未来具有持续发挥作用并 且能带来经济利益，其收益预测资料可以取得，具备采用收益法评估条件。综上， 本次评估采用收益法评估。

B 、收入分成法技术模型

收益法是指通过估测委估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的各种 评估方法的总称。

收入分成法即：通过预测无形资产未来对企业经营贡献的收益进行折现，以 此确定无形资产评估价值。

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基本计算公式：

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（ 4 ） 开发支出

本次申报评估的开发支出为自行开发软件形成的可资本化费用支出。经过和 被评估单位管理层了解，可以明确该研发支出后续将形成专有技术用于企业现有 产品中，本次评估自行开发软件在无形资产—其他无形资产中进行评估，本次评 估为零。

（ 5 ） 递延所得税资产

为计提的应收账款、其他应收款坏账准备形成的可抵扣暂时性差异，确认在 以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产。

本次评估对应收款项依据账面价值确定评估价值，对坏账准备按零值评估， 对应收款项考虑了预计风险损失，故对预计风险损失而形成的递延所得税资产以 预计值乘以被评估单位适用的所得税率确定评估价值。

3 、负债

为流动负债、非流动负债。具体包括：短期借款、应付账款、预收账款、应 付职工薪酬、应交税费、其他应付款。本次评估以核实后的实际应偿还的债务确 定评估价值。

对其他非流动负债，其为中国铁路青藏集团有限公司项目补助，该项目补助 为“成都货安”无需偿还负债，本次评估为零值并结转企业所得税确定评估值。

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(七) 评估结论的确定

通过上述评估思路，本次采用收益法、资产基础法评估，最终通过对两种评 估方法的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、更有利于评估目的实现的 评估方法的评估结果作为本次评估结论。

八、 评估程序实施过程和情况

1 、委托人为实现股权收购之目的，在与我公司接洽后，决定委托我公司对 “成都货安”股东全部权益价值进行评估。我公司接受项目委托后，根据本次评 估项目所对应的经济行为的特性、确定评估目的、评估对象价值类型；对评估对 象、评估范围的具体内容进行了初步了解，与委托人协商确定评估基准日，拟定 评估计划，签订资产评估委托合同。

2 、按照《资产评估执业准则 —— 资产评估程序》的规定，向被评估单位提 供资产评估所需申报资料，指导被评估单位清查资产、进行企业盈利预测、填报 相关表格；在完成上述前期准备工作后，我公司组织资产评估专业人员进入评估 现场，开始进行现场勘查，通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进 行必要的调查，了解资产的经济、技术使用状况和法律权属状况，分析评估对象 的具体情况，收集企业近期及评估基准日的财务数据资料，核实企业申报的评估 资料与企业提供的会计资料是否相符，验证索取各项资料是否真实、完整，并对 资产法律权属状况给予必要的关注。

3 、按照评估相关的法律、准则、取价依据的规定，根据资产具体情况分别 采用适用的评估方法，收集市场价格信息资料以其作为取价参考依据，对以核实 后的账面价值进行评定估算，确定评估价值。

4 、评估结果汇总，分析评估结论，撰写评估报告，实施内部三级审核，提 交评估报告。

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九、 评估假设

本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出 的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结论一般会有 不同程度的变化。

（一）一般假设

1 、 交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2 、 公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产， 资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于 对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

3 、 企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。

4 、 资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规 模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不 发生重大变化。

( 二 ) 特殊假设

1 、 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化， 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2 、 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费 用等评估基准日后不发生重大变化。

3 、 假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及 相关规定无重大变化。

4 、 假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不 利影响。

5 、 假设评估基准日后“成都货安”采用的会计政策和编写本资产评估报告 时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

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6 、 假设“成都货安”保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与 目前方向保持一致。

7 、 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

8 、 假设评估对象所涉及资产的购置、取得过程均符合国家有关法律法规规

定。

9 、 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平 均流出。

10 、 假设“成都货安”提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书 均有效并能在计划时间内完成。

11 、 假设“成都货安”未来能够在规定期限内继续享有相应的税收优惠政 策。

12 、 假设“成都货安”经营所租赁的资产，假设租赁期满后，可以正常续 期，并持续使用且租赁成本发生重大变化。

13 、 假设“成都货安”需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用 许可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内 正常合规使用，且该等证照有效期满可以获得更新或换发。

十、 评估结论

在实施了上述不同的评估方法和程序后，对委托人应用于拟实施收购股权之 目的所涉及成都货安计量技术中心有限公司的股东全部权益在 2021 年 1 月 31 日 所表现的市场价值，得出如下评估结论：

（一） 资产基础法评估结果

通过资产基础法评估，成都货安计量技术中心有限公司评估前账面资产总计 18,967.59 万元，评估价值 22,331.59 万元，评估增值 3,364.00 万元，增值率 17.74% ； 账面负债总计 9,173.43 万元，评估价值 9,167.91 万元，评估减值 5.52 万元，减值

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率 0.06% ；账面净资产 9,794.16 万元，评估价值 13,163.68 万元，评估增值 3,369.52 万元，增值率 34.40% 。

资产评估结果表

	资产评估结果表	资产评估结果表	资产评估结果表	资产评估结果表
	金额单位：人民币万元
项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=（B-A）/A
流动资产	17,825.36	19,195.35	1,369.99	7.69
非流动资产	1,142.23	3,136.24	1,994.01	174.57
其中：长期股权投资	-	-3.26	-3.26	-
固定资产	99.71	134.12	34.41	34.51
无形资产	-	2,767.00	2,767.00	-
开发支出	792.60	-	-792.60	-100.00
递延所得税资产	249.92	238.38	-11.54	-4.62
资产总计	18,967.59	22,331.59	3,364.00	17.74
流动负债	9,164.28	9,166.54	2.26	0.02
非流动负债	9.15	1.37	-7.78	-85.00
负债总计	9,173.43	9,167.91	-5.52	-0.06
净资产	9,794.16	13,163.68	3,369.52	34.40

评估结果详细情况见评估明细表。

（二） 收益法评估结果

通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，成都货安计量 技术中心有限公司在评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值 9,794.16 万元， 评估价值 39,030.48 万元，评估增值 29,236.32 万元，增值率 298.51% 。

（三） 评估方法结果的分析选取

“ 成都货安 ” 的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产 基础法评估结果 13,163.68 万元，采用收益法评估结果 39,030.48 万元，两种评估 方法确定的评估结果差异 25,866.80 万元。收益法评估结果比资产基础法评估结 果增加 196.50% 。

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，通常而

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言，资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估 基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，仅能反映企业资 产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长 性，并且也无法涵盖账外不可确指无形资产的价值。

同时，成都货安计量技术中心有限公司是高新技术企业，具有很强的研发能 力和技术积累，是比较典型的 “ 轻资产 ” 企业，其固定资产投入相对较小，在账面 值中所占比重不高。而企业的价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还 应包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质、业务平台、研发能力、技术积累、 管理团队等重要的无形资源的贡献。资产基础法仅对各单项有形资产和部分可量 化的无形资产进行了评估，尚不能完全体现各个单项资产组合对公司整体的贡 献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合产生出来的整合效应。 公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，收益法价值 内涵包含了企业难以量化的无形资产价值。鉴于本次评估的目的，交易双方更看 重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力。

综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分 析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，收益 法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以收益法评估结果作 为最终评估结论。

成都货安计量技术中心有限公司的股东全部权益评估价值为 39,030.48 万元。 本评估结论系根据本资产评估报告所列示的目的、假设及限制条件、依据、 方法、程序得出，本评估结论只有在上述目的、依据、假设、前提存在的条件下 成立，且评估结论仅为本次评估目的服务。

十一、 特别事项说明

• （一） 权属瑕疵事项

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（ 1 ）评估范围内的专利编号为 ZL201310584401.1 的“铁路货车用电子防盗锁 及系统”证载权利人为成都货安计量技术中心，尚未变更。

（ 2 ）本次评估范围内的 1 件专利编号为 ZL201820893356.6 的实用新型专利及 2 件软著编号分别为 2019SR0306757 、 2019SR0307159 计算机软件著作权的证载利 权人均为成都货安计量技术中心有限公司、中国铁路青藏集团有限公司共有。 本次评估结论未考虑上述事项对评估结论的影响。

（二） 期后重大事项

在评估基准日至本评估报告日之间，委托人及被评估单位未申报产生重大影 响的期后事项，资产评估专业人员亦无法发现产生重大影响的期后事项。

（三） 由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性 对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次采用资产基础法、收益法的评估 结果未考虑流动性折价因素。

（四） 本次评估对象为企业股东全部权益价值，股东部分权益价值并不必 然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，本次评估未考虑可能存在的控制权 溢价或缺乏控制权的折价对评估价值的影响。

（五） 对委托人和被评估单位可能存在的影响评估结论的其他瑕疵事项， 在委托人和被评估单位未作特别说明，而资产评估专业人员已履行评估程序后仍 无法获知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。

（六） 本评估结论未考虑未来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交 易方可能追加或减少付出的价格等对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政 策发生变化及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象价值的影响；若前述条件以 及评估中遵循的持续经营原则等其他假设、前提发生变化时，评估结论一般会失

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效，报告使用人不能使用本评估报告，否则所造成的一切后果由报告使用人承担。

（七） 本评估结论未考虑评估对象评估增减值所引起的税收责任，最终应 承担的税负应以当地税务机关核定的税负金额为准。

（八） 在评估报告日至评估报告有效期内如资产数量发生重大变化，应对 资产数额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对评估结论产生明显影响 时，应重新评估。

对上述特别事项的处理方式、特别事项对评估结论可能产生的影响，提请资 产评估报告使用人关注其对经济行为的影响。

十二、 评估报告使用限制说明

1 、资产评估报告只能用于载明的评估目的、用途。

2 、资产评估报告只能由报告载明的报告使用人使用，国家法律、法规另有 规定的除外。委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和 资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估 师不承担责任。除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人 和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成 为资产评估报告的使用人。

3 、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于 评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 4 、资产评估报告如需按国家现行规定提交相关部门进行核准或备案，则在 取得批复后方可正式使用。

5 、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定，未征得资产评估机构同意， 资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体。

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6 、本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年有效，超过本报告 使用有效期不得使用资产评估报告。

7 、资产评估报告解释权仅归本项目资产评估机构所有，国家法律、法规另

有规定的除外。

十三、 评估报告日

本资产评估报告提出日期为： 2021 年 3 月 29 日。

（本页以下无正文）

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（本页无正文）

资产评估师： （郭 刚） 资产评估师： （周桂刚）

北京卓信大华资产评估有限公司 二零二一年三月二十九日

（本报告需在评估结论页和本签章页同时盖章及骑缝章时生效）

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资产评估报告附件

附件一、经济行为文件；

附件二、委托人和被评估单位法人营业执照复印件；

附件三、被评估单位专项审计报告；

附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；

附件五、委托人和相关当事方的承诺函；

附件六、签字资产评估师的承诺函；

附件七、北京卓信大华资产评估有限公司资产评估资格证书复印件；

附件八、北京卓信大华资产评估有限公司证券业资质证书复印件；

附件九、北京卓信大华资产评估有限公司营业执照复印件；

附件十、北京卓信大华资产评估有限公司评估人员资格证书复印件；

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