Chengdu Yunda Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Jan 21, 2021

安信证券股份有限公司

关于成都运达科技股份有限公司终止发行股份及支付现金 购买资产事项相关内幕知情人自查期间买卖股票情况之 独立财务顾问核查意见

“ ” “ ” “ ” 成都运达科技股份有限公司（以下简称 公司 、 上市公司 或 运达科技 ） 于 2020 年 12 月 28 日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第六次会 议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》， 决定终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简 称“本次交易”）。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“独立财务顾问”）作为 本次交易的独立财务顾问，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》（证监公司字[2007]128 号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相 关问题与解答》（2019 年 2 月 11 日）等法律法规的要求，针对股票交易自查期 间相关机构或人员买卖上市公司股票的情况进行了核查，核查情况如下：

一、内幕信息知情人自查期间和自查范围

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》和深交所《上市公司信息披 露指引第 3 号——重大资产重组》等法规、相关规范的要求，本次交易的自查期 间为：本次交易报告书披露之日起至上市公司董事会审议终止本次交易事项披露 之日止（即 2020 年 7 月 29 日至 2020 年 12 月 28 日，以下简称“自查期间”）。 本次自查范围包括：上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）， 标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），本次交易聘请的相 关中介机构及其经办人员及其他有关知情人员，及前述自然人的直系亲属（包括 配偶、父母及年满 18 周岁的成年子女）。

二、本次交易相关机构和人员买卖股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持

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股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》等文件，在自查期间内，核 查对象买卖运达科技股票的情况如下：

（一）自然人买卖上市公司股票情况及作出的声明

1 、自然人买卖上市公司股票情况

经核查，自然人杜兰在自查期间内存在买卖运达科技股票的情形，具体情况 如下（单位：股）：

序号	交易主体	身份/职务	交易日期	变更股数	结余股数	交易摘要
1	杜兰	成都交大运达电 气有限公司财务 负责人之配偶	2020-09-30	1,000	1,000	买入
			2020-10-09	-1,000	0.00	卖出

2 、买卖股票相关人员作出的声明

针对上述股票买卖情况，杜兰及其配偶王柄分别出具了《关于买卖成都运达 科技股份有限公司股票的情况说明》，具体如下：

（1）杜兰

“本人在买卖运达科技股票前，并不知悉运达科技发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金项目中除公开披露的信息之外的其他内幕信息及该项目拟 终止的相关信息，本人配偶王柄也从未向本人透露有关该项目的相关信息及该项 目拟终止的相关信息。本人买卖运达科技股票（300440）行为系本人基于对运达 科技已公开披露信息及二级市场情况自行判断而进行的操作，本人不存在利用内 幕信息进行股票交易的情形。”

（2）王柄

“本人从未向本人配偶透露有关运达科技发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金项目的任何内幕信息。本人配偶买卖运达科技股票的行为系其本人 操作，其买卖运达科技股票时不知悉关于该项目的相关内幕信息及运达科技拟终 止该项目的相关信息。其卖出股票行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定 的个人投资行为，不存在利用内幕信息进行运达科技股票交易的情形。”

（二）安信证券买卖上市公司股票情况及作出的声明

1 、安信证券买卖上市公司股票情况

经核查，自查期间内，安信证券存在交易运达科技股票的行为，对该股票的

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交易属于自营量化交易，系对一篮子股票进行的买卖操作，该股票属于一篮子股 票的其中一只，具体情况如下（单位：股）：

账户名称	累计买入股数	累计卖出股数	证券类别	结余股数
0899052630	86,700	86,700	无限售流通股	-

2 、安信证券作出的声明

针对上述股票买卖情况，安信证券出具了《关于买卖成都运达科技股份有限 公司股票情况的说明》，具体如下：

“安信证券严格遵守监管机构和内部各项规章制度，切实执行内部信息隔离 制度，充分保障了职业操守和独立性。安信证券建立了严格的信息隔离墙机制， 包括各业务及子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、 经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交 易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。安信证券买卖‘运达科技’股票是依 据其自身独立投资研究做出的决策，对该股票的交易属于自营量化交易，系对一 篮子股票进行的买卖操作，该股票属于一篮子股票的其中一只，该等交易属于日 常市场化行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，也未以任何方式将本 次拟终止资产重组事宜等未公开信息违规披露给第三方或建议他人买卖运达科 技股票等禁止交易的行为。”

（三）因实施股权激励计划导致股票过户的情况

1 、上市公司因实施股权激励计划导致股票过户的情况

2020 年 7 月 14 日，公司召开第三届董事会第四十二次会议，会议审议通过 了《关于<成都运达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》、《关于制定<成都运达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股 票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就 2020 年限制性股票激励 计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形 发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，会议审议通过 了《关于<成都运达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的

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议案》及《关于核实<成都运达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首 次授予激励对象名单>的议案》等议案。

2020 年 7 月 16 日至 2020 年 7 月 25 日，公司将本激励计划首次授予激励对 象的姓名和职务通过公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与拟 激励对象有关的反对意见。2020 年 7 月 27 日，公司披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

2020 年 7 月 31 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<成 都运达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<成都运达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相 关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内 幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

2020 年 9 月 4 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三 次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议 案》、《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的 议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此也发表了 同意的意见并对首次授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表 了核查意见。

2020 年 11 月 17 日，公司发布《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予 登记完成的公告》（公告编号：2020-124），在确定授予日后的资金缴纳过程中， 激励对象中有 2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制 性股票，合计放弃认购 11 万股，故本次实际向 46 名激励对象合计授予 197 万股 限制性股票，占公司目前股本总额 44,800 万股的 0.44%。由于授予的限制性股票 均系从二级市场回购的公司 A 股普通股，故公司注册资本未发生变更。

2 、因股权激励导致自然人股票过户的情况

自然人王爽、邓雪及王建波因上市公司实施股权激励，于 2020 年 11 月 16 日分别被授予运达科技股票 60,000 股、60,000 股及 40,000 股。上述 3 名自然人 的股票过户系根据运达科技《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予登记完 成的公告》（公告编号：2020-124）进行，其均不存在主动在二级市场买卖运达

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科技股票的情形，具体情况如下（单位：股）：

序号	姓名	身份/职务	证券类别	授予股数
1	王爽	运达科技财务总监	股权激励限售股	60,000
2	邓雪	运达科技总裁助理兼技术中心总监	股权激励限售股	60,000
3	王建波	运达科技证券事务代表	股权激励限售股	40,000

（四）因实施转托管导致股票发生变更的情况

序号	股东名称	变更日期	证券类别	变更股数	结余股数	变更摘要
1	成都运达 创新科技 集团	2020-11-26	无限售流通股	-16,500,000	0	转托管
		2020-11-26	无限售流通股	16,500,000	86,436,996	转托管

成都运达创新科技集团上述股票变更系转托管所致，该情形不属于《证券法》 所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形。

三、独立财务顾问核查意见

根据证券登记结算机构出具的证明文件、买卖上市公司股票的机构和人员岀 具的股票买卖说明，并结合对相关人员的访谈情况，独立财务顾问认为：在上述 自然人及机构出具的说明内容真实、准确、完整的前提下，上述自然人及机构在 自查期间内买卖运达科技股票的行为不属于利用拟终止本次交易的内幕信息进 行的内幕交易行为，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规 的规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于成都运达科技股份有限公司 终止发行股份及支付现金购买资产事项相关内幕知情人自查期间买卖股票情况 之独立财务顾问核查意见》之签章页）

安信证券股份有限公司

2021 年 1 月 21 日

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