Chengdu Yunda Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Jan 21, 2021

专项核查意见

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

北京市中伦律师事务所

关于成都运达科技股份有限公司 终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关内幕知情人自查期间内买卖股票情况 的专项核查意见

二〇二一年一月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山• 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty

专项核查意见

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真 Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于成都运达科技股份有限公司

终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

相关内幕知情人自查期间内买卖股票情况

的专项核查意见

致：成都运达科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受成都运达科技股份有限公 司（以下简称“运达科技”或“上市公司”）委托，担任运达科技发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的专 项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大 资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他有关法律、法规 和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定， 就本次交易报告书披露之日起至上市公司董事会审议终止本次交易事项披露之 日期间（即 2020 年 7 月 29 日至 2020 年 12 月 28 日，以下简称“自查期间”） 相关内幕信息知情人买卖股票情况出具本专项核查意见。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

专项核查意见

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：

1. 为出具本专项核查意见，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规 定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2. 为出具本专项核查意见，本所律师审查了相关方提供的与出具本专项核 查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查 和验证。相关方已对本所律师作出如下承诺和保证：

其已向本所律师提供为出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包 括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件等）均是完整的、真实的、有效的， 且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章 都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

1. 本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行 核查，对于本所律师认为对出具本次意见至关重要而又缺少独立证据支持的事项， 本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法 律问题的声明和承诺出具本专项核查意见。

2. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件 和资料，并据此出具法律意见。鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限， 本专项核查意见中所涉及的相关人员买卖股票行为是否构成内幕交易应以有关 主管部门的调查和最终认定结果为准。

3. 本所同意将本专项核查意见作为运达科技本次交易所必备的法定文件， 随同其他材料报送深圳证券交易所及进行相关的信息披露，并依法对本专项核查 意见中所出具的法律意见承担相应的责任。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

专项核查意见

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

1. 本所律师同意运达科技在其关于本次交易的报送材料中自行引用或按审 核要求引用本专项核查意见的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧 义或曲解。

2. 本专项核查意见仅供运达科技为本次交易之目的使用，未经本所书面许

可，不得用作任何其他目的或用途。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就本次交易的自查期间内相关人员买卖股票情况出具法律意见如下：

一、 本次交易的自查期间及核查对象

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息 披露指引第 3 号——重大资产重组》等相关规定，本次交易的自查期间为：本次 交易报告书披露之日起至上市公司董事会审议终止本次交易事项披露之日止（即 2020 年 7 月 29 日至 2020 年 12 月 28 日）。

本次交易的核查对象包括：上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主 要负责人），标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），本次 交易聘请的相关中介机构及其经办人员及其他有关知情人员，及前述自然人的直 系亲属（包括配偶、父母及年满 18 周岁的成年子女）

二、 自查期间内核查对象买卖运达科技股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》等文件，在自查期间内， 核查对象买卖运达科技股票的情况如下：

（一）自然人在核查期间买卖运达科技股票情况

1. 自然人杜兰买卖运达科技股票的情况

姓名 关系 交易时间 操作 交易股数 结余股数

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

专项核查意见

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

杜兰	成都交大运达 电气有限公司 财务负责人配 偶	2020.09.30	买入	1,000	1,000
		2020.10.09	卖出	1,000	0

针对上述买卖运达科技股票情况，本所律师对杜兰女士及其配偶王柄先生进 行了访谈，同时，杜兰女士及王柄先生分别出具了《关于买卖成都运达科技股份 有限公司股票的情况说明》，具体如下：

（1）杜兰

“本人在买卖运达科技股票前，并不知悉运达科技发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金项目中除公开披露的信息之外的其他内幕信息及该项目拟 终止的相关信息，本人配偶王柄也从未向本人透露有关该项目的相关信息及该项 目拟终止的相关信息。本人买卖运达科技股票（300440）行为系本人基于对运达 科技已公开披露信息及二级市场情况自行判断而进行的操作，本人不存在利用内 幕信息进行股票交易的情形。”

（2）王柄

“本人从未向本人配偶透露有关运达科技发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金项目的任何内幕信息。本人配偶买卖运达科技股票的行为系其本人 操作，其买卖运达科技股票时不知悉关于该项目的相关内幕信息及运达科技拟终 止该项目的相关信息。其卖出股票行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定 的个人投资行为，不存在利用内幕信息进行运达科技股票交易的情形。”

2. 因股权激励导致股票过户的情况

自然人王爽（运达科技财务总监）、邓雪（总裁助理兼技术中心总监）及王 建波（运达科技证券事务代表）因上市公司实施股权激励于 2020 年 11 月 16 日 分别获得运达科技股票 60,000 股、60,000 股及 40,000 股。该等股票过户系根据 运达科技《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告 编号：2020-124）进行，其均不存在主动在二级市场买卖运达科技股票的情形。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

专项核查意见

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

（二）相关机构在核查期间买卖运达科技股票情况

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）买卖运达科技股票情况：

机构名称	关系	交易时间	操作	交易股数	结余股数
安信证券	本次交易的 独立财务顾 问	2020.10.12	买入	72,000	72,000
		2020.10.12	买入	14,700	86,700
		2020.10.15	卖出	75,900	10,800
		2020.10.16	卖出	10,800	0

根据安信证券出具的《关于买卖成都运达科技股份有限公司股票情况的说 明》，具体内容如下：

“安信证券严格遵守监管机构和内部各项规章制度，切实执行内部信息隔离 制度，充分保障了职业操守和独立性。安信证券建立了严格的信息隔离墙机制， 包括各业务及子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、 经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交 易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。安信证券买卖“运达科技”股票是依 据其自身独立投资研究做出的决策，对该股票的交易属于自营量化交易，系对一 篮子股票进行的买卖操作，该股票属于一篮子股票的其中一只，该等交易属于日 常市场化行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，也未以任何方式将本 次拟终止资产重组事宜等未公开信息违规披露给第三方或建议他人买卖运达科 技股票等禁止交易的行为。”

综上，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询 信息、本所律师对相关人员的访谈及相关人员及机构出具的说明，本所律师认为， 在上述自然人及机构出具的说明内容真实、准确、完整的前提下，上述相关人员 及机构在自查期间内买卖运达科技股票的行为不属于利用拟终止本次交易的内 幕信息进行的内幕交易行为，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法 律、法规的规定。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

专项核查意见

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

三、结论意见

综上所述，就相关人员及机构在自查期间买卖上市公司股票的情况，本所律 师认为，在上述自然人及机构出具的说明内容真实、准确、完整的前提下，上述 相关人员及机构在自查期间内买卖运达科技股票的行为不属于利用拟终止本次 交易的内幕信息进行的内幕交易行为，符合《上市公司重大资产重组管理办法》 等相关法律、法规的规定。

本专项核查意见正本一式三份。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

专项核查意见

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

（本页为《北京市中伦律师事务所关于成都运达科技股份有限公司终止发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金相关内幕知情人自查期间内买卖股票情况 的专项核查意见》的签章页）

北京市中伦律师事务所 负责人： （张学兵） 经办律师： （王 成）

（文泽雄） 2021 年 1 月 21 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7