Chengdu Xingrong Environmental Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Jan 14, 2010

北京市通商律师事务所

关于蓝星清洗股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产的 补充法律意见书（二）

中国·北京

二○○九年十一月

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通 商 律 師 事 務 所

Commerce & Finance Law Offices

中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022 電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838, 65693836, 65693837, 65693839 电子邮件: beijing@tongshang.com 网址: www.tongshang.com.cn

关于蓝星清洗股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产的

补充法律意见书（二）

蓝星清洗股份有限公司：

北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）受蓝星清洗股份有限公司（以 下简称“蓝星清洗”）委托，作为蓝星清洗本次重大资产置换及发行股份购买资 产（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管 理办法》”）及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称 “《重组规定》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—第26 号上市公司重大资产重 组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规 则》”）等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2009年8月19日出具《关于蓝星清 洗股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的法律意见书》（下称“原《法 律意见书》”），并于2009年9月9日出具《关于蓝星清洗股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产的补充法律意见书（一）。现根据《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》（091174号）的要求，就相关事宜出具本补充 法律意见书。

除非另有说明，原《法律意见书》中的声明及说明仍适用于本补充法律意见 书。在此基础上，本所发表如下补充法律意见：

一、关于排水公司特许经营权的确定性及相关问题

（一）关于对排水公司经营具有重大影响的事项

2009年3月18日，成都市人民政府出具《关于授予成都市排水有限责任公司 中心城区污水处理特许经营权实施方案的批复》（成府函[2009]25号），授予排

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水公司成都市中心城区（不含成都高新西区污水处理厂的特许经营区域范围）污 水处理特许经营权，特许经营权期限自2009年1月1日至2038年12月31日。2009 年4月29日，成都市人民政府与成都市排水有限责任公司正式签订了《关于成都 市中心城区污水处理服务之特许经营权协议》（以下简称“《特许经营权协议》”）， 对水价调整机制、采购机制、特许经营权的排他性和不可撤销性、协议约定公式 及相关参数的变更性等重大事项进行了约定。

1. 水价调整机制

（1）排水公司的水价核定机制

根据《特许经营权协议》第3.4条的约定，污水处理服务的结算价格每三年 核定一次，首期污水处理服务的结算价格执行时间为2009年1月1日至2011年12 月31日，首期污水处理服务的结算价格为1.62元/立方米。排水公司应在当期结算 价格执行截止日的前 60 天向成都市财政局（以下简称“财政局”）提交价格核 定申请。财政局在收到申请之日起30天内完成审定和批准。遇特殊情况，新的结 算价格未能及时审定、批准的，财政局应按照最近一次经核定的实际执行结算价 格先行支付。新的结算价格一经核定，按其计算的应支付数额与先行支付数额的 服务费之差，于新的结算价格核定之日后30日内予以补齐或扣还。

（2）排水公司水价的临时调价机制

根据《特许经营权协议》第3.5条的约定，在一个价格核定期内，非因以下 两种特殊情形并经财政局批准，结算价格不得进行临时性调整：

1）排水公司如收购其他污水处理厂或有经主管部门批准的新建或者改扩建 污水处理项目投产，双方应依照约定的定价公式对结算价格进行临时性调整，财 政局应在收到乙方提交的结算价格调整书面申请后30日内作出批复。

2）因污水处理排放标准调整、服务范围扩大等原因，需要排水公司投入资 金对污水处理设施及工艺进行改造或扩建以满足新的条件要求，或因电价调整及 其他非因排水公司可以控制的因素导致排水公司成本发生变化，以及税收政策发 生变化等重大情况，确有必要对污水处理单位结算价格进行临时性调整的，排水 公司应向财政局提交结算价格调整书面申请，财政局在收到申请后30日内作出批 复。

综上，《特许经营权协议》对水价调整机制进行了明确约定，即在一个核定 期内，结算价格相对稳定，原则上不得调整；如因约定的特殊原因（如成本上升 等）需要调整，则由排水公司主动提出申请，财政局依约批准；在财政局批准调 整价格前，排水公司仍执行原核定价格。

2. 采购机制

根据《特许经营权协议》第3.7条的约定：

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（1）在第一个价格核定期内，排水公司现有八座污水处理厂的保底污水处 理量为现有八座污水处理厂设计污水处理能力的70%，即结算污水处理量按以下 原则确定：若∑八座污水处理厂实际污水处理量<∑八座污水处理厂设计污水处 理能力的70%，则结算污水处理量=八座污水处理厂设计污水处理能力的70%； 若∑八座污水处理厂实际污水处理量≥∑八座污水处理厂设计污水处理能力的 70%，则结算污水处理量=∑八座污水处理厂实际污水处理量。

（2）在第一个价格核定期满后的后续价格核定期内，乙方现有八座污水处 理厂的保底污水处理量应根据乙方现有八座污水处理厂在该价格核定期前三年 的实际污水处理量并考虑未来变动趋势和幅度加以确定。

（3）在特许经营期内，如乙方新建、改扩建或收购污水处理厂，该新建、 改扩建或收购污水处理厂的保底污水处理量的确定将由双方另行协商确定。

（4）污水处理量和污水处理服务费按月进行结算，排水公司应在每月初前3 个工作日内向成都市环境保护局（以下简称“成都市环保局”）提交上一月结算 污水处理量的核定申请，成都市环保局均应在接到排水公司申请后5个工作日内 将核定结果通知财政局及排水公司，如成都市环保局核定的结算污水处理量与排 水公司申报数量一致，财政局在接到成都市环保局核定数量通知后5个工作日之 内向排水公司支付污水处理服务费。如成都市环保局核定的结算污水处理量与排 水公司申报数量不一致，对于无异议部分的结算污水处理量，财政局应依照协议 的约定向排水公司支付污水处理服务费；对于有异议部分的结算污水处理量，财 政局应先行支付该部分对应污水处理服务费的60%，同时双方应根据协议约定最 终确定结算污水处理量，污水处理服务费一经核定，已支付的污水处理服务费与 双方最终确定的应支付的污水处理服务费之差，于污水处理服务费核定后3个工 作日内予以补齐或扣还。

综上，《特许经营权协议》对污水采购机制进行了明确约定，即在特训经营 期内，排水公司的结算污水处理量均不低于其设计污水处理能力的70%，如实际 超过该等保底采购量，则按实际采购量结算。

3. 特许经营权的排他性和不可撤销性

（1）特许经营权的排他性

根据《特许经营权协议》第2条的约定，排水公司在特许经营区域范围内新 收购、新建或改扩建的污水处理厂自动获得协议所授予的特许经营权，成都市人 民政府同意在特许经营期和特许经营区域范围内不再批准其他企业、事业单位、 其他组织及个人提供污水处理服务。即排水公司的污水处理特许经营权具有排他 性。

（2）特许经营权的不可撤销性

根据《特许经营权协议》第10条的约定，除法律、法规、行政规章或《特许

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经营权协议》约定的情形外，任何一方均不得提前终止协议项下的特许经营期限， 否则，应赔偿由此给对方造成的经济损失。即排水公司的污水处理特许经营权具 有不可撤销性。特许经营期届满后，成都市人民政府应优先与排水公司续签污水 处理特许经营权协议。

综上，《特许经营权协议》对排水公司特许经营权的排他性和不可撤销性进 行了明确约定，该等约定符合有关法律法规的规定。

4. 协议约定公式及相关参数的变更性

（1）《特许经营权协议》约定的定价公式

根据《特许经营权协议》第3.2条的约定，污水处理服务费原则上应覆盖排 水公司污水处理业务的合理成本+税金和（或）法定规费+合理利润。依据上述 定价原则，《特许经营权协议》第3.3条确定的污水处理服务费单价定价公式为：

[C+（I×Ｒ）/（1-所得税率）]/(1-流转税率)

污水处理服务费单价= Q

其中：

C为计划成本。参照排水公司该价格核定期前三年污水处理服务的实际运营 成本，并考虑未来变动趋势和幅度确定。

I为2009年1月1日现有的成都市中心城区八座污水处理厂的投资额，包含固 定资产净值和无形资产净值（含八座污水处理厂尚未支付的土地出让金等土地购 置成本）。

Q参照排水公司该价格核定期前三年的实际处理水量，并考虑未来变动趋势 和幅度确定。

R为投资回报率，投资回报率确定为10%。

所得税税率按15%计算。若遇相关税收政策调整，则税收增减部分计入价格 计算。

（2）定价公式中相关参数的变更性

○1 参数R（投资回报率）的确定及变化

根据《特许经营权协议》第3.3.4条的约定，年投资回报率确定为10%。特许 经营期限内，定价公式中的投资回报率不变。

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○2 参数I（投资额）的确定及变化

投资额为特许经营权范围内，排水公司污水处理厂的投资额，包括固定资产 净值和无形资产净值。该金额一经确定，在特许经营期内，若无经成都市人民政 府授权部门批准的成都市中心城区新增污水处理投资（含技改）项目，则保持不 变。在特许经营期内，若排水公司收购特许经营区域内的其他污水处理厂，新收 购项目的投资额由双方另行协商确定，并对该投资额相应进行调整。

○3 参数C（计划成本）及Q（污水处理量）的确定及变化

根据《特许经营权协议》的约定，计划成本和污水处理量均参考核定期前三 年污水处理服务的实际运营成本，并考虑未来变动趋势和幅度确定。

综上，《特许经营权协议》对污水处理服务费的定价公式进行了明确约定， 公式中相关参数值均较为确定，非因约定原因不得变动、调整。

5. 结论

本所认为，《特许经营权协议》已就对排水公司经营具有重大影响的事项， 如水价调整机制、采购机制、特许经营权的排他性和不可撤消性及协议约定公式 及相关参数的变更性等，进行了明确的约定，上述约定符合有关法律法规和国家 相关行业规定，不存在重大不确定性；在排水公司正常业务范围内，非因协议约 定的特殊情形或原因，该等重大事项不得调整、变动或发生重大变更。

（二）关于结算价格未及时获得核准的解决措施

1. 《特许使用权协议》的约定

根据《特许经营权协议》第3.4条的约定，污水处理服务的结算价格每三年 核定一次。首期污水处理服务的结算价格执行时间为2009年1月1日至2011年12 月31日，首期污水处理服务的结算价格为1.62元/立方米。当期结算价格执行截止 日的前 60 天，排水公司应在向财政局提交下期新的价格核定申请。财政局在收 到申请之日起30天内完成审定和批准。遇特殊情况，新的结算价格未能及时审定、 批准的，财政局应按照最近一次经核定的实际执行结算价格先行支付。新的结算 价格一经核定，按其计算的应支付数额与先行支付数额的服务费之差，于新的结 算价格核定之日后30日内予以补齐或扣还。

2. 结论

综上，本所认为，《特许经营权协议》对污水处理服务费结算价格的核准以 及未及时获核准的解决措施进行了明确的约定，符合有关法律法规的规定，该等 约定具有可执行性，能够有效保障排水公司按照约定收取相应服务费的权利。在 新的结算价格暂未获得核准前，排水公司仍可按照核准前的价格收取污水处理服

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务费，故不会对排水公司的正常经营业务造成重大不利影响。

（三）关于重组后上市公司的业务独立性及市场化运作

经核查，尽管排水公司的实际控制人及单一客户均为成都市人民政府，但鉴 于排水公司和成都市人民政府已根据相关法律法规及行业惯例签订了《特许经营 权协议》，就可能影响排水公司未来业务独立性及市场化运作的重要因素，如污 水处理的暂停服务、污水处理量的计量、进水和出水水质的标准和检测、进水和 出水水质超标、特许经营权的续展和终止等，均进行明确的约定，并课以违反该 等约定的协议方相应责任和义务，故在该等约定得到切实有效履行的前提下，重 组后上市公司的业务独立性及市场化运作不会因排水公司的实际控制人及单一 客户均为成都市人民政府而受到重大不利影响。

二、关于排水公司和兴蓉公司资产无偿划转债务风险及相关问题

（一）关于资产划转过程中的债务明细和债务转移法定程序

1. 债务明细及债务转移法定程序的履行情况

报告期内（最近三年又一期），排水公司与兴蓉公司进行资产无偿划转中有 关债务的明细和债务转移法定程序的履行情况如下：

（1）2008年10月，排水公司将雨污管网资产及持有的自来水公司股权无偿 划转至兴蓉公司

根据成都市国资委2008年10月13日出具的《关于同意成都市兴蓉投资有限公 司水务资产整合重组的批复》(成国资规[2008]163号)，排水公司将中心城地下雨 污管网资产及成都市自来水有限责任公司0.035%的股权按照2008年9月30日的账 面价值无偿划转给兴蓉公司。

经核查，本次无偿划转的资产未包含负债，故不涉及相关债务及其转移事宜。

（2）2008年10月，兴蓉公司将江安河、天回、龙潭、武侯4座污水处理厂划 转至排水公司

根据成都市国资委2008年10月13日出具的《关于同意成都市兴蓉投资有限公 司水务资产整合重组的批复》(成国资规[2008]163号)，兴蓉公司将成都市中心城 区江安河、天回、龙潭、武侯等四座污水处理厂（以下称“中心城区新建四座污 水处理厂”）资产及负债按照2008年9月30日账面价值划转给排水公司。

经核查，本次划转涉及的债务明细如下：

单位：元

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科目/债权人	2008 年9 月30 日	2009 年8 月31 日	性质
应交税金	11.98	0	-
应交个人所得税	11.98	0	-
其他应交款	79,287.00	0	-
工会经费	43,592.54	0	-
教育经费	35,694.46	0	-
其他应付款	6,776,861.38	3,339,063.00	-
四川省中冶建设工程监理有限公司	141,800.00	141,800.00	监理保证金
四川省城市建设工程监理有限公司	141,800.00	141,800.00	监理保证金
中国市政工程西南设计研究院监理部	140,000.00	140,000.00	监理保证金
中国华西工程设计建设有限公司	143,000.00	143,000.00	监理保证金
四川省兴科电力建设工程监理有限公司	62,620.00	62,620.00	监理保证金
厦门中联建设工程有限公司四川分公司	616,000.00	0	-
北京百莱凯科技有限公司	133,921.50	133,921.50	履约保证金
宜兴华都琥珀环保机械制造有限公司	358,440.00	358,440.00	履约保证金
上海希恩环保科技有限公司	358,560.00	0	-
广州市新之地环保产业有限公司	1,442,300.00	897,640.00	履约保证金
四川兴同发科技有限公司	1,301,686.00	0	-
重庆起重机厂	72,031.20	72,031.20	履约保证金
四川意境园林绿化工程有限公司	154,715.00	54,715.00	履约保证金
四川省武龙电力建设工程有限公司	94,812.16	24,232.60	质量保证金
上海广通环保工程有限公司	730,299.00	730,299.00	质量保证金
北京百莱凯科技有限公司	136,033.70	136,033.70	质量保证金
上海希恩环保科技有限公司	166,800.00	166,800.00	质量保证金
广州市新之地环保产业有限公司	135,730.00	135,730.00	质量保证金
成都市排水有限责任公司	435,572.04	0	-
成都市自来水有限责任公司	10,740.78	0	-
长期借款	290,000,000.00	269,800,000.00	-
成都银行高升桥支行贷款	290,000,000.00	269,800,000.00	贷款

关于上表列示的成都银行高升桥支行贷款269,80万元（截至2009年8月31 日），经进一步核查，2009年4月，成都银行高升桥支行、兴蓉公司与排水公司 签订了《成都市中心城龙潭、江安河、天回及武侯四座污水处理厂债务转移协议 书》，同意将上述银行贷款债务转移给排水公司。

关于上表中列示的对四川省中冶建设工程监理有限公司等15家单位的其他 应付款3,339,063.00元（截至2009年8月31日），经进一步核查，均系排水公司依 据兴蓉公司签署的《授权委托书》，在接受委托建设中心城区新建四座污水处理 厂（即本次划转的标的）时，以排水公司自身名义签署的相关建设合同产生，该 等其他应付款的债务人均为排水公司。因此，本次划转并不涉及该等债务人由兴 蓉公司变更至排水公司的过程。

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（3）2008年10月，兴蓉公司下属第三、第四污水处理厂划转至排水公司

根据成都市国资委2008年10月13日出具的《关于同意成都市兴蓉投资有限公 司水务资产整合重组的批复》(成国资规[2008]163号)，兴蓉公司将成都市第三、 第四污水处理厂按照2008年9月30日账面价值划转至排水公司，排水公司向兴蓉 公司支付第三、第四污水处理厂兴建过程中的建设资金31,721.97万元。

经核查，本次划转涉及的债务明细如下：

单位：元

科目/债权人	2008 年9 月30 日	2009 年8 月31 日	性质
应付账款	104,262.75	104,262.75	-
天津溏估瓦特斯阀门公司	26,763.00	26,763.00	建设尾款
上海希恩公司	77,499.75	77,499.75	建设尾款
其他应付款	15,257.25	15,257.25	-
四川省川建装饰工程公司	2,298.15	2,298.15	工程保证金
顺特电气有限公司	12,959.10	12,959.10	质量保证金

另经核查，在本次资产无偿划转过程中，兴蓉公司与排水公司未履行上述债 务转移的相关程序。根据兴蓉公司出具的《承诺函》，因本次划转部分债务转移 手续未履行法定程序而导致排水公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何 损失，兴蓉公司将在接到排水公司书面通知后十个工作日内，向排水公司作出全 额补偿。

（4）2009年3月，排水公司将在建的三县两镇六座污水处理厂移交给兴蓉公 司下属全域乡镇公司，并将下属交通大厦等资产无偿划转至兴蓉公司

根据成都市国资委于2009年3月16日出具的《关于同意成都市兴蓉投资有限 公司资产划转事项的批复》（成国产权[2009]6号），排水公司将正在建设中的 成都市金堂县、蒲江县、大邑晋原镇、大邑花水湾、蒲江寿安镇、大邑安仁镇六 座污水处理厂（以下简称“三县两镇六座污水处理厂”）的资产及负债按2008 年12月31日的账面价值整体移交给兴蓉公司的子公司成都市全域乡镇水务投资 有限公司（以下简称“全域乡镇公司”）；并将交通大厦一楼二楼、三瓦窑加油 站和双桥路北解困房按2008年12月31日的账面价值无偿划转至兴蓉公司。

经核查，交通大厦一楼二楼、三瓦窑加油站和双桥路北解困房等无偿划转资 产未包含负债，故不涉及债务及其转移事宜。

另经核查，三县两镇六座污水处理厂划转涉及的负债明细如下：

单位：元

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科目/债权人	2008 年9 月30 日	2009 年8 月31 日	性 质
应付账款	398,824.18	398,824.18
中国机械工业建设总公司	398,824.18	398,824.18	建设尾款
其他应付款	21,637,101.62	1,173,932.69
成都海诚建设监理有限公司	54,720.00	-	履约保证金
四川省城市建设工程监理有限公司	79,262.00	79,262.00	履约保证金
中国市政工程西南设计研究院监理部	27,672.00	27,672.00	履约保证金
中国电子系统工程第三建设公司	208,396.03	208,396.03	履约保证金
成都市信高工业设备安装公司	407,800.00	-	履约保证金
麦王环保工程技术(上海)有限公司	458,987.45	458,987.45	履约保证金
蒲江县天华华福自来水厂	24,000.00	4,000.00	质量保证金
成都市排水有限责任公司	20,009,608.66	-	-
开维喜阀门集团有限公司	19,500.00	19,500.00	质量保证金
四川省蜀通岩土工程公司	132,248.71	132,248.71	质量保证金
成都市社保局	-28,959.73	-	-
中国机械工业建设总公司	243,866.50	243,866.50	质量保证金

经进一步核查，截至2009年8月31日，除蒲江天华华福自来水厂和四川省蜀 通岩土工程公司合计136,248.71 元的债务尚未履行债务转移手续外，其余债权人 均与排水公司、全域乡镇公司签订了建设合同转让协议，履行了债务转移手续。

根据全域乡镇公司出具的《承诺函》，因本次划转未履行债务转移手续而导 致债权人向排水公司主张权利的，在排水公司向全域乡镇公司发出书面通知后， 全域乡镇公司将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向排水公司追索的权 利；若排水公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，全域乡镇公司将 在接到排水公司书面通知后十个工作日内，向排水公司作出全额补偿。

2. 结论

综上，本所认为，上述资产无偿划转过程中，部分债务并未履行债务转移法 定程序，存在有关债权人提出异议或进行追索的风险；根据兴蓉公司和全域乡镇 公司的有关承诺，若因有关债务未履行债务转移法定手续而导致债权人向排水公 司主张权利的，在排水公司向兴蓉公司或全域乡镇公司发出书面通知后，兴蓉公 司或全域乡镇公司将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向排水公司追索 的权利；若排水公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，兴蓉公司或 全域乡镇公司将在接到排水公司书面通知后十个工作日内，向排水公司作出全额 补偿。因此，上述未履行债务转移法定手续的情况不会对上市公司及其股东的利 益造成重大不利损害。

（二）关于排水公司划转取得的资产业务整合

1. 排水公司划转取得的资产业务的整合状况

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排水公司经过有关资产划转取得的资产为成都市中心城区第三、第四、江安 河、天回、龙潭、武侯6座污水处理厂。经核查，上述6座污水处理厂相关资产的 权属均已变更至排水公司名下。

另经核查，上述6座污水处理厂在划转入排水公司前即由兴蓉公司委托排水 公司建设、运营、管理，相关人员均由排水公司聘任，因此，排水公司经划转取 得上述6座污水处理厂，不涉及管理模式的调整和相应人员的配置问题。

2. 结论

综上，本所认为，排水公司已经完成对划转取得的资产业务的整合，排水公 司在资产、业务、财务、人员、机构等方面具备独立性。

三、关于蓝星清洗未取得债务转移同意函的有关问题

（一）未取得债权人债务转移同意函的债务情况

经核查，截至重组报告书出具之日，蓝星清洗已取得全部担保权人及全部银 行及非银行金融机构债权人的债务转移同意函。

截止2009年9月30日，蓝星清洗（母公司）负债总额94,624.81万元（银行借 款43,300.00万元），对外担保7,800.00万元（含对子公司的担保）。截至本补充 法律意见出具日，蓝星清洗已取得全部担保权人及全部银行债权人的同意函，取 得债权人同意函32份，涉及负债金额82,909.34 万元，占蓝星清洗（母公司）2009 年9月30日负债总额的87.62%。尚有11,715.47万元的债务未取得债权人同意函， 占蓝星清洗（母公司）负债总额的12.38%，尚未取得相关债权人同意的债务形成 原因主要是日常业务往来。

截至2009年9月30日，尚未取得债权人同意函的50万元以上负债情况如下：

单位：元

科目/债权人	金额（元）
应付账款
陶氏太平洋化学有限公司	21,434,242.68
西门子水技术集团	981,135.00
衡水京华化工厂	841,400.00
万国纸业（北京）有限公司	728,086.67
蓝星沈阳轻工机械设计研究院	670,000.00
化工部晨光化工研究院成都设计所	550,800.00
乌鲁木齐蓝星化学清洗研究所	508,427.43
应付账款合计	33,608,944.35
预收账款

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北京市顺义王氏汽配商行	3,717,724.29
北京金鹰时代商贸有限公司	3,547,477.60
何光劲	2,944,670.05
北京诚谦合硕商贸有限公司	2,901,584.79
咸阳昆仑石化科贸有限公司	2,662,264.64
西藏拉萨利通商贸有限公司	2,365,260.00
北京昌石易佳生产资料有限公司	2,038,948.00
北京顺通汇利商贸中心	1,895,192.39
西宁辽塔化工有限公司	1,716,000.00
张家口万顺信达商贸有限公司	1,537,598.75
北京国电富通科技发展	1,462,400.00
太原市德胜隆贸易有限公司	1,441,003.30
李泰功	1,439,670.10
太原市久基商贸有限公司	1,330,649.80
延安延斌润滑油经销部	1,152,296.00
北京中亿加华科技发展有限公司	1,054,515.61
天津红书生商贸有限公司	917,766.20
天水创博石化有限公司	875,521.00
聊城市踏顺途汽配有限公司	763,404.00
鄂尔多斯市金帝商贸有限责任公司	760,891.00
长春市美佳物资经贸有限公司	751,813.30
北京天图市政工程有限公司	657,850.00
武威统一商贸有限责任公司	623,289.50
河北鼎天体育设施有限公司	609,200.00
张亮建	558,500.00
北京相龙立新汽车修理有限公司	555,964.80
杜斌	529,452.00
高伟鹏	509,144.50
北京中和福体育设施工程有限公司	500,000.00
其他应付款
北京天竺空港工业开发区管理委员会	164,840.00
应付职工薪酬	4,057,062.89
应交税费	1,284,291.25

（二）未取得转移同意函债务的解决措施

针对未取得相关债权人同意的债务可能对上市公司造成潜在的风险或损失 的情形，兴蓉公司与蓝星集团于2009年6月2日签订《股份转让协议》作出如下具 体约定：

1. 《股份转让协议》生效后，若因未能取得相关债权人及/或担保权人关于 债务及/或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及/或担保权人向上市公司追

7-3-11

索债务及/或担保责任，蓝星集团应在接到上市公司关于清偿债务及/或担保责任 通知后三个工作日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及/或担 保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。若因蓝星集团 未能按照《股份转让协议》的约定及时进行解决给上市公司造成损失的，蓝星集 团应赔偿上市公司由此遭受的全部损失。

1. 如蓝星清洗的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保 的，蓝星集团应负责及时提供担保。

2. 对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，蓝星集团承诺上述合同项 下的权利义务在资产交割后由蓝星集团享有及承担。若因合同相对方要求上市公 司履行合同或追索责任的，蓝星集团应在接到上市公司相应通知后三个工作日进 行核实，并在核实后的五个工作日内进行处理，由此给上市公司造成损失的，蓝 星集团应负责赔偿全部损失。

（三）结论

综上，本所认为，蓝星清洗尚未取得部分债权人债务转移同意函，存在有关 债权人提出异议或进行追索的风险；根据兴蓉公司与蓝星集团签订的《股份转让 协议》，因未能取得相关债权人债务转移同意函而给上市公司造成损失的，蓝星 集团负责赔偿全部损失，因此，不会对上市公司及其股东的利益造成重大不利损 害。

本补充法律意见书正本一式十份。

（以下无正文）

7-3-12

（ 本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于蓝星清洗股份有限公司重大 资产置换及发行股份购买资产的补充法律意见书（二）》签字盖章页 ）

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北京市通商律师事务所
事务所负责人： 经办律师：
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刘 钢 潘兴高
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魏 晓

二零零九年 月 日

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