Chengdu Wintrue Holding Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 27, 2017

成都云图控股股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告

武希彦

2016年，作为成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、 法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》等内控制度的规定，认真履行独立 董事的职责，发挥独立董事的独立作用，全面了解公司生产经营和发展情况，参 与公司重大事项的决策，切实维护公司利益、股东利益特别是中小股东的利益。 鉴于公司第三届董事会任期届满，经公司2015年年度股东大会审议通过，本人自 2016年3月25日起不再担任公司独立董事，同时辞去公司董事会战略委员会委员、 薪酬与考核委员会召集人和委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务。现将 本人2016年在职期间（2016年1月1日-2016年3月25日）的履职情况报告如下：

一、 参会情况

（一）2016年度，公司第三届董事会共召开2次会议，本人作为第三届董事 会独立董事出席会议的情况如下：

董事姓名	具体职务	应出席 次数	现场出 席次数	以通讯方式 参加会议次数	委托出席 次数	缺席次数
武希彦	独立董事	2	1	1	0	0

本人在职期间均亲自参加了公司召开的各次董事会，无委托其他独立董事代 为表决的情况。本着对公司和全体股东诚信勤勉的宗旨，本人对提交董事会审议 的所有议案进行了事前调查，会议期间积极参与各项议案的讨论，结合自身知识 背景，就相关事项提出专业意见并审慎表决，为董事会的正确、科学决策发挥积 极作用。2016年度，公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和 其他重大事项均履行了相关的审批程序。董事会决议符合公司整体利益，未损害 股东特别是中小股东的利益，故本人对公司董事会提交的各审议事项均投了赞成 票，未提出异议。

（二）2016年度，本人在职期间亲自列席公司召开的2015年年度股东大会， 听取现场股东对公司发展的意见和建议，以便更好地履行独立董事职责，推进公 司可持续发展。

二、发表独立意见情况

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2016年度，本人在职期间与其他独立董事共同对公司经营活动情况进行了监 督和核查，并就重要事项发表独立意见，具体如下：

时间	会议届次	独立意见内容	意见类型
2016.3.3	第三届董事会 第四十三次会 议	关于公司《2015年度利润分配预案》的独立意见	同意
		关于预计2016年度日常关联交易情况的独立意 见	同意
		关于公司《2015年度内部控制评价报告》的独 立意见	同意
		关于续聘公司2016年度财务审计机构的独立意 见	同意
		关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 的独立意见	同意
		关于2015年度董事及高级管理人员薪酬的独立 意见	同意
		关于公司控股股东及关联方占用资金情况及累 计和当期对外担保情况的独立意见	同意
		关于公司董事会换届选举的独立意见	同意

以上有关独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

三、对公司进行现场调查的情况

2016年在职期间，本人利用参加董事会、股东大会的机会及其他时间对公司 进行了现场考察，与其他董事、监事、高管和相关人员探讨交流，深入了解公司 生产经营、内部控制、财务管理等情况，并结合自身专业知识，在董事会决策中 发表专业意见，积极有效地履行独立董事的监督与指导职能，维护公司和中小股 东的合法权益。

四、专门委员会任职情况

2016年在职期间，本人作为公司董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会 召集人和委员、审计委员会委员、提名委员会委员，在董事会专门委员会的工作 情况如下：

（一）参与董事会战略委员会的工作情况。作为战略委员会的委员，本人严 格按照公司相关规定开展工作，与其他委员共同分析公司所处行业的发展趋势，

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探讨公司未来发展战略和投资计划，为公司出谋划策。并对公司重大投资方案、 重大资本运作和资产经营项目进行审查。本年度，本人参加了 1 次战略委员会会 议，审议了《关于控股子公司收购广西益盐堂健康盐有限公司参股股东 15%股权 的议案》并进行表决。

（二）参与董事会薪酬与考核委员会的工作情况。作为薪酬与考核委员会的 召集人，本人严格按照委员会的工作细则开展工作，审查董事、高管的薪酬方案， 监督公司薪酬政策执行情况，并对公司完善绩效考核体系提出意见和建议。本年 度，本人主持了 1 次薪酬与考核委员会会议，审议了《关于董事、高级管理人员 2015 年度薪酬的议案》并进行表决。

（三）参与董事会审计委员会的工作情况。作为审计委员会的委员，本年度 本人参加了 2 次审计委员会会议，审查公司定期报告，指导和监督内部审计工作 进展，对公司内部控制制度、财务报表、募集资金存放与使用、日常关联交易及 其他重大事项进行检查和监督，做到了勤勉尽责。

（四）参与董事会提名委员会的工作情况。作为提名委员会成员，本人结合 公司实际情况，积极参与公司董事、高管当选条件、选任程序和任职期限的研究， 并对董事和高管的资格进行审查，确保公司董事和高管的资格符合相关要求。本 年度，董事会提名委员会召开了 2 次会议，本人均亲自参加，审议了《关于公司 董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举独立董事的议 案》、《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第四届董 事会副董事长的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁 的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的 议案》、《关于选举公司第四届董事会各专门委员会成员的议案》、《关于聘任 公司证券事务代表的议案》并进行表决。

五、保护投资者权益方面所做的工作

（一）勤勉履职，独立、客观发表意见

作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和《独立董 事工作制度》的规定履行职责，深入了解公司的生产经营、财务法律状况和内部 控制制度的完善和执行情况，按时参加公司董事会会议，认真审阅各项议案，做 出独立、公正地判断，客观发表自己的意见和观点，切实保护社会公众股东的利 益。

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（二）监督公司信息披露

本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照《上市公司信息披露管理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时地 履行信息披露义务，确保所有股东特别是中小股东平等地获取信息，切实维护社 会公众股东的合法权益。

（三）监督董事、监事履职情况

本人严格审查公司董事、高管任免程序，监督董事、高管履职情况，有效地 履行独立董事的职责，促进董事会决策的科学性和规范性，切实维护公司和社会 公众股东的利益。

（四）提高自身履职能力

为保证独立董事发挥应有的作用，本人及时跟踪和了解监管政策的变化，加 强对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权 益等方面的学习，不断提高自身的履职能力，加强对公司和社会公众股东权益的 保护能力，为公司的科学决策和风险防控提供更好的意见和建议。

六、其它事项

（一）无提议召开董事会的情况；

（二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

七、联系方式

电子邮箱：yunduo_yang@163.com

最后，谨对公司董事会、管理层和相关人员，在本人任职期间给予的配合与 支持，表示衷心的感谢！希望新的一年，公司经营更加稳健、运作更加规范，争 取以更好的业绩回报广大投资者。

独立董事：武希彦

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