CHENGDU SPACEON ELECTRONICS CO., LTD. — Regulatory Filings 2021

Jan 13, 2021

金元证券股份有限公司

关于成都天奥电子股份有限公司

2020 年度日常关联交易的核查意见

金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”、“保荐机构”）作为成都 天奥电子股份有限公司（以下简称“天奥电子”、“公司”）首次公开发行股票 并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规 和规范性文件的要求，对天奥电子 2020 年度日常关联交易的发生情况进行了核 查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一） 2020 年度日常关联交易预计的审议情况

公司于 2020 年 4 月 21 日和 2020 年 5 月 13 日分别召开第四届董事会第三次 会议和 2019 年度股东大会，审议通过了《关于 2020 年度日常关联交易预计的议 案》（关联董事和关联股东回避表决），预计公司 2020 年度与中国电子科技集 团有限公司（以下简称“中国电科”）及其下属单位发生的日常关联交易金额不 超过 50,350.00 万元。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 23 日在《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2020 年度日常关联交易预计的公告》 （公告编号：2020-032）。

（二） 2020 年度日常关联交易的发生情况

经公司初步统计（未经审计），2020 年度日常关联交易发生情况如下：

单位：万元

			实际发生金额 （未经审计）	实际发生金额与预 计金额的差异
关联交易类别	关联人	预计金额
向关联人采购/接 受劳务	中国电子科技集团有限公司 及其下属单位	5,000.00	4,486.33	-513.67
向关联人销售/提 供劳务	中国电子科技集团有限公司 及其下属单位	45,000.00	45,442.07	442.07
向关联人租赁房屋	中国电子科技集团有限公司 及其下属单位	350.00	180.00	-170.00
	合计	50,350.00	50,108.40	-241.60

2020 年度，公司向中国电科及其下属单位销售产品/提供劳务实际发生金额

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45,442.07 万元，超出预计 442.07 万元。主要系军品市场需求增加，公司向控股 股东之外的中国电科及其下属单位的军品销售增长所致。中国电科是国家重要的 电子军工集团，在时间频率领域，公司是中国电科时间频率产业的牵头单位，是 军用时频产品的主要供应商。

2020 年度公司向中国电科及其下属单位销售产品/提供劳务超出经审议通过 的 2020 年度日常关联交易预计金额 442.07 万元，占公司最近一期经审计净资产 的 0.35%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定， 无需提交股东大会审议。

二、关联人介绍和关联关系 （一）基本情况

公司名称：中国电子科技集团有限公司 成立时间：2002 年 2 月 25 日 法定代表人：陈肇雄 住所：北京市海淀区万寿路 27 号

注册资本：2,000,000 万元

经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和 电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国 家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统 集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外）；经营进料 加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从 事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（市场主体依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）

（二）与公司的关联关系

中国电科为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）款规定，中国电科直接或间接控制的其他下属企业构成公司的关联方， 与公司发生的交易构成关联交易。

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（三）履约能力分析

中国电科及其直接或间接控制的其他企业均依法存续，生产经营情况正常， 财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容及定价依据

（一）关联交易主要内容和定价依据

1、关联采购/接受劳务定价原则：公司与中国电科控制的单位/企业之间的关 联采购，是交易各方之间通过市场竞争相互选择的结果，交易价格是依照市场定 价规则确定。

2、出售商品/提供劳务定价原则：公司与中国电科控制的单位/企业之间的关 联销售，是交易各方之间通过市场竞争相互选择的结果，交易价格依照市场定价 规则确定。涉及军品销售的以军品价格管理办法为基础，协商确定；涉及民品销 售的以市场竞争为前提，协商确定。

3、关联租赁定价原则：公司向关联方成都天奥集团有限公司（以下简称“天 奥集团”）租赁房屋定价系参照其周边租赁房产的市场价格确定，且处于周边办 公及工业用房的市场租赁价格正常区间内。

（二）关联交易协议签署情况

公司根据 2020 年的经营及日常关联交易的实际发生情况，与关联方签署相 关协议。

四、关联交易的目的和对公司的影响

公司与关联方的关联交易是公司正常生产经营所需，符合公司业务发展和经 营需要，具有必要性。公司与关联方的交易行为具有明确的定价原则，公司与关 联方的交易不存在损害公司和股东利益的情况。公司相对于实际控制人、控股股 东及其他关联方，在资产、业务、 技术、人员和财务等方面均保持独立关系， 上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司不存在依赖关联方的情况。

五、审议程序及相关意见

（一）独立董事事前认可意见

经审阅相关资料，独立董事认为公司《关于 2020 年度日常关联交易的议案》 所涉及的关联交易符合公司日常经营的发展需要，且定价公允，不会对公司独立 性产生影响。公司上述发生的关联交易合法合规，符合公司与全体股东的利益，

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不存在损害公司及非关联股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，全体独立董事同意将上述议案提交公司第四届董事会第九次会议 审议表决，关联董事张建军先生、徐建平先生、张建华女士需要回避表决。 （二）独立董事独立意见

经审议，独立董事认为公司《关于 2020 年度日常关联交易的议案》所涉及 的关联交易符合公司正常经营发展所需，且定价公允，不存在损害公司和非关联 股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议该议案时关联 董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的相关规定。

综上所述，全体独立董事同意公司《关于 2020 年度日常关联交易的议案》。 （三）会议审议情况

公司《关于 2020 年度日常关联交易的议案》已经公司第四届董事会第九次 会议于 2021 年 1 月 13 日审议通过，无需提交股东大会审议。

六、保荐机构核查结论

经核查，保荐机构认为：根据公司 2020 年度日常关联交易的初步统计数据， 公司向中国电科及其下属单位关联销售的金额为 45,442.07 万元，超出预计 442.07 万元，主要因军品市场需求增加，公司向控股股东之外的中国电科及其下 属单位的军品销售增长所致。公司 2020 年度日常关联交易已经第四届董事会第 九次会议审议通过，关联董事已履行回避表决程序，并取得了独立董事的事前认 可和独立意见，履行了必要的审批程序，相关程序符合《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规 定。保荐机构对天奥电子前述关联交易事项无异议。

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（本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于成都天奥电子股份有限公司 2020 年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

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孙维东 谢 艺
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金元证券股份有限公司

年 月 日

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