CHENGDU SPACEON ELECTRONICS CO., LTD. — Governance Information 2018

Oct 21, 2018

成都天奥电子股份有限公司 董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为促进公司的规范运作，保障董事会秘书依法履行职责，加强对董事会 秘书工作的管理与监督，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规以 及《公司章程》的相关规定，特制定本细则。

第二条 公司设董事会秘书，董事会秘书作为公司高级管理人员，依据《上市公 司治理准则》、《公司章程》和本细则赋予的职权开展工作，履行职责，对公司和董事 会负责。

第三条 董事会秘书是公司与证券监管部门之间的指定联络人，负责与证券监管 部门的联系，组织完成证券监管部门布置的工作。

第四条 公司设立证券管理部门，聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 第二章 董事会秘书的任职资格

第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识， 具有良好的职业道德和个人品质，公司董事会秘书的基本任职资格：

（一）熟悉公司经营管理情况，具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业 知识；

（二）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够 忠诚履行职责；

（三）具有良好的组织协调能力、沟通能力、处理行政事务的能力和语言表达能 力；

（四）经过证券监管机构或深圳证券交易所组织的专业培训和资格考核，取得深 圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一） 《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；

（二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（四） 公司现任监事；

（五） 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

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第七条 证券事务代表应当具备法律、法规和证券监管部门、深圳证券交易所规 定的条件。

第三章 董事会秘书的职责与权力

第八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）董事会秘书为公司与有关证券监管部门的指定联络人，负责准备和提交证 券监管部门所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

• （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

• （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保

• 证记录的准确性，并在会议记录上签字；

• （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回

• 答咨询、联系股东，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

  • （五）列席涉及信息披露的有关会议；

  • （六）负责信息的保密工作，制订保密措施；

• （七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股

• 资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；

  • （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程；

• （九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程有关规

• 定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在 会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

  • （十）为公司重大决策提供咨询和建议；

  • （十一）法律法规或《公司章程》所要求履行的其他职责。

第九条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人 及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工 作。

第十条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息 披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。

第十一条 董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，任何机构及 个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第十二条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织

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的董事会秘书后续培训。

第四章 聘任与解聘

第十三条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第十四条 公司应当在原董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十五条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董 事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五 个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

第十六条 公司聘任董事会秘书之前应向深圳证券交易所报送下列材料：

• （一） 董事会推荐书，包括被推荐人符合本细则任职资格的说明、职务、工作

• 表现及个人品德等内容；

  • （二） 被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

  • （三） 被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

第十七条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事 会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行 其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事 会秘书资格证书。

第十八条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向 深圳证券交易所提交下列资料：

• （一） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

• （二） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移

• 动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

• （三） 公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及

• 专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更 后的资料。

第十九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因 并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提

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交个人陈述报告。

第十九条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内 解聘董事会秘书：

（一） 出现本细则第六条所规定情形之一的；

（二） 连续三个月以上不能履行职责的；

（三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的；

（四） 违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、深圳 证券交易所其他相关规定或者《公司章程》，给投资者造成重大损失的。

第二十条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职 期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的 信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督 下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。

第二十一条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理 人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人 选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公 司正式聘任董事会秘书。

第五章 附则

第二十四条 本细则未尽事宜，依据《公司法》和其他有关法律、法规以及公司 章程的规定执行。

第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。

第二十六条 本细则自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

成都天奥电子股份有限公司

2018 年 10 月

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