CHENGDU SPACEON ELECTRONICS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Nov 22, 2018

证券代码： 002935 证券简称：天奥电子 公告编号： 2018-021

成都天奥电子股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 21 日召开第三届董 事会第二十七次会议和第三届监事会第九次会议，分别审议并通过了《关于使用募集资金置 换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 5,977.97 万元等额置换预先 投入募投项目的自筹资金。具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准成都天奥电子股份有限公司首次公开发行股票的 批复》（证监许可 [2018]1300 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（ A 股） 2,667 万股， 每股面值 1 元，发行价格 19.38 元 / 股，募集资金总额为 51,686.46 万元，扣除各项发行费用 3,814.01 万元，募集资金净额为 47,872.45 万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 已于 2018 年 8 月 29 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《成 都天奥电子股份有限公司验资报告》（众环验字（ 2018 ） 020012 号），对以上募集资金到账 情况进行了审验确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。

二、募集资金投资项目情况

根据《成都天奥电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司募集资金投资 项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
原子钟产业化项目	13,020.00	11,538.45
时间同步产品产业化项目	17,299.00	17,299.00
北斗卫星应用产业化项目	15,384.00	12,400.00
技术研发中心项目	6,635.00	6,635.00
合计	52,338.00	47,872.45

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根据公司 2015 年 4 月 29 日召开的 2015 年第三次临时股东大会决议，如果首次公开发 行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以自筹 资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。

三、以自筹资金预先投入募投项目的情况

本次募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况， 以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。

截至 2018 年 9 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募投项目金额合计 5,977.97 万元，具 体投入情况如下：

单位：万元

项目名称	实际募集资金净额	自筹资金预先投入金额	本次拟置换金额
原子钟产业化项目	11,538.45	1,484.22	1,484.22
时间同步产品产业化项目	17,299.00	745.88	745.88
北斗卫星应用产业化项目	12,400.00	1,930.64	1,930.64
技术研发中心项目	6,635.00	1,817.23	1,817.23
合计	47,872.45	5,977.97	5,977.97

上述自筹资金预先投入金额已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都 天奥电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字（2018）023076 号）核验。

公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等相关规定，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，未与募集资金投资 项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不 影响募集资金投资项目的正常进行。

四、相关审核、审批程序

（一）董事会审议情况

2018 年 11 月 21 日公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用募集资金 置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 5,977.97 万元等额置换预 先投入募投项目的自筹资金。

（二）监事会审议情况

2018 年 11 月 21 日第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先

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投入募投项目自筹资金的议案》，全体监事一致认为：公司本次以募集资金置换预先投入募 投项目的自筹资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和公司《募集 资金管理制度》的规定，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，未与募集资金投资项 目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影 响募集资金投资项目的正常进行。监事会同意公司使用募集资金 5,977.97 万元等额置换预先 投入募投项目的自筹资金。

（三）独立董事意见

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等有关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，未与募投项目的实施计 划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益，特 别是中小股东利益的情形，并且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。

综上所述，全体独立董事同意公司使用募集资金 5,977.97 元等额置换预先投入募投项目 的自筹资金。

（四）会计师鉴证意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《成都天奥电子股份有限公司以自筹资 金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字（ 2018 ） 023076 ）认为：天奥电子管理层编制 的《成都天奥电子股份有限公司关于以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，在所有重大方面如实反映了天奥电子自筹资 金预先投入募投项目的情况。

（五）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

截至核查意见出具日，天奥电子本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意意见，并由会计师事务所 出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，审议程序符合中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定。

天奥电子本次募集资金置换时间距公司募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中

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小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。

天奥电子本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的 相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害 股东利益的情形。

综上，保荐机构对天奥电子本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项 无异议。

五、备查文件

• 1 、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十七次会议决议；

• 2 、经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第九次会议决议；

• 3 、独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见；

• 4 、金元证券股份有限公司出具的《金元证券股份有限公司关于成都天奥电子股份有限

公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》；

• 5 、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都天奥电子股份有限公司以自

• 筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

特此公告。

成都天奥电子股份有限公司

董 事 会

2018 年 11 月 21 日

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