CHENGDU SPACEON ELECTRONICS CO., LTD. — Board/Management Information 2020

Apr 22, 2020

• 证券代码：002935 证券简称：天奥电子 公告编号：2020 026

成都天奥电子股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于 2020 年 4 月 10 日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于 2020 年 4 月 21 日在公司会议室以现 场方式召开。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。会议由董事长张建军先生主持， 会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《公司 2019 年年度报告及摘要》 本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

报告全文详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股 份有限公司 2019 年年度报告》。报告摘要详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份 有限公司 2019 年年度报告摘要》。

（二）审议并通过《公司 2019 年度总经理工作报告》

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

（三）审议并通过《公司 2019 年度董事会工作报告》

本议案尚需提交股东大会审议批准。

公司独立董事何子述先生、乐军先生、李正国先生向董事会提交了《2019 年度独立董 事述职报告》，并将在公司 2019 年度股东大会上述职。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

述职报告详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股

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份有限公司 2019 年度独立董事述职报告》。

（四）审议并通过《公司 2019 年度财务决算报告》

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

（五）审议并通过《公司 2020 年度财务预算报告》

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

（六）审议并通过《公司 2019 年度利润分配预案》

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（众环 审字（2020）020742 号），公司 2019 年实现归属于上市公司股东的净利润 111 , 454 , 634 . 18 元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润 10 % 提取法定盈余公积金 11 , 145 , 463 . 42 元，提取法定盈余公积金后，报告期末未分配利润为 551,142,233.90 元。

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会拟定如下分配预 案：公司以总股本 160 , 005 , 000 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税）， 不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。本预案符合《公司法》、《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分 红》等法律法规及《公司章程》、《关于公司股票上市后未来三年股东分红回报规划》的相 关规定。

同时，提请股东大会授权董事会根据方案实施结果修改《公司章程》并办理注册资本变 更的工商登记相关事宜。

独立董事对该事项发表了独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于 2019 年度利润 分配预案的公告》。

（七）审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》

同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，为公司 提供财务报告审计等业务服务，年审计费用 38 万元，聘期一年。独立董事对该事项发表了 事前认可意见及独立意见。

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本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于拟聘任会计师 事务所的公告》。

（八）审议并通过《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》

公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面 保持了有效的内部控制。

独立董事对该事项发表了独立意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内 部控制鉴证报告》（众环专字（2020）020917 号），保荐机构对该事项发表了核查意见。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股 份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告》。

（九）审议并通过《公司 2019 年度内部控制规则落实自查表》

保荐机构对该事项发表了核查意见。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制规则落

实自查表》。

（十）审议并通过《公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求存放和使用募集资金，并及时、真

实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

独立董事对该事项发表了独立意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募 集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字（2020）020919 号），保荐机构对 该事项发表了核查意见。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股 份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

• （十一）审议并通过《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》

关联董事张建军、徐建平、张建华回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见及

独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。

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本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权

具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于 2020 年度日常 关联交易预计的公告》。

（十二）审议并通过《关于公司向银行申请综合授信及授信项下业务的议案》

同意公司向银行申请综合授信及授信项下业务，综合授信总额不超过 20,000 万元，提

请股东大会授权公司董事会具体办理相关事宜，授权董事长代表公司签署有关法律文件。 独立董事对该事项发表了独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

• （十三）审议并通过《关于 < 高级管理人员 2019 年度薪酬分配方案 > 的议案》

独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

• （十四）审议并通过《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是根据财政部发布的新收入准则进行的合理变更，本次会计政策变更 后能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，相关决策程序符合相关法

• 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

• 独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于会计政策变更 的公告》。

• （十五）审议并通过《公司 2020 年第一季度报告全文及正文》

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

报告全文详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股 份有限公司 2020 年第一季度报告全文》。报告正文详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥 电子股份有限公司 2020 年第一季度报告正文》。

• （十六）审议并通过《关于提请召开公司 2019 年度股东大会的议案》

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同意公司于 2020 年 5 月 13 日召开 2019 年度股东大会，审议提交股东大会的相关议案。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于召开 2019 年度 股东大会的通知》。

• 三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三次会议决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

成都天奥电子股份有限公司

董 事 会

2020 年 4 月 22 日

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