CHENGDU SPACEON ELECTRONICS CO., LTD. — Audit Report / Information 2020

Apr 22, 2020

金元证券股份有限公司

关于成都天奥电子股份有限公司

2019 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”、“保荐机构”）作为成都天 奥电子股份有限公司（以下简称“天奥电子”、“公司”）首次公开发行股票并上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指 引》等有关规定，对公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的事项进行了核查，并 出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于 2018 年 8 月 10 日《关于核准成都天奥电子股份 有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2018】1300 号）文件核准，公司 公开发行人民币普通股 2,667 万股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价为人民币 19.38 元，募集资金总额为人民币 51,686.46 万元，扣除各项发行费用人民币 3,814.01 万元，募集资金净额为人民币 47,872.45 万元。上述资金到位情况已经中审众环会计 师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2018 年 8 月 29 日出具了验资报告（众环验 字（2018）020012 号）。

2019 年度，公司直接投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”） 62,451,662.15 元，利用闲置募集资金购买银行理财产品 1,330,000,000.00 元，到期赎 回 1,175,000,000.00 元，实现投资收益 11,573,109.64 元，银行手续费支出 16,569.65 元，募集资金利息收入 201,500.39 元。

截至 2019 年 12 月 31 日，公司直接投入募投项目 74,432,005.25 元，置换前期 使用自筹资金预先投入募投项目金额 59,779,715.45 元，利用闲置募集资金购买银行 理财产品期末尚未赎回资金 335,000,000.00 元，利用闲置募集资金购买银行理财产 品实现投资收益 11,573,109.64 元，银行手续费支出 17,787.04 元，募集资金存放银 行产生利息收入 544,051.60 元，募集资金账户余额为 21,612,115.58 元。

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二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定制 定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等方面做 出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》使用及管理募集资金。 （二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况

公司分别在中国工商银行股份有限公司成都茶店子支行（账号 4402221029100021751 ）、中信银行股份有限公司成都蜀汉支行（账号 8111001013100491067 ）、中国建设银行股份有限公司成都茶店子支行（账号 51050141614600000532）开设了募集资金专户，并于 2018 年 9 月 21 日会同保荐机 构分别与中国工商银行股份有限公司成都金牛支行、中信银行股份有限公司成都蜀 汉支行、中国建设银行股份有限公司成都第一支行签订了《募集资金三方监管协议》 （以下简称“《监管协议》”），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。 《监管协议》与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议》范本不存在重大差异， 《监管协议》正常履行。

截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金专户的余额如下：

单位：元

开户行	账号	余额	备注
中国工商银行股份有限公司成都茶店子支行	4402221029100021751	10,882,648.52	活期存款
中信银行股份有限公司成都蜀汉支行	8111001013100491067	7,454,718.20	活期存款
中国建设银行股份有限公司成都茶店子支行	51050141614600000532	3,274,748.86	活期存款
合计		21,612,115.58

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

公司 2019 年度募集资金的实际使用情况详见附件一：《募集资金使用情况对照

表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

不适用。

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（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

无。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无。

（五）用闲置募集资金购买理财产品情况

2018 年 10 月 19 日，公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第八次 会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经 2018 年 11 月 6 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议通过，同意公司使用不超过人民 币 4 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本 要求、产品投资期限最长不超过 12 个月由银行发行的保本型约定存款或保本型理财 产品，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。

2019 年 10 月 16 日，公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十 二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经 2019 年 11 月 1 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用不超过人 民币 3.5 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足 保本要求、产品投资期限最长不超过 12 个月的由银行发行的保本型约定存款或保 本型理财产品。上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。

截至 2019 年 12 月 31 日，公司用闲置募集资金购买理财产品余额为 33,500 万 元，用闲置募集资金购买理财产品的具体情况如下：

单位：万元

					预期年化 收益率	资产负债表日 是否到期收回
序号	产品名称	金额	起始日	到期日
1	共赢利率结构 30289期	5,000.00	2019-11-7	2020-2-5	3.80%	否
2	工行挂钩汇率 区间累计型法 人人民币结构 性存款产品-专 户型2019 年第 204期D款	12,500.00	2019-11-12	2020-2-13	3.83%	否
3	共赢利率结构 30737期	8,000.00	2019-11-29	2020-2-27	3.85%	否
4	工行挂钩汇率 区间累计型法	8,000.00	2019-12-24	2020-3-26	3.80%	否

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3

					预期年化 收益率	资产负债表日 是否到期收回
序号	产品名称	金额	起始日	到期日
	人人民币结构 性存款产品-专 户型2019 年第 231期E款

（六）节余募集资金使用情况

不适用。

（七）超募资金使用情况

不适用。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

公司尚未使用的募集资金用于购买理财产品及存储于募集资金专项账户中。

（九）募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司本年度未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求存放和使用募集资金，并 真实、准确、完整、及时对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及 管理的违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对《成都天奥电子股份有限公司董事 会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了 《关于成都天奥电子股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》 （众环专字（2020）020919 号），发表意见为：天奥电子截至 2019 年 12 月 31 日止 的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按 照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式

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• 第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。

七、保荐机构进行的核查工作

在 2019 年持续督导期间，保荐机构通过审阅资料、现场检查、谈话沟通等多种 方式，对公司募集资金的存放、使用、闲置募集资金现金管理及募集资金投资项目 实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金账户的银行对账单、 募集资金使用所涉及的记账凭证和银行回单、募集资金使用情况的相关公告和会计 师专项核查报告，并与公司财务负责人、财务部相关人员进行沟通交流。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市 公司规范运作指引》等法规文件的规定，天奥电子开设了募集资金专户并与相关商 业银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金进行了专户存储。天 奥电子对募集资金的存放、使用、闲置募集资金现金管理等事项均已按相关规定真 实、准确、完整、及时地进行信息披露，募集资金使用情况与公司公告中的披露信 息不存在重大差异。天奥电子募集资金使用情况符合募集资金投资计划，不存在变 相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附件一：《募集资金使用情况对照表》

（以下无正文）

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（本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于成都天奥电子股份有限公司 2019 年 度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： ____ _____

孙维东 谢 艺

金元证券股份有限公司 2020 年 4 月 22 日

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附件一

募集资金使用情况对照表

单位：万元

									单位：万元	单位：万元
募集资金总额			47,872.45		本年度投入募集资金总额				6,245.17
报告期内变更用途的募集资金总额			不适用		已累计投入募集资金总额				13,421.17
累计变更用途的募集资金总额			不适用
累计变更用途的募集资金总额比例			--
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已变更 项目， （含部 分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投 资总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投入 进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目：
原子钟产业化项目	否	11,538.45	11,538.45	1,442.86	3,361.08	29.13	--	--	--	否
时间同步产品产业 化项目	否	17,299.00	17,299.00	1,969.41	3,031.63	17.52	--	--	--	否
北斗卫星应用产业 化项目	否	12,400.00	12,400.00	1,790.01	4,003.50	32.29	--	--	--	否
技术研发中心项目	否	6,635.00	6,635.00	1,042.89	3,024.96	45.59	--	--	--	否
合计		47,872.45	47,872.45	6,245.17	13,421.17	28.04
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用

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募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	用于购买理财产品及存储于募集资金专项账户中
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

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